Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

• Noterde yapılan pay devri sahteliği ispatlanana kadar geçerlidir

  2024/5006 E. 2025/4508 K.

  Onandı

  Bir ortaklar kurulu kararının dayanağı noter huzurunda yapılmış pay devri sözleşmesi ise, bu sözleşme sahteliği ispatlanıncaya kadar geçerli olduğundan, sözleşmedeki imzanın sıhhati ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğü davasında tartışılamaz; ayrıca hak sahibinin daha yeni tarihli kararlara karşı dava açtığı hâlde çok daha eski tarihli karara karşı uzun süre dava açmamış olması da iddiayı desteklemez. Şirkete sulh hukuk mahkemesince temsil kayyımı atanmışsa organ ve yönetim boşluğu bulunmadığından ayrıca kayyım atanmasına yer yoktur.

  pay devrinoter tasdikisahtelik iddiasıortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğütemsil kayyımıorgan boşluğu

• Rekabet yasağının kaldırılması (ttk 395-396)

  2024/6584 E. 2025/4539 K.

  Bozuldu

  rekabet yasağının kaldırılması (ttk 395-396)ttk 436/2sadakat yükümlülüğüoydan yoksunlukyönetim kayyımıre'sen gözetilme

• Borca batık şirkette sermaye azaltımı yapılmadan artırım kararı iptal edilemez

  2024/5934 E. 2025/4434 K.

  Bozuldu

  Son yıllık bilançoya göre sermayesinin tamamını kaybederek borca batık duruma gelen ve yedek akçesi bulunmayan anonim şirkette, sermaye şirketinin TTK 376 uyarınca sermayesini tamamlama zorunluluğu bulunduğundan, kaybedilen tutar kadar sermaye azaltımı yapılmadan alınan sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı sayılmaz; iptal şartları gerçekleşmez. Yedek akçenin varlığını ispat yükü iptal davası davacısındadır.

  borca batıklıksermaye kaybısermaye artırımısermaye tamamlamagenel kurul kararının iptaliyedek akçe

• İpoteğin fekki | Menfi tespit

  2024/4856 E. 2025/4319 K.

  Bozuldu

  limit artırım sözleşmesiihalenin feshiadli tıp kurumu raporuvesayetfiil ehliyetitakibin kesinleşmesi

• Net kârı aşan huzur hakkı örtülü kâr dağıtımıdır

  2024/4649 E. 2025/4219 K.

  Onandı

  Şirketin net kârını aşan ve sermaye ihtiyacı varken belirlenen huzur hakkı, örtülü kâr dağıtımı niteliğinde olup ortakların mali haklarına zarar verdiği ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu için iptale tabidir. Buna karşılık, kâr dağıtılmadığında aktifi borçları karşılamayan şirkette geçmiş yıl kârının sermayeye eklenmesi tüm ortakların lehine olduğundan iptal edilmez.

  huzur hakkıörtülü kâr dağıtımıiç kaynaklardan sermaye artırımıdürüstlük kuralıgenel kurul kararının iptali

• Gayri faal olma tüzel kişiliği kendiliğinden sona erdirmez

  2024/6503 E. 2025/4176 K.

  Onandı

  Bir şirketin fiilen faaliyette bulunmaması (gayri faal olması), vergi mükellefiyetinin kapatılmış ve oda üyeliğinin askıya alınmış olması tüzel kişiliği kendiliğinden sona erdirmez; ticaret sicilinden terkin ancak tüzel kişiliğin sona ermesiyle mümkün olup bunun için şirketin ortaklar kararı veya mahkeme kararıyla münfesih olması gerekir. Tüzel kişiliği devam eden şirketin gayri faal olduğu gerekçesiyle geriye etkili terkini istenemez.

  ticaret sicil kararının iptalisicilden terkintüzel kişiliğin sona ermesiinfisahgayri faal şirketgeriye etkili terkin

• Ortaklara kâr dağıtılmazken net kârın önemli kısmını alan YK ücreti fahiştir

  2024/3354 E. 2025/4491 K.

  Onandı

  Ortaklara kâr payı dağıtılmazken net kârın önemli bir kısmına (somut olayda %19) karşılık gelen yönetim kurulu ücreti, azlık pay sahiplerinin meşru menfaatlerini zedeleyen ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı fahiş bir karar olup iptal edilir. TTK 436/1 ibra oylamasına değil müzakerelere katılma yasağına ilişkindir; yönetim kurulunun ibra oylamasına katılmaması iptal sebebi oluşturmaz.

  genel kurul kararının iptalifahiş yönetim kurulu ücretiazlık haklarının korunmasıobjektif iyiniyetmüzakereye katılma yasağı (TTK 436/1)

• Tek ortağın haklı nedenle fesih davası açmakta hukuki yararı yoktur

  2024/4529 E. 2025/4315 K.

  Onandı

  Tek ortaklı limited şirkette ortak, şirketin feshini yazılı bir genel kurul kararı ile sağlayabileceğinden aynı sonucu dava yoluyla istemekte hukuki yararı yoktur ve dava, hukuki yarar dava şartı yokluğundan usulden reddedilir. Ayrıca haklı nedenle fesih ve tasfiye davasına sebebiyet veren olguların tamamından tek başına sorumlu olan ortağın bu olgulara dayanarak fesih davası açma hakkı bulunmaz.

  limited şirketin haklı nedenle feshitasfiyehukuki yarardava şartıtek ortaklı şirketgenel kurul kararıyla fesih

• Nama yazılı pay devri

  2025/2171 E. 2025/3814 K.

  Bozuldu

  nama yazılı pay devriönemli sebephissedarlığın tespitittk 494yönetim kurulu kararının butlanıgörev dağılımı

• İptalde muhalefet şerhi ve yönetim kurulunun ibrada oy yasağı

  2024/6210 E. 2025/3801 K.

  Onandı

  Genel kurul kararının iptalinde muhalefet şerhi oylamadan sonra tutanağa geçirilmelidir; oylamadan önce ileri sürülen itirazlar öneriye karşı çıkma niteliğinde olup muhalefet şerhi sayılmaz ve şerh yoksa iptal talebi reddedilir. Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında TTK 436/2'ye aykırı oy kullanması ve bu oylar çıkarıldığında nisabın sağlanamaması ibra kararını yoklukla malul kılar.

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhiyönetim kurulunun ibrasında oy yasağıyokluk / butlantoplantı ve karar nisabı

• İç kaynaklardan sermaye artırımı Cumhurbaşkanı iznine tabi değildir

  2024/5449 E. 2025/3792 K.

  Onandı

  Belediyeler ve diğer mahalli idarelerin ticari kuruluş kurmaları veya mevcut ya da kurulacak şirketlere sermaye katılımında bulunmaları 4046 sayılı Kanun'un 26/son maddesi uyarınca Cumhurbaşkanının iznine tabidir; buna karşılık hâlihazırda ortak olunan bir şirkette iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı bu izin şartına tabi değildir ve bu gerekçeyle tescil talebinin reddi hukuka aykırıdır.

  ticaret sicili müdürlüğü kararına itiraztescil ve ilaniç kaynaklardan sermaye artırımımahalli idare iştirakiCumhurbaşkanı izniolağanüstü genel kurul kararı

• Limited şirkette pay devrinin geçerliliği için ortaklar kurulu onayı

  2024/6854 E. 2025/4163 K.

  Onandı

  Limited şirkette esas sermaye payının üçüncü kişiye devri, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe TTK 595 uyarınca ortaklar kurulunun onayına bağlıdır; devir sözleşmesinin yazılı ve noter onaylı yapılmış olması tek başına devri geçerli kılmaz. Ortaklar kurulu onay kararı ve şirkete başvuru bulunmadıkça devrin gerçekleştiğinin tespiti ile pay defterine ve ticaret siciline kayıt istenemez.

  limited şirketesas sermaye payının devriortaklar kurulu onayıpay defteriticaret siciline tescilortaklık sıfatı

• Elbirliği mülkiyeti

  2024/5176 E. 2025/3751 K.

  Bozuldu

  elbirliği mülkiyetiferi müdahaleiştirak halinde mülkiyetyönetim kayyımıterekebutlan

• Birleşmeyle ortaklığı sona eren davacının aktif husumeti kalmaz

  2024/4488 E. 2025/3648 K.

  Onandı

  Genel kurul kararı iptal davasında davacı sıfatı, ortaklık sıfatının davanın kesinleşmesine kadar sürdürülmesine bağlıdır. Davalı şirketin birleşme ve tasfiyesiz infisahı, davacıya ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkarılması sonucu ortaklık sıfatını yitiren davacının aktif husumet ehliyeti kalmaz ve dava esasa girilmeden reddedilir.

  aktif husumet ehliyetiortaklık sıfatının sona ermesibirleşme ve tasfiyesiz infisahayrılma akçesigenel kurul kararının iptali

• Mutlak butlan

  2024/4397 E. 2025/4063 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  mutlak butlangeçerlilik şartıtoplantı tutanağıbutlansermaye artırımımahsup

• TTK 596'daki üç aylık sürede ret kararı yoksa pay değeri tespitinde hukuki yarar yoktur

  2024/6505 E. 2025/4046 K.

  Onandı

  Limited şirket payının miras yoluyla intikalinde şirketin, ortaklık talebinin reddine ilişkin kararı TTK'nın 596. maddesindeki üç aylık süre içinde alması gerekir; şirketin iktisaptan daha önce haberdar olduğu anlaşılıyor ve mirasçılar ortaklar kurulunda tanınıp kabul edilmişse süresinde alınmış geçerli bir ret kararından söz edilemez ve paylar mirasçılara doğrudan intikal etmiş sayılır. Böyle bir karar bulunmadıkça şirketin pay değerinin tespitini istemekte hukuki yararı yoktur; aynı nedenle verilen karar TTK'nın 597. maddesi kapsamında kesin sayılmaz.

  limited şirket payının miras yoluyla intikaliortaklık talebinin reddigerçek pay değerinin tespitihukuki yarardava şartıkararın kesinliği

• Yönetim kurulu üyelerinin şirketi zarara uğratmaktan müteselsil sorumluluğu

  2024/5927 E. 2025/4038 K.

  Onandı

  Anonim şirketin dördüncü dönem geçici vergi beyannamesi ile kurumlar vergisi beyannamesi arasındaki, karşılık ayırma koşullarının gerçekleştiği ispatlanamayan ve kısa dönemde öngörülemeyecek tutarlardan kaynaklanan izah edilemeyen fark, şirketin zarara uğratıldığını gösterir; bu zarardan kusurlu yönetim kurulu üyeleri, dış ilişkide bireysel indirim sebeplerinden yararlanma koşulları oluşmadıkça müteselsilen sorumludur ve pay sahipleri, şirketin uğradığı zararın kendilerine değil şirkete ödenmesini talep edebilir; kısmi dava açılıp talep artırılmamışsa…

  yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuşirket zararımüteselsil sorumlulukbireysel indirim sebeplerişüpheli ticari alacak karşılığıpay sahibinin dolaylı zarar davası

• Açığa imzanın kötüye kullanıldığı iddiasının her türlü delille ispatı

  2024/3808 E. 2025/3990 K.

  Onandı

  Açığa imza hâlinde boş belgenin anlaşmaya aykırı doldurulduğunu ileri süren taraf bunu kural olarak yazılı delille ispat etmek zorundaysa da, önceden imzalanmış boş kâğıdın sonradan hukuka aykırı biçimde doldurularak belgenin sahte üretildiği iddiası bu kuralın istisnasıdır ve tanık dahil her türlü delille ispatlanabilir; belgedeki imza ve kaşe düzeninin imza sirküleriyle birebir örtüşmesi ile tarafların davranışlarının hayatın olağan akışına aykırılığı, belgenin bu yolla üretildiği sonucuna varmaya elverişlidir.

  açığa imzabeyaza imzayazılı delil kuralı ve istisnasısahtelik iddiasıhayatın olağan akışılimited şirket hisse devri

• Tasfiye memurunun azli için haklı sebep ölçütü ve görevinin kapsamı

  2024/6123 E. 2025/3969 K.

  Onandı

  Tasfiye memurunun azli ancak yanlılık/kötüniyet gibi azli gerektiren haklı bir sebebin ispatı halinde mümkündür; görevi tasfiye işlemleriyle sınırlı olan tasfiye memurunun geçmiş genel kurul/kâr payı işlemlerini yapmaması, bilançoyu süresinde incelemeye açmaması (bu ancak erteleme/iptal sebebi olabilir), bilirkişi listesinden çıkarılması veya ortak vekiliyle kişisel gerginlikleri tek başına azil sebebi oluşturmaz.

  tasfiye memurunun azlitasfiye memurunun görevinin kapsamıtasfiyeye giriş bilançosualacaklılara çağrıhaklı sebep

• Muhalefet şerhi dava şartı; ibra kararının oy yasağıyla yokluğu

  2024/6376 E. 2025/3951 K.

  Onandı

  Anonim şirket genel kurul kararının iptali davasında, olumsuz oy verip muhalefeti oylamadan sonra tutanağa geçirtmiş olmak özel dava şartıdır; şerh bulunmayan (butlan kapsamında olmayan) kararlara ilişkin dava usulden reddedilir. Buna karşılık yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar TTK 436/2 oy yasağına aykırılık nedeniyle (oydan yoksun oylar çıkarıldığında nisap sağlanamıyorsa) yoklukla malul olup, muhalefet şerhi aranmaksızın yokluğu tespit edilir.

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhi (özel dava şartı)yönetim kurulunun ibrasında oy yasağı (TTK 436/2)yokluktoplantı ve karar nisabıkâr dağıtımı

• Ttk 531

  2024/6495 E. 2025/3310 K.

  Bozuldu

  ttk 531gerçek değer tespitibrokerlikpay defterine kayıtpay defteri kaydırayiç değer

• Butlan sebepleri resen araştırılmalı; muhalefet şerhi aranmaz

  2024/3162 E. 2025/3128 K.

  Bozuldu

  Anonim şirket genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada mahkeme butlan sebeplerinin varlığını resen araştırmak zorundadır; butlan hâlinde karara usulüne uygun muhalefet şerhi konulmamış olmasının önemi yoktur, dolayısıyla dava yalnızca muhalefet şerhi yokluğuna dayanılarak butlan incelenmeden reddedilemez. Sermaye artırımına ilişkin iptal/butlan incelemesinde ayrıca; kararın pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ve rüçhan hakkını etkileyip etkilemediği, TTK'nın 456/1 maddesindeki nakdî bedellerin tamamen ödenmiş olması şartının gerçekleşip…

  genel kurul kararının iptalibutlanresen gözetmemuhalefet şerhisermaye artırımırüçhan hakkı

• Uzun süre işletilmeyen sözleşme zımni ikale ile sona erer

  2024/3320 E. 2025/3477 K.

  Onandı

  Süreli bir tedarik/alım taahhüdü sözleşmesinde alacaklı taraf, sözleşme süresince ifaya hazır olduğunu ihtar edip karşı tarafı temerrüde düşürmemiş, sözleşmenin ayakta tutulması için hiçbir girişimde bulunmamış ve ticari ilişki fiilen başka bir şirket üzerinden sürdürülmüşse sözleşme tarafların ortak iradeleriyle zımnen (zımni ikale) sona ermiş sayılır. Bu şekilde sona eren sözleşmeye uzun süre sonra dayanılarak talepte bulunulması dürüstlük kuralına aykırıdır.

  zımni ikaledürüstlük kuralıbasiretli tacirtemerrüde düşürmealım taahhüdühaklı güven

• Genel kurul kararının iptali

  2024/2395 E. 2025/2533 K.

  Bozuldu

  yedek akçeobjektif iyiniyetana sözleşme değişikliğiiyiniyet kuralıbutlanşirketin feshi

• Şirket yöneticisinin sorumluluğu

  2024/6771 E. 2025/2183 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  şirket yöneticisinin sorumluluğuttk 309/4yönetici sorumluluğubozma sonrası kararhaksız fiil sorumluluğumirasçılık

• Tazminat

  2024/5042 E. 2025/3629 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  tek satıcılık sözleşmesibildirim yükümlülüğütek satıcılıkticaret unvanının terkiniyapılandırma protokolüticaret sicili tescili

• Finansal tabloların onaylanması

  2024/2936 E. 2025/3217 K.

  Bozuldu

  finansal tabloların onaylanmasıttk 420ttk 436/2genel kurul kararının butlanıbutlansorumluluk davası

• Genel kurul kararının yokluğu

  2024/4734 E. 2025/3177 K.

  Bozuldu

  genel kurul kararının yokluğugenel kurul kararının butlanıihtiyari dava arkadaşlığıhisse devrinin iptalitoplantı ve karar nisabınisap

• Esas sözleşme değişikliği

  2024/2180 E. 2025/3118 K.

  Bozuldu

  esas sözleşme değişikliğiçağrısız genel kurulçağrı usulsüzlüğüterditli davayoklukla malul kararkarar nisabı

• Direnme kararı üzerine dosyanın Hukuk Genel Kuruluna gönderilmesi

  2025/2042 E. 2025/3586 K.

  Diğer usuli işlem

  Bölge Adliye Mahkemesi Dairenin bozma kararına direnirse, HMK 373/5 uyarınca inceleme yapan Daire kendi bozma kararını usul ve kanuna uygun görmesi hâlinde direnme kararını benimsemez ve dosyayı temyiz incelemesi için Yargıtay Hukuk Genel Kuruluna gönderir.

  direnmebozma ilamıYargıtay Hukuk Genel Kurulupasif husumetKaynak Kullanımını Destekleme Fonu (KKDF)istirdat