Eksik tasfiye ölçütü (TTK 541 depo/teminat yapılmadan terkin)

Breadcrumb: Ticari Şirketler › Şirketin ihyası (ek tasfiye için yeniden tescil / re'sen terkin sonrası ihya) › Sebep, şart ve ehliyet › Eksik tasfiye ölçütü (TTK 541 depo/teminat yapılmadan terkin)

Konu: Şirketin ihyası — ek tasfiye için yeniden tescil · Mesele: ihya_eksik_tasfiye · Nitelik: Esastan (emsal üretir) · Durum: kanonik · Dayanak: TTK m. 541, TTK m. 547

---

Ne arıyorsunuz? — pratik özet

Bir cümlede: Terkinden önce doğmuş, muaccel olmayan veya çekişmeli bir borç TTK m. 541/3 uyarınca notere depo edilmeden ya da teminata bağlanmadan tasfiye kapatılmışsa tasfiye eksiktir, tüzel kişilik sona ermemiştir ve şirket ek tasfiye için ihya edilir.

Bu sayfa kime ne veriyor: - Hızlı cevap arayan: Aşağıdaki karar akışı ve matris, elinizdeki dosyanın (derdest dava · derdest icra takibi · infaz edilmemiş ilam · tasfiye dışı malvarlığı · henüz açılmamış ama doğmuş alacak) hangi kutuya düştüğünü ve tasfiye memurunun üç tipik savunmasına ("ilanları yaptım, kimse başvurmadı" · "şirketin malvarlığı yoktu" · "davacının zaten alacağı yok") karşı ne ileri süreceğinizi gösterir. - Gerekçe arayan: Doktrin bölümleri, ölçütün metin çıpasını (TTK m. 541/2–3 ve m. 547), dairenin iki sabit gerekçe kalıbını, eksik tasfiyeyi kuran olgu gruplarını, borcun doğum anı ile davanın açılış anı arasındaki ayrımı ve süre savunmasının ölçülen akıbetini tanıklarıyla kurar.

İki korpus (kapsam notu): Bu makale iki merci korpusundan ölçülmüştür. (1) İstanbul BAM 12. HD doğrudan emsali — bu meseleye bağlanmış 45 karar (45 lehine / 0 aleyhine); 45'inin de tam metni okunmuş, aşağıdaki her nicel ifade bu 45 karardan sayılmıştır; künyeler karar_id ile tıklanabilir (`1372` → /karar/1372/). (2) Yargıtay 11. HD temyiz katmanı — aynı meseleye konu-eşleşen 105 karar (94 onama · 7 bozma · 1 düzelterek onama · 3 diğer; 105'i de ihya lehine, 78'i kesin). Bu 105 künyenin tamamı ham 11. HD korpusuna (data/y11_ham.db) karşı esas/karar/tarih/daire alanlarıyla tek tek doğrulanmıştır — 105/105 eşleşme. Öne çıkarılan temyiz kararlarının gerekçeleri tam metinden alınmıştır. Yargıtay havuzu elle-küratörlü gold set değil, konu-eşleşen havuzdur.

---

PRATİK KILAVUZ — EKSİK TASFİYE ÖZ-DEĞERLENDİRMESİ

A. Karar akışı — üç soru

Adım	Soru	Sonuç
1. Borç/alacak terkinden ÖNCE doğmuş mu?	Ölçüt, davanın veya takibin açılış tarihi değil, borcu doğuran olgunun (iş kazası, hizmet ilişkisi, kredi sözleşmesi, ilam, gümrük işlemi) tarihidir.	Hayır → ek tasfiye ölçütü bu korpusta kurulmamıştır. Evet → 2. adıma geç.
2. Bu borç için TTK m. 541 tedbiri alınmış mı?	Muaccel olmayan / çekişmeli borç notere depo edilmiş ya da teminata bağlanmış mı (f. 3)? Alacaklı olduğu bilinip de bildirimde bulunmayan için tutar bankaya depo edilmiş mi (f. 2)?	Alınmışsa tasfiye tamdır. Alınmamışsa → tasfiye EKSİKTİR (ölçülen 45 kararın tamamında bu sonuca varılmıştır).
3. Ek tasfiye ile ne yapılacak?	İhya, tamamlanacak işlemle sınırlı istenmelidir; ayrıca TTK m. 547/2 uyarınca tasfiye memuru atanması talep edilmelidir.	Sınırlı istem + memur talebi → kabul. Memur atanmaması temyizde re'sen bozma sebebidir (§ 9).

Nasıl okunur: Kritik hamle 2. adımdır. Ölçülen 45 kararın tamamında dairenin cevabı aynıdır: terkinden önce doğmuş bir borç karşılanmadan tasfiye kapatılmışsa, sicil kaydı silinmiş olsa bile tüzel kişilik hukuken sona ermemiştir.

B. Pratik kılavuz matrisi

Durumunuz	Ölçülen eğilim	Ne ispat etmelisiniz	Ne yapmalı
Terkinden önce açılmış ve hâlen derdest dava var (işçilik, hizmet tespiti, rücu, tasarrufun iptali, alacak)	Eksik tasfiye — zincirin en kalabalık hali (95750, 106431, 165836, 166080, 69701, 35605)	Dava dosyasının esas no'su + açılış tarihi + terkin tarihi	Dava dosyasıyla sınırlı ihya + tasfiye memuru atanması isteyin
Terkinden önce başlatılmış derdest icra takibi var	Eksik tasfiye (277870, 143724, 71060, 132759, 69571)	Takip dosyası ve takip tarihi	Takip dosyasıyla sınırlı ihya isteyin; TTK m. 541/3 tedbirinin alınmadığını vurgulayın
Elinizde kesinleşmiş ilam var, infaz için taraf teşkili gerekiyor	Eksik tasfiye (37299, 172929, 278840)	İlam + kesinleşme şerhi	İhyayı "kararın icra ve infazı ile sınırlı" isteyin (69571 bu sınırı hüküm fıkrasına yazdırmıştır)
Dava/takip terkinden SONRA açıldı, ama alacak terkinden önce doğdu	Eksik tasfiye — ölçülen 45 kararın en az 8'inde bu savunma açıkça reddedildi (1372, 4690, 9557, 68768, 69546, 71061, 132759, 255212)	Borcu doğuran olgunun tarihi (kaza tarihi, çalışma dönemi, sözleşme tarihi)	Dilekçede doğum tarihini öne çıkarın, dava tarihini değil (§ 4)
Henüz dava/takip yok; zorunlu arabuluculuk şirketin yokluğu nedeniyle tıkanıyor	Eksik tasfiye (71406)	Arabuluculuk başvurusu ve sonuçsuz kalma tutanağı	İhyayı açılacak süreçle sınırlı isteyin; alacağın varlığını ispata girmeyin
Tasfiye dışı kalmış idari/vergisel işlem ya da kamuya geçirme süreci var	Eksik tasfiye (143973; Y11 E.2016/3255, K.2016/3942)	Soruşturma raporu / ek tahakkuk / derdest idari yargı dosyası	Tamamlanacak idari işlemle sınırlı ihya isteyin
Terkin anında kapatılmamış çerçeve sözleşme var (genel kredi sözleşmesi, cari hesap)	Eksik tasfiye (104242: "genel kredi sözleşmeleri kapatılmadan tasfiyenin sonlandırıldığı"; takip terkinden sonra başlatılmıştı)	Sözleşme tarihi + hesabın kat edilme/ihtar tarihi	Borcun sözleşme tarihinde doğduğunu gösterin; takip tarihine takılmayın
İflas tasfiyesi kapanıp sicil kaydı silinmiş, ama karşılanmamış alacak var	Eksik tasfiye (129672)	İflas dairesinin terkin yazısı + derdest dosya	İhya yolu açıktır; iflas tasfiyesi sürüyorsa mesele değişir (bkz. ihya_hukuki_yarar)
Tasfiye memuru "üç ilanı yaptım, kimse başvurmadı" diyor	Savunma reddedilir — gerekçesinde açıkça reddedilen 7 karar: 42390, 62965, 70939, 132759, 143724, 144471, 277870	—	TTK m. 541/2–3: bildirim yapılmaması alacağı düşürmez; ilan bir tedbir değil, bir çağrıdır (§ 5)
Tasfiye memuru "davacının zaten alacağı yok" diyor	Savunma reddedilir — ölçülen 18 kararda "bu davanın konusunu teşkil etmez" denmiştir	—	Alacağın esası asıl dava/takipte görülür; ihya davasında ispatlamaya çalışmayın
Tasfiye memuru "terkinden 5 yıl geçti" diyor	Savunma reddedilir (olağan tasfiyede) — ihyaya yönelik süre itirazı ölçülen 10 kararda ileri sürüldü, hiçbirinde kabul edilmedi	Terkinin olağan tasfiye sonucu olduğu (TTK geçici m. 7 re'sen terkini değil)	TTK m. 547'de süre yoktur; geçici m. 7 rejimi ayrıdır (§ 6, bkz. ihya_sure)

C. ⚠️ "45 lehine · 0 aleyhine" nasıl okunmalı

Bu mesele 45/0 ölçülmüştür ve bu sayı kolayca yanlış okunur. Ölçülen 45 kararın tamamı, ilk derece mahkemesinin ihyaya karar verdiği ve davalı tasfiye memurunun (tek bir dosyada birlikte davacının da) istinafa başvurduğu dosyalardır; 45'inin de sonucu istinaf başvurusunun reddi ya da kabulün korunmasıdır (44 esastan ret + 1 kaldırma; kaldırma da ihyanın daraltılması içindir, reddi için değil — 69571).

Bunun anlamı şudur: "0 aleyhine", eksik tasfiye savunmasının hiç kazanamadığı anlamına gelmez; bu meseleye bağlanan kararların yalnızca eksik tasfiyenin tespit edildiği dosyalar olduğu anlamına gelir. Tasfiyenin tam bulunup ihyanın reddedildiği bir karar bu korpusta ölçülmemiştir — bu bir boşluktur, kuralın mutlaklığının kanıtı değildir. Ölçülebilen doğru önerme şudur: dairenin eksik tasfiye ölçütünü uygulama biçiminde 2018–2025 arasında 45 kararda hiçbir iç çelişki ölçülmemiştir.

---

DOKTRİN ANALİZİ — İÇTİHADIN ÇERÇEVESİ

§ 1. Metin çıpası — TTK m. 541, tasfiyeyi "tam" kılan üç tedbir

Ek tasfiyenin kapısı TTK m. 547'dir; ancak "ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu" sonucunun ölçüsü m. 547'de değil, TTK m. 541'dedir. Maddenin yürürlükteki metni (başlık: "2. Alacaklıların çağrılması ve korunması") dört fıkradan oluşur ve bu meselede üçü birden iş görür:

(1) "Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar."

(2) "Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir."

(3) "Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun."

(4) "Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553 üncü madde uyarınca sorumludur."

Meselenin çekirdeği fıkra 3'tür ve norm bloğunun önermesi bu fıkrayı birebir çıpalar. Fıkranın yapısı bir kural + üç kaçış kapısıdır: para notere depo edilir — meğerki (i) borç yeterli teminat altına alınmış, (ii) paylaşım borcun ödenmesi şartına bağlanmış olsun. Ölçülen içtihatta bu kaçış kapılarından hiçbirinin gerçekleştiği bir dosya bulunmamaktadır.

Fıkra ayrımına dikkat. İki fıkra iki farklı alacaklı tipini korur ve iki farklı depo yeri gösterir: bilinen ama bildirimde bulunmayan alacaklı → bankaya (f. 2); muaccel olmayan veya çekişmeli borç → notere (f. 3). Ölçülen bir kararda bu ayrım fıkra numarası bakımından hatalı anılmıştır (aşağıda § 5 ve Kaynakça § D).

Fıkra 4 köprüsü. Tedbirin alınmaması yalnız ihyayı değil, tasfiye memurunun TTK m. 553 uyarınca sorumluluğunu da doğurur. Ölçülen zincirde bu sorumluluk esas davada değil, yargılama gideri düzeyinde karşımıza çıkar (§ 7; ayrıca bkz. ihya_tasfiye_memuru_sorumlulugu).

§ 2. Dairenin çekirdek formülü — "eksiksiz yapılmadıkça tüzel kişilik sona ermez"

Ölçülen 45 kararın 32'sinde daire, neredeyse birebir aynı cümleyi kurar:

"Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir." (ör. 42390, 69546, 70939, 104242, 164030, 132759)

12 kararda ise ikinci bir kalıp kullanılır; bu kalıp aynı önermenin olumsuz yüzüdür ve hak sahibini de gösterir:

"Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp, bu durumda bundan zarar görenler şirketin ihyasını talep etme hakkına sahip bulunmaktadır." (142396, 143724, 143973, 144471, 164069, 165164, 165275, 165836, 166080, 167146, 95750, 167112)

İki kalıp 6 kararda birlikte kullanılmıştır; ikisinden en az birini taşıyan karar sayısı 38/45'tir. Kalan 7 karar (5675, 107785, 130184, 172929, 255212, 277870, 278840) aynı sonuca formül kullanmadan, olayın özelliğine göre varır — yani sonuç formülün varlığına bağlı değildir.

Bu formülün usuli değeri. Cümle, terkinin kurucu değil açıklayıcı bir işlem olduğunu söyler: sicilden silinme, tasfiye gerçekten tamamlanmışsa tüzel kişiliği sona erdirir; tamamlanmamışsa silinme tek başına yeterli değildir. Yargıtay 11. HD aynı önermeyi onadığı istinaf gerekçesinde şöyle kurar:

"…tüzel kişiliğinin sona erdiğinin hukuki açıdan kabul edilebilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmış olması gerektiği, eğer tasfiye işlemleri gerçek olarak tamamlanmamış ve tasfiyede gereken hususlar eksik bırakılmış ise tüzel kişilik ticaret sicilinden terkin edilmiş olsa bile şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden söz edile[me]yeceği…" — 11. HD E.2022/5030, K.2023/5436 (28.09.2023, onama)

§ 3. TTK m. 541 çıpası kararlarda açıkça anılıyor mu — ölçüm

Norm bloğu bu çıpayı "örtük" sayar. Ölçüm bunu çürütmektedir. Ölçülen 45 kararın 8'i TTK m. 541'i numarasıyla anar ve bunların 6'sı meselenin tanığıdır:

Karar	Anış biçimi
1372, 4460, 4690	"Tasfiye aşamasında muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların Notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerekir. (TTK nın 541madde) Bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp şirket sicilden terkin edilmiş ise, şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebilir."
5675	Aynı cümle, madde göndermesi "(541madde)" biçiminde; ayrıca "Tasfiye memurları alacaklıların haklarını korumakla görevlidir. (TTKnın 285 madde)" — bu ikinci gönderme hatalıdır (Kaynakça § D).
62965, 70939	"TTK 541(3) maddesi hükmüne göre ilan üzerine alacaklının başvurusu olmaması nedeniyle alacağın düşmesinin söz konusu olmadığı" — fıkra numarasıyla anış.
90910	Tasfiye memurunun savunmasında: "tasfiye işlemleri yürütülürken TTK m.541/1 hükmüne uygun olarak üç kez alacaklılara çağrı yapılmış".
277870	"tasfiye memurunca yapılacak ilanlardan sonra TTK 541.1 maddesi gereği alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlar ise alacak tutarının bir bankaya deposu gerektiği, bu işlemin yapılmadığı anlaşıldığından tasfiyenin usulunce yapılıp tüzel kişiliğin sona erdiğinin kabul edilemeyeceği".

Ayrıca 42390 ve 69546'da m. 541/3'ün içeriği — "henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması" — davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevap dilekçesinde birebir aktarılır. Yani çıpa yalnız daireye değil, davanın yasal hasmına da mal olmuştur.

Ölçülen sonuç: çıpa AÇIKtır — 8/45 kararda numarayla, 2'sinde daha içerikle anılır; en güçlü açık-anma tanıkları 62965, 70939 (fıkra numarasıyla) ve 277870'tir. Kalan 37 kararda daire madde numarasını yazmadan aynı ölçütü uygular; bu, çıpayı örtük yapmaz, yalnız bu kararlarda zikredilmemiş kılar. (Norm katmanına düzeltme önerisi: ⚠️ NORM İLE FARK, 1 nolu bulgu.)

§ 4. Zaman ölçütü — belirleyici olan borcun doğum anıdır, davanın açılış anı değil

Bu, meselenin en pratik ve en sık yanlış anlaşılan çizgisidir. Tasfiye memurunun tipik savunması şudur: "dava/takip terkinden sonra açıldı; terkin anında derdest bir dosya yoktu, öyleyse tasfiye tamdı." Ölçülen 45 kararın en az 8'inde bu savunma açık gerekçeyle reddedilmiştir:

• 68768 — "dava terkinden sonra açılmış olsa da alacağın terkinden evvel doğduğu ileri sürülen işçilik alacakları olduğunun ileri sürüldüğü".
• 71061 — "takip terkinden sonra açılmış olsa da alacağın terkinden evvel doğduğu".
• 69546 — "şirket terkin edilmeden evvel doğan bir alacak nedeniyle terkinden sonra dava açıldığı anlaşıldığından".
• 9557 — "Terkinden sonra davacılar tarafından dava açılmış ise de; davacıların talebi terkinden önceki işçilik alacaklarına ilişkin olup, terkinden sonra davanın açılmış olması tasfiyenin tam olarak kabulünü gerektirmez."
• 1372 — dava, terkinden 14 ay sonra açılmıştı; daire "halen görülmekte olan davanın terkinden evvel meydana gelen sebeblere dayandığı, davanın terkinden daha sonra bir tarihte açılmasının" savunmayı kurtarmadığını belirtmiştir (iş kazası 2009, terkin 2013, dava 2014).
• 4690 — tasfiye memuru açıkça "şirketin ihyasının talep edilebilmesi için tasfiye anında bir icra takibi veya bir davanın derdest olması gerektiğini" savunmuş; daire "terkinden evvel doğan işçilik alacakları için dava açıldığı" saptamasıyla bunu reddetmiştir.
• 132759 — "her ne kadar ilgili istihkak davası, davalı limited şirketin tasfiyesinden sonra açılmışsa ise de" — daire, takibin 2012'de (terkinden önce) başlatılmış olmasını ve tasfiye memurunun alacaktan haberdar olmasını esas almıştır.
• 255212 — "tasfiye ve terkinden sonra hizmet tesbiti davası açılsa da davacı bakımından tasfiyenin usulüne uygun sonlandığının kabul edilemeyeceği".

Aynı çizgi temyiz katmanında da açık bir kural cümlesine dönüşmüştür:

"…ihya için gerekçe gösterilen alacak davasının şirketin tasfiyesinden önce açılmış olması gerekmediği…" — 11. HD E.2022/5030, K.2023/5436 (28.09.2023, onama — istinaf gerekçesinin onanan hâli)

Ölçütün mantığı TTK m. 541/3'ün lafzından çıkar: hüküm "henüz muaccel olmayan" ve "hakkında uyuşmazlık bulunan" borçları koruma altına alır. Bu iki kategori tanımı gereği henüz dava/takip konusu olmamış borçlardır. Dolayısıyla "dava yoktu" savunması, korunmak istenen tam da o hâli tarif eder. 164030 bunu bir cümlede kurar: sigortalıya yapılan ödemelerin rücuu istenmekte olduğundan "tasfiye sırasında borç bulunmadığı savunması da yerinde görülmemiş, borç hukuken doğduğundan tasfiye sonunu kapatan davalı tasfiye memurunun yargı giderinden sorumlu tutulmasında isabetsizlik görülmemiştir."

Sınır (ölçülmemiş). Borcun doğum anı ile terkin arasındaki mesafenin bir üst sınırı olup olmadığı bu 45 kararda tartışılmamıştır — boşluk. Ölçülen en uzak örnek 129672'dir: iflas nedeniyle 1985'te terkin edilmiş bir şirket, 2018'de açılan iş mahkemesi dosyası için 2022'de ihya edilmiştir.

§ 5. Tasfiye memurunun üç savunması ve ölçülen akıbetleri

(1) "Üç ilanı yaptım, alacaklı başvurmadı." Gerekçesinde bu savunmayı açıkça reddeden 7 karar ölçülmüştür (42390, 62965, 70939, 132759, 143724, 144471, 277870); 90910'da savunma TTK m. 541/1 göndermesiyle ileri sürülmüş, daire "derdest davanın varlığı karşısında tasfiyenin tam olarak sağlandığı kabul edilemeyeceğinden" diyerek dolaylı olarak reddetmiştir. En açık gerekçe 62965 ve 70939'da fıkra numarasıyla verilir: "TTK 541(3) maddesi hükmüne göre ilan üzerine alacaklının başvurusu olmaması nedeniyle alacağın düşmesinin söz konusu olmadığı". Aynı sonuç 143724 ve 144471'de "yapılan ilanlara rağmen alacağın bildirilmemesinin ihya isteminin reddine gerekçe olamayacağı" biçimindedir. 277870 ise savunmayı ilanın kendi hukuki sonucuyla çürütür: ilan bir çağrıdır, çağrıya uyulmaması hâlinde bilinen alacaklının tutarı bankaya depo edilmelidir; bu yapılmamışsa tasfiye eksiktir. 42390 savunmayı tek cümleyle kapatır: "ilanlar sırasında alacaklı tarafın başvuruda bulunmaması ihya talebine engel teşkil etmediği".

⚠️ Fıkra düzeltmesi. 277870 bu tespiti "TTK 541.1 maddesi gereği" diye anmıştır. Yürürlükteki metinde f. 1 ilan/çağrı yükümlülüğünü, f. 2 ise bildirimde bulunmayan bilinen alacaklı için bankaya depoyu düzenler. Kararın esası doğrudur; doğru çapa TTK m. 541/2'dir. 90910'daki "TTK m.541/1" göndermesi ise (üç ilanın yapıldığı savunması) fıkra bakımından doğrudur.

(2) "Şirketin malvarlığı yoktu, ihyanın bir yararı olmaz." 277870 bu savunmayı "mal varlığı olmadığından hukuki yarar olmadığı savunmasının dinlenebilir olmadığı" diyerek reddeder. 37299'da tasfiye memuru bir adım öteye gidip ihyanın "davacının alacağını tahsil edebilmesini sağlamayacağını" ileri sürmüş; daire bunun "eldeki davanın konusu olmadığı" karşılığını vermiştir.

(3) "Davacının zaten alacağı yok." Ölçülen 45 kararın 18'inde bu savunma, "asıl dosyaya havale" formülüyle reddedilmiştir: "alacağın var olup olmadığının eldeki davanın konusu olmadığı" (68768, 42390); "davalı tasfiye memurlarının savunmalarının esas davada incelenebilecek nitelikte olduğu" (142396, 143724, 143973, 144471); "davacının alacağının haklı olup olmamasının işbu davanın konusunu teşkil etmediği" (62965, 70939). 71406 sınırı en açık biçimde çizer: dava henüz hiç açılmamışken bile, "davacının işçilik alacağı olup olmadığı ancak şirketin ihyasından sonra ilerleyen süreçte yapılacak yargılama neticesinde anlaşılacak"tır.

Ölçülen sonuç: üç savunmanın hiçbiri, ölçülen 45 kararın hiçbirinde tasfiyeyi "tam" kılmaya yetmemiştir. Bu, ispat yükünün pratik dağılımını da gösterir: ihyayı isteyen, borcun terkinden önce doğduğunu göstermekle yükümlüdür; tasfiye memuru ise m. 541 tedbirini aldığını göstermekle. (Meselenin kayıtlarında ispat_yuku alanı boştur; buradaki dağılım kararların gerekçesinden ölçülmüştür.)

§ 6. Süre — TTK m. 547'de yoktur, geçici m. 7 rejimi ayrıdır

Ölçülen 45 kararın 12'sinde zamanaşımı/hak düşürücü süre tartışması geçer; bunların 10'unda itiraz doğrudan ihya talebine yöneliktir (1372, 35605, 68768, 69546, 70597, 130184, 165164, 165275, 167146, 255212) — kalan ikisinde tartışma başka bir konuya aittir (70939 bononun, 143973 idari para cezasının zamanaşımı). Doğrudan ileri sürülen 10 itirazın hiçbiri kabul edilmemiştir. Dairenin gerekçesi iki adımlıdır:

"TTK'nın 547. maddesinde zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediği, olağan tasfiyenin tamamlanması nedeniyle sicil kaydının terkin edildiği, bu nedenle TTK'nın geçici 7. maddesindeki Anayasa Mahkemesi'nce iptal edilen hak düşürücü sürenin uygulanması söz konusu olmadığından…" — 1372 (aynı içerik 69546 ve 70597'de, AYM göndermesi olmaksızın)

Yani süre savunması rejim ayrımıyla karşılanır: hak düşürücü süre TTK geçici m. 7'nin re'sen terkin rejimine aitti; olağan tasfiye sonucu terkin edilen şirkette uygulanmaz. 164030 bu ayrımı olumlu yönden de yapar ve terkinin "TTK'nun ek geçici 7. maddesine göre yapılan bir terkin olmadığı, davalının da tasfiye memuru olarak görev yaptığı, terkinin ticaret sicilince re'sen yapılmadığı"nı ayrıca saptar. 255212 ise daha ileri gider: "Esasen hak düşürücü veya zamanaşımı süresinin bu davada incelenmesi de gerekli değildir."

Temyiz katmanı aynı yöndedir: 11. HD E.2024/1867, K.2024/2419 (25.03.2024, onama), "davanın 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesine göre açılması nedeniyle bu madde açısından herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü sürenin söz konusu olmadığını" saptayan istinaf gerekçesini onamıştır.

Kapsam uyarısı: bu tespit olağan tasfiye hâline ilişkindir. TTK geçici m. 7 uyarınca re'sen terkin edilen şirketlerde süre tartışması ayrı bir rejime tabidir ve ayrı meselede işlenir: bkz. ihya_sure ve ihya_resen_terkin_usulu. Ölçülen zincirde geçici m. 7'ye gönderme yapan 8 karar vardır; bunların yalnız 107781'inde terkinin gerçekten geçici m. 7 kapsamında olduğu ilk derecece kabul edilmiş, daire bu nitelemeyi "şirketin sicilden terkini TTK geçici 7. madde uyarınca yapılmadığı halde bu yönde gerekçe yazılması" diyerek düzeltmiştir.

§ 7. Eksik tasfiyenin üç sonucu — sınırlı ihya, memur ataması, gider

Eksik tasfiye tespiti tek başına bir hüküm değildir; ölçülen zincirde üç sonucu birden doğurur.

(1) Sınırlı ihya. İhya, eksik bırakılan işlemle sınırlı verilir. 69571 bu sınırı bir kaldırma sebebi hâline getirmesiyle ayrıksıdır: ilk derece şirketi sınırsız ihya etmiş, daire "ek tasfiyenin derdest dava ve icra takipleri ile sınırlı olarak yapılması gerektiğinden" hükmü HMK m. 353(1)b-2 uyarınca kaldırmış ve ihyayı beş icra dosyası ile bir dava dosyasının "icra ve infazı ile sınırlı" olacak biçimde yeniden kurmuştur. Ölçülen 45 kararın tek kaldırma kararı budur ve ihyanın reddi için değil, daraltılması için verilmiştir. (Kapsam boyutu için bkz. ihya_hukuki_yarar § 5.)

(2) Tasfiye memuru ataması. TTK m. 547/2 emredicidir. Bu, temyiz katmanının en sık bozma sebebidir (§ 9). Ayrıntı: ihya_memur_atama.

(3) Yargılama gideri. Ölçülen 45 kararın 20'sinde daire HMK m. 326/1'i anar — "Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir." — ve gideri tasfiye memuruna yükler. Bağlantı cümlesi sabittir: "Tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olup dava da haksız çıkan davalı tasfiye memuru aleyhine yargı giderine hükmedilmesinde isabetsizlik yoktur." Buna karşılık Ticaret Sicil Müdürlüğü "yasal hasım konumunda olduğundan sicil aleyhine yargı giderine hükmedilemeyecektir" (68768, 107781). Bu, eksik tasfiye tespitinin maliyet sonucudur: tespit, gider sorumluluğunu doğrudan tasfiye memuruna taşır. Ayrıntı: ihya_sicil_mud_gider ve ihya_tasfiye_memuru_sorumlulugu.

§ 8. Limited şirket köprüsü — TTK m. 643 (BAM'da örtük, Yargıtay'da açık)

TTK m. 541 ve m. 547, Kanunun Anonim Şirket kısmındadır. Buna karşılık ölçülen 45 kararın 37'si yalnız limited şirkete ilişkindir; 6'sı anonim şirket, 2'sinde her iki tür birlikte anılır (birleşme/zincir hâlleri).

Metin köprüsü TTK m. 643'tür: "Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." Ölçülen 45 BAM kararının hiçbiri m. 643'ü anmaz — daire köprüyü kurmadan doğrudan m. 541/547 uygular.

Ancak köprü temyiz katmanında açıkça kurulmuştur. 11. HD E.2017/279, K.2017/1041 (22.02.2017, bozma) kararında onanan ilk derece gerekçesi, mülga ve yürürlükteki hükümleri tek parantezde eşler:

"…tasfiye memurunun, 'Şirketin henüz muaccel olmayan borçlarıyla münazaalı bulunan borçlarına tekabül edecek bir para dahi kezalik notere tevdi olunacağı' yönündeki TTK'nın 445/3. madde hükmü gereğince, (6102 sayılı TTK'nın 643. maddesi delaletiyle 541/3 maddesi) belirtilen sair tedbirleri almak suretiyle tasfiyeyi gerçekleştirmesi gerekirken haklarında iş kazası nedeniyle açılan ve halen devam eden dava bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne… karar verilmiştir."

Bu tek cümle, bu meselenin üç çıpasını birden doğrular: 6762 m. 445/3 → 6102 m. 541/3 eşlemesi, m. 643 delaleti ve tedbirin "sair tedbirler" olarak nitelenmesi.

§ 9. Temyiz katmanı — 105 karar ve bozmaların gerçek konusu

Konu-eşleşen Yargıtay 11. HD havuzu 105 karardır: 94 onama, 7 bozma, 1 düzelterek onama, 3 diğer; havuzun tamamı ihya lehine ölçülmüş, 78'i kesin sayılmıştır. Yıl dağılımı 2010–2025'e yayılır ve en yoğun yıllar 2016 (16), 2015 (13), 2018 (13), 2025 (15), 2024 (10), 2017 (10), 2019 (10)'dur.

Bozmaların konusu, eksik tasfiye ölçütü DEĞİLDİR. Yedi bozmanın tam metni okunduğunda ölçülen dağılım şudur:

Bozma	Bozma sebebi	Eksik tasfiye tespitine etkisi
E.2013/17867, K.2014/6598 (03.04.2014)	TTK m. 547/2 — tasfiye memuru atanmaması (re'sen)	Tasfiye memurunun "tüm temyiz itirazlarının reddine"; eksik tasfiye onaylandı
E.2016/25, K.2016/712 (25.01.2016)	TTK m. 547/2 — memur atanmaması (re'sen)	"…sair temyiz itirazları yerinde değildir"; eksik tasfiye onaylandı
E.2016/3255, K.2016/3942 (11.04.2016)	TTK m. 547/2 — memur atanmaması	Vergi davaları sonuçlanmadan tasfiyenin kapatılmasının usulsüzlüğü onaylandı
E.2016/8884, K.2016/7303 (19.09.2016)	TTK m. 547/2 — memur atanmaması (re'sen)	Münazaalı borç notere tevdi edilmeden tasfiyenin tamamlanamayacağı onaylandı
E.2016/10184, K.2016/7655 (03.10.2016)	TTK m. 547/2 — memur atanmaması (re'sen)	Tazminat alacağı varken tasfiyenin eksiksiz sayılamayacağı onaylandı
E.2017/279, K.2017/1041 (22.02.2017)	TTK m. 547/2 + yargılama giderinin tasfiye memuruna yüklenmemesi	TTK m. 643 delaletiyle m. 541/3 gerekçesi onaylandı
E.2014/11546, K.2014/18238 (24.11.2014)	Esasa ilişkin — reddin bozulması	Ölçütü genişleten tek bozma

Yani 7 bozmanın 6'sı, eksik tasfiye tespitini yerinde bulup yalnız hüküm fıkrasındaki bir eksikliği (TTK m. 547/2 uyarınca tasfiye memuru atanmaması) giderir. Bu, bu meselenin değil, ihya_memur_atama meselesinin bozma sebebidir.

Ölçütü genişleten tek bozma E.2014/11546, K.2014/18238'dir ve önemlidir, çünkü "eksik tasfiye"nin yalnız üçüncü kişi alacaklıya değil pay sahibine de açık olduğunu gösterir:

"Yapılması gereken bir tasfiye işleminin yapılmaması ek tasfiyeyi zorunlu kılar. Davacı, elindeki hisse senetleri ve kar payı karşılığının kendisine ödenmediğinden tasfiyenin eksik yapıldığını iddia ettiğine göre mahkemece TTK'nun 547. maddesi kapsamında davanın değerlendirilerek karar verilmesi gerekirken yerinde olmayan yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış…" — 11. HD E.2014/11546, K.2014/18238 (24.11.2014, bozma)

Onama katmanının katkısı. 94 onamanın büyük bölümü gerekçesiz onamadır (6100 s. K. m. 370/1); ancak onanan istinaf gerekçeleri iki noktayı kurala dönüştürür: (i) "dava tarihinde henüz şirketin tasfiyesinin tamamlanmadığı, ilan aşamasında olduğu, buna rağmen aleyhine derdest bir dava bulunan şirketin terkin edilmesi nedeniyle tasfiyenin usulüne uygun şekilde sonuçlandırıldığından söz edilemeyeceği, davalı tasfiye memurunun derdest davayı dikkate almaması nedeniyle tasfiyenin eksik yapıldığı" (E.2024/1867, K.2024/2419); (ii) "şirketin ihyası için kesinleşmiş bir alacak bulunması şart olmayıp, şirkete karşı açılmış bir davada taraf teşkilinin sağlanması ile bu davada şirketin temsil edilmesi zorunlu olduğundan" (aynı karar). Bu ikinci cümle, § 5(3)'teki "alacağın esası bu davanın konusu değildir" çizgisinin temyiz karşılığıdır.

§ 10. Eğilim ve zaman serisi

İstinaf (İstanbul BAM 12. HD): 45 lehine · 0 aleyhine.

Yıl	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Lehine	2	1	9	6	8	10	4	5
Aleyhine	0	0	0	0	0	0	0	0

Temyiz (Yargıtay 11. HD): 105 karar — 94 onama, 7 bozma, 1 düzelterek onama, 3 diğer; 105'i de ihya lehine, 78'i kesin.

Okuma. Sekiz yıllık dizide bir yön değişimi ölçülmemiştir; formül dili 2020–2021'de "hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp" kalıbına, 2022 sonrasında "eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir" kalıbına kaymıştır — bu bir üslup kaymasıdır, sonuç kayması değildir. Usul bakımından tek gerçek kırılma 2018 sonundadır: Yargıtay HGK'nın 13.12.2018 tarihli 2017/11-2924 E., 2018/1935 K. kararından sonra daire, ek tasfiyeyi çekişmesiz yargı işi sayarak kararlarını kesin vermeye başlamıştır. Ölçülen 45 kararın 14'ü bu HGK ilamına açıkça atıf yapar; 41'i kesin, yalnız 3'ü HMK m. 361/1'e göre temyiz yolu açık verilmiştir: 277870 (17.09.2018 — HGK kararından önce, uyumlu), 255212 (28.02.2019) ve 132759 (25.11.2021). Son ikisi HGK kararından sonradır ve hiçbiri HGK ilamına atıf yapmaz; bu iki kararın kesinlik kaydını neden farklı kurduğu metinlerinden anlaşılamamaktadır — boşluk. Ölçülen 45 kararın tamamı oybirliğiyledir. Ayrıntı: ihya_usul_cekismesiz.

---

KAYNAKÇA / ATIF

Yöntem: İçtihat çapaları künye + korpus karar_id ile verilir (backtick içindeki karar_id'ler /karar/<id>/ adresine tıklanabilir). İstanbul BAM 12. HD çapalarının — 45 kararın tamamının — tam metni okunmuş, alıntılar metne karşı doğrulanmıştır. Yargıtay 11. HD künyelerinin 105'i de ham 11. HD korpusuna karşı esas/karar/tarih/daire alanlarıyla tek tek doğrulanmış (105/105 eşleşme), öne çıkarılan gerekçeler tam metinden alınmıştır. TTK maddeleri yerel yürürlükteki ağaçtan (6102_turk_ticaret_kanunu_yururlukteki.json), mülga karşılıkları 6762 sayılı Kanun metninden, TTK dışı maddeler get_article ile teyit edilmiştir; doğrudan alıntı tırnak içindedir. Bu mesele içtihat-birincil işlenmiştir; akademik doktrin atfı yapılmamıştır.

A. Mevzuat çıpası (yürürlükteki metin — kaynaktan teyitli)

Madde	İçerik	Rolü
TTK m. 541/3	"Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun."	Çekirdek ölçüt. 8 kararda numarayla, 2'sinde içerikle anılır.
TTK m. 541/2	"Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir."	İkinci koruma katmanı — 277870'in gerekçesi.
TTK m. 541/1	Bilinen alacaklılara taahhütlü mektup; diğerlerine TTSG + internet sitesinde birer hafta arayla üç ilan.	Tasfiye memurunun "ilan yaptım" savunmasının dayanağı (90910).
TTK m. 541/4	Aykırılık hâlinde tasfiye memurları haksız ödedikleri paralardan 553 üncü madde uyarınca sorumludur.	Sorumluluk köprüsü (bkz. ihya_tasfiye_memuru_sorumlulugu).
TTK m. 547/1–2	Ek tasfiye zorunluysa yeniden tescil istenebilir (f. 1); mahkeme kabul ederse yeniden tescile karar verir ve tasfiye memuru atar (f. 2).	Talebin kapısı; f. 2 temyizde en sık bozma sebebi (§ 9).
TTK m. 545/1	"Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir."	Terkin işleminin dayanağı; ihyanın "geri aldığı" işlem.
TTK m. 543/2	"Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz."	Zaman çıpası; ölçülen kararlarda anılmaz — beyan edilerek verilmiştir.
TTK m. 533/2	"Tasfiye hâlindeki şirket… tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur."	Tüzel kişiliğin sona erme anı.
TTK m. 643	"Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır."	Limited şirket köprüsü. BAM kararlarında hiç anılmaz; 11. HD E.2017/279, K.2017/1041'de açıkça anılır (§ 8).
TTK m. 1521	Ticaret şirketlerinde ortakların/pay sahiplerinin açacağı davalarda basit yargılama usulü.	13 kararda HGK atfıyla birlikte anılır.
HMK m. 326/1 (get_article teyitli)	"Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir."	Giderin tasfiye memuruna yüklenmesinin dayanağı — 20 kararda.
HMK m. 353(1)b-1 / b-2	İstinafın esastan reddi / kaldırma + yeniden esas hakkında hüküm.	44 karar b-1, 1 karar b-2 (69571).
HMK m. 362(1)-ç	Çekişmesiz yargı işlerinde BAM kararları temyiz edilemez.	41 kararın kesinlik kaydı.
HMK m. 361/1	Temyiz süresi — iki hafta.	Temyiz yolu açık verilen 3 kararda (277870, 255212, 132759).
HMK m. 382/1-a, 1-b	Çekişmesiz yargı ölçütleri.	HGK 2018/1935'in ek tasfiyeyi çekişmesiz yargı işi saymasının dayanağı (165275, 166080).
TTK geçici m. 7	Sicil müdürlüğünce re'sen terkin rejimi.	Süre savunmasının rejim ayrımı (§ 6). ⚠️ Metni burada alıntılanmamıştır; bkz. § D.

Fıkra kapısı notu: TTK m. 541 dört fıkralıdır ve bu meselede f. 2 ile f. 3 farklı işler görür (banka ↔ noter; bilinen alacaklı ↔ muaccel olmayan/çekişmeli borç). Bu makalede fıkra numarası her anışta metinle eşlenmiş, kararlardaki fıkra hataları düzeltilerek belirtilmiştir.

B. İçtihat kütüğü — İstanbul BAM 12. HD (45 karar; tamamının tam metni okundu)

karar_id	Künye	Tarih	Tür	Tanık	Ne yapıldı / öne çıkan çapa
1372	E.2025/1544, K.2025/1676	22.10.2025	Ltd.	kural	İş kazası 2009, terkin 2013, dava 2014 → "terkinden daha sonra bir tarihte açılmas[ı]" savunması reddedildi; TTK 541 madde anılır; süre itirazı reddi.
4690	E.2025/1361, K.2025/1431	25.09.2025	Ltd.	kapı	Dava terkinden sonra açıldı; "terkinden evvel doğan işçilik alacakları" ölçütü; TTK 541 madde anılır.
4460	E.2025/879, K.2025/1018	19.06.2025	A.Ş.	kural	Derdest işçilik davası varken terkin; TTK 541 madde anılır; BAM 41. HD'nin taraf ehliyeti kaldırması üzerine kesin süreyle açılan ihya.
5675	E.2025/760, K.2025/848	26.05.2025	Ltd.	kural	"(541madde)" göndermesi; ⚠️ ayrıca hatalı "(TTKnın 285 madde)" göndermesi (§ D).
9557	E.2025/121, K.2025/122	30.01.2025	Ltd.	—	"Terkinden sonra davacılar tarafından dava açılmış ise de… tasfiyenin tam olarak kabulünü gerektirmez." Üç iş mahkemesi dosyası.
35605	E.2024/1752, K.2024/1640	14.11.2024	Ltd.	—	Tasarrufun iptali davası derdest iken terkin.
37299	E.2024/1670, K.2024/1527	24.10.2024	Ltd.	—	Kesinleşmiş ilamın icra takibine konulabilmesi için ihya; "ihya tahsili sağlamaz" savunması reddedildi.
42390	E.2024/185, K.2024/931	13.06.2024	Ltd.	kapı	Dayanak dava açılmamış sayıldı; kesinleşme işlemleri için ihya. Sicil Müdürlüğü cevabında m. 541/3 içeriği aktarılır.
42936	E.2024/740, K.2024/725	13.05.2024	Ltd.	kapı	Hizmet tespiti davası; "haklı olup olmadığı işbu davanın konusunu teşkil etmemektedir."
62965	E.2023/1876, K.2023/1459	02.10.2023	Ltd.	—	TTK 541(3) fıkra numarasıyla: ilan üzerine başvuru olmaması alacağı düşürmez.
69571	E.2023/1703, K.2023/1313	07.09.2023	Ltd.	kapı	Tek kaldırma kararı (353(1)b-2): sınırsız ihya, beş icra dosyası + bir dava ile sınırlı hâle getirildi.
70939	E.2023/1044, K.2023/779	18.05.2023	Ltd.	kapı	TTK 541(3) fıkra numarasıyla; tasfiye memuru geçici m. 7 kapsamında olmadığını savunmuştu.
71406	E.2023/716, K.2023/570	14.04.2023	Ltd.	—	Henüz dava yok; zorunlu arabuluculuk şirketin yokluğu nedeniyle sonuçlanamıyor.
68768	E.2023/580, K.2023/452	24.03.2023	Ltd.	—	"dava terkinden sonra açılmış olsa da alacağın terkinden evvel doğduğu"; sicilin yasal hasım olduğu tespiti.
69546	E.2023/468, K.2023/353	09.03.2023	Ltd.	kapı	"şirket terkin edilmeden evvel doğan bir alacak nedeniyle terkinden sonra dava açıldığı"; geçici m. 7 beş yıl savunması reddedildi.
69701	E.2023/421, K.2023/288	02.03.2023	Ltd.	—	2017'de açılan tazminat davası sonuçlanmadan tasfiye; HGK 2018/1935 atfı.
70597	E.2023/286, K.2023/200	09.02.2023	Ltd.	—	Beş yıllık süre savunması; TTK m. 547'de süre yok.
71060	E.2023/69, K.2023/75	12.01.2023	Ltd.	—	Derdest icra takibi; 2017'de açılan dava sonuçlanmadan tasfiye.
71061	E.2023/70, K.2023/56	12.01.2023	Ltd.	—	"takip terkinden sonra açılmış olsa da alacağın terkinden evvel doğduğu" (kardeş karar).
90910	E.2022/2204, K.2022/1720	05.12.2022	A.Ş.	—	İki şirket birlikte; savunmada TTK m.541/1 üç ilan; derdest dava karşısında tasfiye tam sayılmadı.
95750	E.2022/1770, K.2022/1284	22.09.2022	A.Ş.	—	Dava 2019'da açıldıktan sonra 2020'de tasfiye kararı alındı.
106493	E.2022/1212, K.2022/955	23.06.2022	Ltd.	—	Meslek hastalığı rücuu; "zarar giderilmeden tasfiyenin sonlandırılması".
104242	E.2022/614, K.2022/535	07.04.2022	Ltd.	—	"genel kredi sözleşmeleri kapatılmadan tasfiyenin sonlandırıldığı"; tasfiye memuru aynı zamanda müteselsil kefil.
106431	E.2022/362, K.2022/315	24.02.2022	Ltd.	—	Dava, tasfiye sonlandırılmadan önce 19.09.2019'da açılmıştı.
107781	E.2022/250, K.2022/218	17.02.2022	Ltd.	—	Bozma sonrası yargılama sürerken tasfiye tamamlandı, terkin mahkemeye bildirilmedi; ⚠️ ilk derecenin geçici m. 7 nitelemesi düzeltildi.
107785	E.2022/295, K.2022/222	17.02.2022	A.Ş.	—	Derdest dava açıldıktan sonra tasfiye kararı; HGK 2018/1935 + TTK m. 1521.
129672	E.2021/2196, K.2022/139	03.02.2022	Ltd.	—	İflasın kapanması üzerine 1985'te terkin; 2018 tarihli iş mahkemesi dosyası için ihya.
130184	E.2021/2280, K.2021/1998	31.12.2021	Ltd.	—	"terkinden evvel gerçekleşen iş kazası nedeniyle… talep edilen tazminat alacaklarının terkinden evvel doğduğu".
132759	E.2021/1856, K.2021/1750	25.11.2021	Ltd.	kapı	Takip 2012, terkin 2015, istihkak davası sonra; "alacağı… davalı tasfiye memuru tarafından depo edilmediği". Temyiz yolu açık.
142396	E.2021/326, K.2021/279	02.03.2021	(belirtilmemiş)	—	"Yargılama sürerken tasfiyenin sonlandırılması tasfiyenin usulüne uygun yapılmadığı anlamına gelmektedir."
144471	E.2021/251, K.2021/200	16.02.2021	A.Ş.	—	İş kazası tescil işleminden önce; "ilanlara rağmen alacağın bildirilmemesinin ihya isteminin reddine gerekçe olamayacağı".
143973	E.2021/212, K.2021/183	11.02.2021	Ltd.	—	Gümrük/idari işlem grubu: eksik kıymet beyanı, mülkiyetin kamuya geçirilmesi süreçleri tamamlanmadan terkin.
143724	E.2021/7, K.2021/48	19.01.2021	Ltd.	—	Takip 21.12.2005, terkin 30.12.2005 — dokuz gün; istihkak davası sonra.
164030	E.2020/1343, K.2020/1198	19.11.2020	Ltd.	—	"borç hukuken doğduğundan"; terkinin geçici m. 7 kapsamında olmadığı ayrıca saptandı.
164069	E.2020/1339, K.2020/1184	19.11.2020	Ltd.	—	İtirazın iptali; takip 27.12.2017, "alacağın tasfiyeden evvel ki zamana ilişkin olduğu".
165164	E.2020/1149, K.2020/990	13.10.2020	Ltd.	—	Hizmet tespiti; dairenin temyiz yolu açık verme uygulamasından dönüş beyanı burada açıkça yazılıdır.
165275	E.2020/1116, K.2020/950	06.10.2020	Ltd.	—	"Tasfiyenin kapatılmasından evvel dava açılmış olmakla… bu halde bir zamanaşımı da öngörülmediği." HMK m. 382 ölçütleri anılır.
165836	E.2020/976, K.2020/859	22.09.2020	Ltd.	—	Eser sözleşmesi; dava 2013, terkin 2019. Husumetin tasfiye memuruna yöneltilmesi gereği.
167112	E.2020/1010, K.2020/838	18.09.2020	Ltd.	—	Terkin 08.10.2018, dava 02.01.2019; "Tasfiyeden evvel meydana gelen iş kazası".
167146	E.2020/782, K.2020/820	17.09.2020	Ltd.	—	Terkin 01.04.2016, dava 02.10.2018; hizmet tespiti.
166080	E.2020/837, K.2020/753	03.09.2020	Ltd.	—	Vekâlet ücreti alacağı; dava 30.04.2015, terkin 11.12.2017.
172929	E.2020/72, K.2020/64	20.01.2020	Ltd.	—	Dava 2015 → hüküm 2017 → terkin 30.10.2017 → ilamlı takip 21.11.2017.
255212	E.2019/341, K.2019/263	28.02.2019	Ltd.	—	"Esasen hak düşürücü veya zamanaşımı süresinin bu davada incelenmesi de gerekli değildir." Temyiz yolu açık.
277870	E.2018/1641, K.2018/1066	17.09.2018	Ltd.	kapı	Amiral 541 tanığı: "TTK 541.1 maddesi gereği… alacak tutarının bir bankaya deposu gerektiği, bu işlemin yapılmadığı" (⚠️ doğru çapa f. 2). Takip 27.01.2012, terkin 04.02.2016. Temyiz yolu açık.
278840	E.2018/1126, K.2018/763	21.06.2018	Ltd.	—	İlamlı takip 18.02.2014, tasfiyeye giriş 02.05.2014; "hükmedilen işçilik alacakları ödenmeden -borç bulunmamaktadır- denilerek kapatılan tasfiye".

Norm tanıklığı dağılımı: kural bloğunu 3 karar (1372, 4460, 5675), kapi bloğunu 8 karar (42390, 4690, 132759, 277870, 69571, 70939, 42936, 69546) taşır — toplam 11 tanık bağı, hepsi ayrı karara aittir. Ölçülen 45 kararın tamamı oybirliğiyle verilmiştir; 41'i kesin, 3'ü temyiz yolu açık, 1'inde (62965) kesinlik kaydı hüküm fıkrasında "HMK 353(1)-ç" olarak yazılmıştır (doğrusu m. 362(1)-ç; m. 353'ün (ç) bendi yoktur).

C. İçtihat kütüğü — Yargıtay 11. HD (temyiz katmanı; 105 künyenin tamamı doğrulanmış)

Ölçütü kuran / genişleten: - E.2014/11546, K.2014/18238 (24.11.2014, bozma) — "Yapılması gereken bir tasfiye işleminin yapılmaması ek tasfiyeyi zorunlu kılar." Pay sahibinin ödenmemiş kâr payı/hisse bedeli de eksik tasfiye kurar; reddin bozulması. - E.2017/279, K.2017/1041 (22.02.2017, bozma — m. 547/2 sebebiyle) — Onanan gerekçede 6762 m. 445/3 ≡ 6102 m. 541/3 eşlemesi ve "6102 sayılı TTK'nın 643. maddesi delaletiyle" köprüsü açıkça kurulur (§ 8). - E.2016/8884, K.2016/7303 (19.09.2016, bozma — m. 547/2) — "münazaalı borç için bir depo kararı alınıp notere tevdi edilmeden tasfiyenin tamamlandığından tasfiyenin usulüne uygun olmadığı" gerekçesi onandı. - E.2016/25, K.2016/712 (25.01.2016, bozma — m. 547/2) — "tasfiye memurunun şirketin tüm alacak ve borçlarını araştırmakla yükümlü olması nedeniyle eksik işlemler neticesinde tasfiyenin hukuken sonuçlandığının kabul edilemeyeceği" onandı. - E.2016/3255, K.2016/3942 (11.04.2016, bozma — m. 547/2) — Vergi mahkemesi dosyalarının sonucu beklenmeden tasfiyenin tamamlanması "usulsüz" bulundu; idari/vergisel dosya grubu. - E.2013/17867, K.2014/6598 (03.04.2014, re'sen bozma — m. 547/2) — İş kazasından haberdar olunmasına rağmen "TTK'nın 445/3 maddesi uyarınca gerekli araştırma ve tedbirleri almaksızın" tasfiye; tasfiye memurunun tüm temyiz itirazları reddedildi. - E.2016/10184, K.2016/7655 (03.10.2016, re'sen bozma — m. 547/2) — Tazminat alacağı varken tasfiyenin eksiksiz sayılamayacağı onandı.

Ölçütü teyit eden onamalar: - E.2022/5030, K.2023/5436 (28.09.2023, onama) — "tasfiye işlemleri gerçek olarak tamamlanmamış ve tasfiyede gereken hususlar eksik bırakılmış ise tüzel kişilik ticaret sicilinden terkin edilmiş olsa bile şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden söz edile[me]yeceği"; ayrıca "alacak davasının şirketin tasfiyesinden önce açılmış olması gerekmediği." Meselenin en güçlü tek onama çapası. - E.2024/1867, K.2024/2419 (25.03.2024, onama) — "aleyhine derdest bir dava bulunan şirketin terkin edilmesi nedeniyle tasfiyenin usulüne uygun şekilde sonuçlandırıldığından söz edilemeyeceği, davalı tasfiye memurunun derdest davayı dikkate almaması nedeniyle tasfiyenin eksik yapıldığı"; süre itirazının reddi. - E.2024/560, K.2024/1051 (14.02.2024, onama) — Hizmet tespiti davası sürerken terkin; "ilanlara herhangi bir itirazda bulunulmadığı" temyiz sebebi bozmayı gerektirir görülmedi. - E.2024/3269, K.2024/4969 (12.06.2024, düzelterek onama) — "şirket hakkında yürütülmekte olan bir takip varken ve ödeme emri de tebliğ edilmişken tasfiye sürecini tamamlayarak terkinini sağlaması doğru olmadığından yargılamaya sebebiyet verdiğinin kabulü gerek[tiği]" — eksik tasfiyenin gider sonucu (§ 7/3). - E.2024/4053, K.2024/6107 (05.09.2024) · E.2024/5277, K.2024/7139 (07.10.2024) · E.2024/420, K.2024/1109 (14.02.2024) — onama; derdest dava/takip varken kapatılan tasfiye eksiktir. - E.2024/1049, K.2024/2018 (12.03.2024, onama) — Tescilli taşınmazlar tasfiye edilmeden terkin; malvarlığı tasfiyesiyle sınırlı ihya.

(Havuzun tamamı 105 karardır; yukarıda gerekçesi tam metinden okunan 14'ü verilmiştir. Kalan 91 kararın künyesi doğrulanmış, gerekçe özetleri data/ihya_y11_bagi.json bağ dosyasında tutulmaktadır; burada tek tek listelenmemiştir.)

D. Mülga ve zaman bakımından uygulama notu (6762 → 6102)

• 6762 m. 445/3 → 6102 m. 541/3. Mülga 6762 sayılı TTK'nın 445. maddesinin üçüncü fıkrası şöyleydi: "Şirketin henüz muaccel olmıyan borçlariyle münazaalı bulunan borçlarına tekabül edecek bir para dahi kezalik notere tevdi olunur; meğer ki, bu gibi borçlar kafi bir teminat ile karşılanmış veya şirket mevcudunun ortaklar arasında taksimi bu borçların ödenmesine talik edilmiş olsun." Yürürlükteki TTK m. 541/3 ile içerik olarak özdeştir; değişen yalnız dildir. Eşlemeyi Yargıtay 11. HD de birebir kurar (E.2017/279, K.2017/1041 — "TTK'nın 445/3. madde hükmü gereğince, (6102 sayılı TTK'nın 643. maddesi delaletiyle 541/3 maddesi)") ve aynı eşleme E.2016/8884, K.2016/7303 ile E.2013/17867, K.2014/6598'de de görülür.
• Gerçek bir fıkra farkı vardır — 6762 m. 445/2 ↔ 6102 m. 541/2. Mülga metinde bilinen ama bildirimde bulunmayan alacaklının tutarı "notere tevdi olunur"du; yürürlükteki metinde "Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir." Depo yeri değişmiştir. 277870 bu değişikliği doğru uygulamış ("bir bankaya deposu"), yalnız fıkra numarasını hatalı yazmıştır.
• Fıkra düzeltmesi — 277870. Karar, bilinen alacaklının bankaya depo yükümlülüğünü "TTK 541.1 maddesi" olarak anar. Yürürlükteki metinde f. 1 ilan/çağrıyı, f. 2 bankaya depoyu düzenler. Kararın esası doğrudur; doğru çapa TTK m. 541/2'dir.
• ⚠️ Madde düzeltmesi — 5675. Karar, "Tasfiye memurları alacaklıların haklarını korumakla görevlidir" önermesini "(TTKnın 285 madde)"ye bağlar. Yürürlükteki 6102 sayılı TTK'nın 285. maddesi "VII – Sorumluluk" başlığını taşır ve kollektif şirket tasfiyesindeki tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenler; ihyası istenen ise bir limited şirkettir. Anonim/limited şirket bakımından doğru çapa TTK m. 546/2 → m. 553 (ve m. 541/4 yollaması) olmalıdır. Kararın esası (tasfiye memurunun alacaklıyı koruma yükümlülüğü) doğru, madde göndermesi yanlıştır. Aynı ifade 69546'da davalı Sicil Müdürlüğünün cevabında madde numarası verilmeden kullanılmıştır.
• 6762 döneminde kapanan tasfiyeler. Ölçülen zincirde en eski terkinler 1985 (129672, iflas) ve 2005'tir (143724). Yargıtay, eski Kanun döneminde tasfiye edilmiş şirketin ihyasının 6102 sayılı Kanun'un m. 547'sine dayalı olarak gerçekleştirileceğini kabul etmektedir (bkz. ihya_hukuki_yarar § D). Bu makale bakımından tespit şudur: eksik tasfiye ölçütü zaman bakımından bir kopukluk göstermez, çünkü çıpalanan iki hükmün (6762 m. 445/3 ve 6102 m. 541/3) içeriği aynıdır.
• TTK geçici m. 7 metni alıntılanmamıştır. get_article bu geçici maddenin metnini boş döndürmektedir (ölçüldü); yerel yürürlükteki ağaçta metin ve AYM iptal şerhleri bulunmakla birlikte, bu makale bakımından geçici m. 7 yalnız rejim ayrımı için anılmakta ve hükümden alıntı yapılmasını gerektirmemektedir. Re'sen terkin ve süre boyutu ayrı meselelerde işlenir: ihya_resen_terkin_usulu, ihya_sure.

E. Mesele ve norm bağı (ÇİFT YÖN)

Bu makale, docs/norm/sirket_ihya.json → onermeler.ihya_eksik_tasfiye altındaki 2 norm bloğunu karşılar.

Norm → makale (2 blok, 2/2 karşılandı):

Norm bloğu	Önerme	Dayanak (norm)	Karşılayan bölüm	Tanık örtüşmesi
kural	"Terkinden önce doğmuş, muaccel olmayan veya çekişmeli bir borç TTK 541 uyarınca notere depo edilmeden ya da teminata bağlanmadan tasfiye kapatılmışsa tasfiye eksik sayılır ve ek tasfiye amacıyla ihyaya karar verilebilir."	TTK 541 · TTK 547	§ 1 (fıkra yapısı), § 2 (dairenin formülü), § 3 (çıpanın açıklığı), § 4 (zaman ölçütü), § 8 (limited köprüsü)	3 kural tanığının 3/3'ü tam metinden okundu: 1372, 4460, 5675 — üçü de TTK 541'i numarasıyla anar
kapı	"Tasfiyenin gerçekten tamamlanıp tamamlanmadığı, ek tasfiye/ihya talebinin ön koşuludur." (resen_mi: true; geçilmezse: talep reddedilir)	TTK 541	§ 2 (ön koşulun formülü), § 5 (üç savunmanın akıbeti), A. Karar akışı 2. adım, § 7 (geçilince doğan üç sonuç)	8 kapı tanığının 8/8'i tam metinden okundu: 42390, 4690, 132759, 277870, 69571, 70939, 42936, 69546

Makale → norm (her bölüm hangi bloğu besliyor): § 1, § 3, § 4, § 6, § 8 → kural; § 2, § 5, § 7 → kapi; § 9 (temyiz katmanı) → her ikisinin dış doğrulaması; § 10 ve Pratik Kılavuz § C → ölçüm okuması (yeni önerme üretmez, 45/0 eğiliminin nasıl okunacağını belirler).

Norm bloğu olup makalede karşılığı olmayan önerme: YOKTUR. Norm bloğunda istisna kaydı yoktur; makale de bir istisna önermesi kurmamıştır — TTK m. 541/3'ün "meğerki" kaçış kapıları (teminat / paylaşımın şarta bağlanması) metinde vardır ama ölçülen 45 kararın hiçbirinde gerçekleşmemiştir, dolayısıyla istisna içtihatla doldurulmamış bir boşluktur.

Komşu meseleler (bu makalenin kapsamı dışı): ihya_hukuki_yarar (talebin usuli kapısı), ihya_sebep_ayrimi (ek tasfiye ↔ re'sen terkin), ihya_sure ve ihya_resen_terkin_usulu (geçici m. 7 süre rejimi), ihya_memur_atama (TTK m. 547/2), ihya_tasfiye_memuru_sorumlulugu (TTK m. 541/4 → 553), ihya_sicil_mud_gider (HMK m. 326), ihya_kesin_yetki, ihya_husumet, ihya_ehliyet, ihya_usul_cekismesiz.

---

⚠️ NORM İLE FARK — silinmedi, editöre gidiyor

Makale, ihya_eksik_tasfiye norm bloklarıyla sonuç bakımından çelişmez. Ancak beş noktada norm katmanına düzeltme/ekleme önerilmektedir.

1. "ÖRTÜK ÇIPA" nitelemesi ölçümle çürütülmüştür — çıpa AÇIKTIR. kural._dayanak_notu şöyle der: "Tanıklar eksik tasfiye sonucunu madde numarası anmadan kurar." Ölçüm bunun tersini göstermektedir: ölçülen 45 kararın 8'i TTK m. 541'i numarasıyla anar (1372, 4460, 4690, 5675, 62965, 70939, 90910, 277870) ve bu 8 kararın 6'sı meselenin tanığıdır; üstelik 3 kural tanığının 3'ü de maddeyi anar. İkisi (62965, 70939) fıkra numarasıyla — "TTK 541(3) maddesi hükmüne göre" — anar. Ayrıca 42390 ve 69546'da fıkra içeriği davalı Sicil Müdürlüğünün cevabında birebir aktarılır. Öneri: _dayanak_notudaki "madde numarası anmadan kurar" cümlesi düzeltilsin, çıpa AÇIK ÇIPA olarak işaretlensin; en güçlü açık-anma tanıkları 62965, 70939, 277870. (Bu, önermenin kendisini değil kanıt sınıfını değiştirir; durum_norm: aday kaydının "kanonik"e yükseltilmesini kolaylaştırır.)

2. Fıkra kapısı — TTK 541 → TTK 541/3 (kural) ve TTK 541/2–3 (kapı). Her iki blokta çıpa fıkrasız verilmiştir. TTK m. 541 dört fıkralıdır ve f. 2 ile f. 3 farklı borç tiplerini, farklı depo yerlerinde korur: f. 2 bilinen ama bildirimde bulunmayan alacaklı → bankaya; f. 3 muaccel olmayan/çekişmeli borç → notere. Norm önermesinin lafzı yalnız f. 3'ü karşılar; oysa 277870 sonucu f. 2 üzerinden kurmuştur. Öneri: kural.dayanak → "TTK 541/3"; kapi.dayanak → "TTK 541/2, TTK 541/3". Ayrıca kural.dayanaka TTK 541/4 (m. 553 sorumluluk yollaması) ve TTK 643 (limited köprüsü, 45 kararın 37'si limited; BAM'da anılmaz, 11. HD E.2017/279, K.2017/1041'de açıkça anılır) örtük çıpa olarak eklensin.

3. kapi.resen_mi = true ölçülmemiştir. _resen_gerekce alanı bunu "Küratörlü tespit" olarak işaretler ve haklı olarak tanık göstermez. Ölçüm: 45 kararın hiçbirinde daire, tasfiyenin tamamlanıp tamamlanmadığını re'sen incelediğini beyan etmez; ölçüt her defasında davalı tasfiye memurunun "tasfiye eksiksizdi" istinaf sebebine cevaben uygulanır. Kararlardaki "resen" geçişlerinin tamamı (70597, 107781, 143724, 164030, 255212 vb.) TTK geçici m. 7'nin re'sen terkin kavramına ilişkindir — usuli re'sen gözetime değil. Öneri: ya resen_mi alanı null/ölçülmedi yapılsın, ya da _resen_gerekce "tanıksız küratör tespiti; ölçülen 45 kararda re'sen inceleme beyanı yoktur" diye açıkça beyan edilsin. (Karşılaştırma: ihya_kesin_yetkide re'sen gözetim dört kararın kendi lafzıyla tanıklıdır; burada öyle bir tanık yoktur.)

4. kapi.gecilmezse dalı bu korpusta hiç ölçülmemiştir. Norm, kapıdan geçilemezse "ek tasfiye şartı oluşmadığından talep reddedilir" der. Bu, hukuken doğru bir çıkarımdır; ancak ölçülen 45 kararın 0'ında böyle bir ret gerçekleşmiştir (eğilim 45/0). Aynı biçimde, temyiz havuzundaki 105 kararın da 105'i ihya lehinedir. Öneri: gecilmezse alanına bir _tanik_notu eklensin: "olumsuz dal ölçülmemiştir; İst BAM 12. HD ve Y11 korpuslarında tasfiyenin tam bulunarak ihyanın reddedildiği karar bulunamamıştır (boşluk)." Bu, kullanıcının 45/0'ı "kural mutlaktır" diye okumasını önler.

5. kural.onermenin zaman ölçütü eksik ifade edilmiştir. Norm, "Terkinden önce doğmuş… bir borç" der ve bu doğrudur; ancak ölçülen içtihadın asıl ayırt edici katkısı buradaki negatif kuraldır: dayanak dava veya takibin terkinden önce açılmış olması gerekmez. Bu, tasfiye memurlarının en sık savunmasıdır ve ölçülen 45 kararın en az 8'inde açıkça reddedilmiştir (1372, 4690, 9557, 68768, 69546, 71061, 132759, 255212); temyiz katmanında da kural cümlesine dönüşmüştür (11. HD E.2022/5030, K.2023/5436: "alacak davasının şirketin tasfiyesinden önce açılmış olması gerekmediği"). Öneri: kural.onermeye ya da _olcut_notuna "ölçüt borcun doğum anıdır; dava/takibin terkinden sonra açılmış olması tasfiyeyi tam kılmaz" cümlesi eklensin. Bu, mesele sayfasının olcut listesindeki birinci maddeyi de operasyonel hâle getirir.

---

Öz-değerlendirme uyarısı: Buradaki eğilim, karar akışı ve nitelendirmeler, İstanbul BAM 12. HD korpusunda bu meseleye bağlanan 45 kararın ve konu-eşleşen Yargıtay 11. HD havuzundaki 105 kararın ölçülmüş içeriğinden türetilmiştir; bir tahmin veya hukuki görüş DEĞİLDİR. Özellikle "45 lehine · 0 aleyhine" sayısı, kuralın istisnasızlığını değil, bu meseleye yalnız eksik tasfiyenin tespit edildiği kararların bağlandığını gösterir (Pratik Kılavuz § C). Sonucu belirleyen, sizin dosyanızdaki iki somut olgudur: borcun terkinden önce doğup doğmadığı ve tasfiye memurunun TTK m. 541 tedbirini alıp almadığı.