Net kârı aşan huzur hakkı örtülü kâr dağıtımıdır

11. Hukuk Dairesi         2024/4649 E.  ,  2025/4219 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi

SAYISI 2023/1942 Esas, 2024/294 Karar

İLK DERECE MAHKEMESİ Hatay 3. Asliye Hukuk Mahkemesi

(Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)

SAYISI 2016/676 E., 2019/87 K.

HÜKÜM

Kısmen kabul

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.06.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %25 oranında hissedarı olduğunu, davalı şirketin 30.05.2016 tarihinde yaptığı olağan genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyelerine aylık 10.000,00 TL huzur hakkı verilmesine ve geçmiş yıl kârlarının şirket sermayesine ilavesine karar verildiğini, şirket kârının tümüyle yönetim kuruluna üyelerine verilmesinin eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, şirketin yaklaşık 15 yıldır müvekkiline hiçbir ödeme yapmadığını, şirket ortağının kâr payı almaya hakkı olduğunu ileri sürerek genel kurulda alınan 6 ve 7 numaralı kararların iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının 2015 yılına kadar yönetimde görev aldığını, yeniden yönetim kuruluna seçilemeyen davacının kötüniyetli davranarak işbu davayı açtığını, genel kurul kararlarının oy çokluğuyla alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile kabul edilen huzur hakkının işin genişliği ve şirketin mali durumuna uygun olmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının 6. maddesinin iptali talebinin kabulüne, 7. maddenin iptaline yönelik talebinin ise alınan kararın gerekli nisapla alınmış olması, kararın kanun ve ana sözleşmeye uygun olması sebebiyle iptalini gerektirecek şartların oluşmadığı gerekçesiyle reddine karar verilmiş, hüküm taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bozma ilamı sonrasında; genel kurul toplantısında sermayenin arttırıldığı, dava konusu genel kurul toplantısına kadar başka sermaye artırımı yapılmadığı, 2015 yılı bilançosuna göre kâr dağıtımı yapılmadığında şirketin aktifinin borçların tamamını karşılamayacağı, sermaye artışının iç kaynaklardan karşılanmasının, şirketin ve bütün ortakların lehine olacağı, geçmiş yıllar kârının dağıtılmayarak sermayeye eklenmek suretiyle bu artışın gerçekleştirilmesinin de yerinde olduğu, davalı şirketin 2015 yılı net kârının 333.123,16 TL olduğu, takdir edilen aylık 10.000,00 TL'den hesaplandığında şirket yönetim kurulu başkan ve üyelerine verilecek yıllık huzur hakkı miktarı 360.000,00 TL olup, şirketin sermaye ihtiyacı olmasına rağmen bu miktarın şirketin 2015 yılı net kârının %108'ine denk geldiği, bu oranın şirketin net kârından daha yüksek olduğu, şirket yönetim kurulu başkan ve üyelerine örtülü kâr dağıtımı niteliği taşıdığı gibi, diğer ortakların ve davacının mali haklarına zarar verecek nitelikte dengesizliğe yol açacağı, dürüstlük kuralına da uygun olmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının kabulü ile kararının kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 30.05.2016 tarihli genel kurul toplantısında yer alan gündemin alınan 6.

maddesinde alınan huzur hakkı ödenmesine yönelik kararın iptaline, davalı şirketin 30.05.2016 tarihli genel kurul toplantısında yer alan gündemin 7. maddesinde alınan sermaye artırım kararın iptal talebinin reddine karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ

Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 17.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.