Yöneticinin azli | Ortaklıktan çıkarma | Zararın tazmini | Temsil yetkisinin kaldırılması | Kayyum tayini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2025/909 E. 2025/4537 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 630↗ temsil yetkisinin kaldırılması↗ ortaklıktan çıkarma↗ sıfat yokluğu↗ azil↗ ortaklıktan çıkarılma↗ imza incelemesi↗ ticaret sicili tescili↗ malvarlığına ilişkin dava↗ sermaye artırımı↗ ortaklar kurulu kararı↗ şirket zararı↗ basiretli tacir↗ usulden reddi↗ limited şirket↗ ticari defter↗ ticaret sicili↗ tacir↗ yetkisizlik kararı↗ dava sebebi↗ cy/cy kaydı↗ temsil↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
1.Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ve kardeşi olan davalının ... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %50'şer oranda hissedarları ve münferiden temsile yetkili olduklarını, davalının, müvekkilinin ısrarlarına rağmen müvekkiline hiçbir dönemde resmi olarak hesap vermediğini, hep şirketin kârda olduğunu, yatırım yapıldığını, şirket sermayesinin artırılması gerektiğini ifade ettiğini, müvekkilinin şirkete 750.000,00 TL civarında, davalının ise bu süreçte sadece 65.000,00 TL sermaye koyduğunu, tesislerin yapılmasında davalının parasal bir katkısı olmadığı gibi şirket öz sermayesinden de bir katkı sağlamadığını, davalının fiilen idaresinde olan şirketin hesap kayıtları ve defterleri ile bilançolarının tamamının sahte, düzmece ve hatalı bilgi ve belgelerle dayalı olarak hileli bir şekilde düzenlendiğini ileri sürerek davalının temsil yetkisinin kaldırılması ile şirkete kayyum tayin edilmesini talep etmiştir.
2. Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; taraflar arasında Gürün Cumhuriyet Başsavcılığında soruşturma yürütüldüğünü, ayrıca Gürün Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/211 E. ve 2013/210 E. ve 2013/29 D.İş dosyalarında uyuşmazlık bulunduğunu, davalının müdürlük görevini kötüye kullanan ve şirketin içini boşaltarak müvekkilinin zarara uğramasına neden olduğunu ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 1.500.000,00 TL zarardan şimdilik 100.000,00 TL'sinin tazminini, davalının şirkete sermaye olarak koyacağı borç miktarının tespitini, davalının müdürlük görevini kötüye kullanarak yaptığı borçlandırıcı işlemlerin tespitini, şirketin kurulduğu günden bu güne kadar olan faaliyet kârının belirlenmesini, şirketin aktif ve pasifleri ile borç ve borçlanacakları menkul, gayrimenkul malvarlıklarının değeri ile birlikte belirlenmesini, davalının sahte işlemler yaparak müdürlük görevini kötüye kullanmasından dolayı ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; şirketin idaresinde davacının aktif olamamasının ana sebebinin ticaret sicilinin karmaşıklığından kaynaklığını, davacının şirkette müvekkili kadar aynı yetkilere sahip olduğunu, şirketin sermaye artırımının davacının kendi baskıları sonucunda gerçekleştiğini, resmi kayıtlarda davacının koyduğu sermayenin 400.000,00 TL, kendisinin koymuş olduğu sermayenin ise 350.000,00 TL olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
2.Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; işbu davada ortaklıktan çıkarma davası olmasına karşın şirket yetkilisi tarafından açıldığını, bu sebeple davacı sıfatı yokluğu nedeni ile davanın esasına girilmeden usulden reddi gerektiğini, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların davacının ortak sıfatı ile ilgili değil, müdürlük görevi ile ilgili olduğundan ancak müdürlükten azil nedeni olabileceğini, davacı tarafça ayrıca müdürlükten azil davası da açıldığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirkette tüm görevlerini basiretli bir tacir gibi yerine getirdiğini, davacı tarafın iddialarının ispatlar nitelikte hiç bir somut delil sunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III.MAHKEME KARARI
Mahkemece bozma ilamına uyularak davacının iddiaları doğrultusunda imza incelenmesi için rapor alındığı, buna göre imzaların davacının el ürünü olmadığının belirlendiği, davacı adı altında bulunan imzanın davacıya ait olmadığı anlaşılan 4, 5. 7. 8. 9. 10 11, 12, 15, 16, 25 no.lu kararlarla, dava dilekçesi ile karar defterinde yer alan ve içeriğine itiraz edilmeyen diğer kararlar karşılaştırıldığında, söz konusu kararlar ile diğer kararlar arasında içerik açısından çok önemli bir farklılık bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'un (TTK) 630. maddesi gereğince azil sebeplerinin oluşması için haklı sebebin bulunması gerektiği, davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, şöz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek, şirketi zarara uğratacak nitelik taşımadığı, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı gerekçesiyle davalının müdürlükten azli talebinin reddine, birleşen davada davacı, sermaye borcu için davalıya gönderilen paranın davalı tarafından kendi yararına kullanıldığı iddia edilerek bu meblağın davalıdan tahsilini talep etmiş ise de; alınan bilirkişi raporlarında davacı tarafından sermaye borcu için gönderildiği iddia edilen paraları kendi şahsi yararına kullandığına dair dava dosyası ve ekleri kapsamında somut bir bulguya rastlanılmadığı, ticari defterler ve diğer delillerin değerlendirilmesi sonucu da davalının iddia edilen parayı kendi yararına kullandığı konusunda bir emarenin olmadığı, davalının şirketi zarara uğrattığı ve bu zararın miktarı hususunda dosyaya davacı tarafça sunulmuş ispata kabil herhangi bir delilin de bulunmadığı gerekçesiyle davacının 100.000,00 TL alacağın iadesi talebinin karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava yöneticinin azli, birleşen dava ortaklıktan çıkarma, şirket ve ortak zararının tahsili istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Mahkemece Dairemizin 02.05.2016 tarih, 2015/9695 E. ve 2016/4941 K. sayılı bozma ilamına uyulmuş olmasına rağmen bozma nedenleri gereği gibi yerine getirilmemiştir. Mahkemenin 15.04.2015 tarih, 2013/210 E. ve 2015/43 K. sayılı kararında; asıl davada hükme esas alınan 17.11.2014 tarihli bilirkişi raporunda, mahkemenin 21.01.2014 ve 02.04.2014 tarihli yazılarına cevaben gönderilen yazılarda Ticaret Siciline tescil edilen şirket kayıtlarının incelendiği, raporun 7. sayfasında davacının davalı hakkında beyanda bulunduğu suçlamaları ispatlaması gerektiği, davalı şirket müdürünün müdürlük yetkilerinin kötüye kullandığı yönünde bir tespitin bulunmadığı kanaatine binaen davalı şirket müdürünün müdürlük yetkilerini kötüye kullandığı yönünde bulguya rastlanmadığı gerekçesiyle asıl dosya yönünden davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizce İlk Derece Mahkemesinin bu gerekçesine itibar edilmeyerek 2012 ve 2013 yıllarına ait ticari defterler ve belgeler incelenmek ve ortaklar kurulu kararlarındaki imzaların ve ayrıca davacının hangi imzaların kendisine ait olmadığı konusunda beyanı da alınmak suretiyle bu konuda da gerektiği takdirde inceleme yapılmak suretiyle oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gerektiğinden bahisle kararın bozulmuş olmasına rağmen mahkemece “..Türk Ticaret Kanunu madde 630 gereğince azil sebeplerinin oluşması için haklı sebebin bulunması gerekmekte olup,dosyamız kapsamında elde edilen ticari defterler ve kararlarda ki davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, söz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek,şirketi zarara uğratacak nitelikte olmadığının belirtildiği, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı” belirtilerek önceki gerekçe gibi karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Diğer taraftan birleşen davaya yönelik olarak Dairemizin bozma ilamında davacının sermaye borcundan dolayı gönderdiğini iddia ettiği para nedeniyle istediği alacak bakımından hiçbir gerekçeye yer verilmeksizin davanın reddine karar verilmesinin doğru olmadığı belirtilmesine rağmen yine Mahkemece yetersiz bilirkişi raporuna dayanılarak hüküm kurulmuştur. Oysa ki davacı tarafından banka kanalıyla gönderilen paraların defterlerde sabit olduğu, davalı cevap dilekçesinde de gönderilen bu paraların şirkete gönderildiğinin kabul edildiği ve bu paraların bir kısmının davacıya şirket hesabından verilen borç karşılığı olduğunu ancak davacının dekontun açıklama kısmına sermaye borcu olarak hileli kayıt düştüğü, bir kısım ödemelerin ise esasen şirket ödemeleri için gönderildiği ve şirket menfaatine harcandığını beyanı değerlendirilerek, davacının halen sermaye borcu olup olmadığı ve sermaye borcu kaydı düşülerek gönderilen paraların sermaye borcuna kullanılıp kullanılmadığı hususlarının araştırılması gerektiği halde Mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda söz konusu paraların gönderildiğine ve davalının iddia edilen parayı kendi yararına kullandığı konusunda bir bilgi ve belge olmadığı, dosyada mevcut bilanço, gelir tablosu ve mizanlardan bu hususun tespit edilmesinin mümkün olmadığının tespit edilmiş olmasına göre davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/7534 E. 2023/6776 K.
Ortak:temsil yetkisinin kaldırılması · ortaklıktan çıkarma · sıfat yokluğu · azil · ortaklıktan çıkarılma · malvarlığına ilişkin dava · şirket zararı · usulden reddi
İncelediğiniz kararda2.Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; işbu davada «ortaklıktan çıkarma» davası olmasına karşın şirket yetkilisi tarafından açıldığını, bu sebeple davacı «sıfatı yokluğu» nedeni ile davanın esasına girilmeden «usulden reddi» gerektiğini, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların davacının ortak sıfatı ile ilgili değil, müdürlük görevi ile ilgili olduğundan ancak müdürlükten «azil» nedeni olabileceğini, davacı tarafça ayrıca müdürlükten azil davası da açıldığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirkette tüm görevlerini basiretli bir «tacir» gibi yerine getirdiğini, davacı tarafın iddialarının ispatlar nitelikte hiç bir somut delil sunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
… tespitini, şirketin kurulduğu günden bu güne kadar olan faaliyet kârının belirlenmesini, şirketin aktif ve pasifleri ile borç ve borçlanacakları menkul, gayrimenkul «malvarlıklarının» değeri ile birlikte belirlenmesini, davalının sahte işlemler yaparak müdürlük görevini kötüye kullanmasından dolayı «ortaklıktan çıkarılmasını» talep etmiştir.
10 11, 12, 15, 16, 25 no.lu kararlarla, dava dilekçesi ile karar «defterinde» yer alan ve içeriğine itiraz edilmeyen diğer kararlar karşılaştırıldığında, söz konusu kararlar ile diğer kararlar arasında içerik açısından çok önemli bir farklılık bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'un (TTK) 630. maddesi gereğince «azil» sebeplerinin oluşması için haklı «sebebin» bulunması gerektiği, davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, şöz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek, «şirketi zarara» uğratacak nitelik taşımadığı, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı gerekçesiyle davalının müdürlükten azli talebinin reddine, birleşen davada davacı, sermaye borcu için davalıya gönderilen paranın davalı tarafından kendi yararına kullanıldığı iddia edilerek bu meblağın davalıdan tahsilini talep etmiş ise de; alınan bilirkişi raporlarında davacı tarafından sermaye borcu için gönderildiği iddia edilen paraları kendi şahsi yararına kullandığına dair dava dosyası ve ekleri kapsamında somut bir bulguya rastlanılmadığı, «ticari defterler» ve diğer delillerin değerlendirilmesi sonucu da davalının iddia edilen parayı kendi yararına kullandığı konusunda bir emarenin olmadığı, davalının şirketi zarara u …
Benzer bu karardaMahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «ticari defterler» ve kararlardaki davacının imzasını taşımayan kısımların önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, söz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek, «şirketi zarara» uğratacak nitelikte olmadığının belirtildiği, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten «azil» sonucu doğurmayacağı, davacı tarafından sermaye borcu için gönderildiği iddia edilen paraları davalının kendi şahsi yararına kullandığına dair dava dosyası ve ekle …
… rlıklı olarak öz kaynakların kullanıldığı, kısmen borçlanıldığı, borçların miktarının aktiflerle kıyaslanması ve şirketin kârlılık durumu göz önüne alındığında kısa «vadede» ödeme zorluğuna düşmeyeceği, davalı şirket müdürünün müdürlük yetkilerini kötüye kullandığı yönünde bulguya rastlanmadığı gerekçesiyle asıl dosya yönünden davanın reddine; birleşen dava yönünden, davacının, şirkete sermaye olarak koyacağı borç miktarının, müdürlük görevini kötüye kullanarak yaptığı borçlandırıcı işlemlerin, şirketin kurulduğu güne kadar ki faaliyet kârının, mevcut durum itibariyle şirketin aktif ve pasifleri ile borç ve alacaklarının, menkul ve gayrimenkulleri varlıklarının değeri ile birlikte tespit edilmesine yönelik taleplerinin, davacının «bilgi alma hakkı» mevcutken dava açmasında «hukuki yararı» bulunmadığından reddine, davalının «ortaklıktan çıkarılması» talebi yönünden, yasada belirtilen haklı sebeplerin bulunduğunun ispat edilemeyişi ve davalı ortağın da ortaklıktan çıkmaya yönelik açtığı bir davasının bulunmadığ …
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; 24.12.2020 tarihli bilirkişi raporunda taklit imzanın tespit edildiğini, bu durumun haklı nedenle «azil» «sebebi» olduğunu, güvensizlik unsurunun haklı neden sayılacağını, ek bilirkişi raporundaki görüşün zorlama olduğunu, birleşen davadaki 100.000,00 TL'lik talebe ilişkin bir inceleme yapılmadığını, gönderilen paraların banka hesap hareketleri ile sabit olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:bilgi alma hakkı · davaların birleştirilmesi · dolaylı zarar · nispi vekalet ücreti · maktu vekalet ücreti · vade · hukuki yarar · vekalet ücreti
Benzer bu kararda… rlıklı olarak öz kaynakların kullanıldığı, kısmen borçlanıldığı, borçların miktarının aktiflerle kıyaslanması ve şirketin kârlılık durumu göz önüne alındığında kısa «vadede» ödeme zorluğuna düşmeyeceği, davalı şirket müdürünün müdürlük yetkilerini kötüye kullandığı yönünde bulguya rastlanmadığı gerekçesiyle asıl dosya yönünden davanın reddine; birleşen dava yönünden, davacının, şirkete sermaye olarak koyacağı borç miktarının, müdürlük görevini kötüye kullanarak yaptığı borçlandırıcı işlemlerin, şirketin kurulduğu güne kadar ki faaliyet kârının, mevcut durum itibariyle şirketin aktif ve pasifleri ile borç ve alacaklarının, menkul ve gayrimenkulleri varlıklarının değeri ile birlikte tespit edilmesine yönelik taleplerinin, davacının «bilgi alma hakkı» mevcutken dava açmasında «hukuki yararı» bulunmadığından reddine, davalının «ortaklıktan çıkarılması» talebi yönünden, yasada belirtilen haklı sebeplerin bulunduğunun ispat edilemeyişi ve davalı ortağın da ortaklıktan çıkmaya yönelik açtığı bir davasının bulunmadığ …
Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; mahkemenin lehlerine yalnız bir «maktu vekalet ücretine» hükmetmelerinin hatalı olduğunu, asıl davaya ilişkin maktu vekalet ücretinin yanı sıra birleşen davaya ilişkin reddedilen tutar üzerinden «nispi vekalet ücretine» hükmedilmesi gerektiğini belirterek kararın bozulmasını yahut düzeltilerek onanmasını istemiştir.
… ının şirketten çıkarılmasına ilişkin olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 621 inci maddesinde belirtilen genel kurul kararının bulunmadığına, davacının şirket «defterlerinin» incelenmesine izin verilmediğine dair iddiasına yönelik hiçbir delil «ibraz» etmediği, davacının davalı şirket müdüründen şirkete verdiği «dolaylı zarar» nedeniyle tazminat talep etmişse de, bu tazminatı kendisinin talep edemeyeceğinden davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine karar verilmiş; davacının ası …
Somut uyuşmazlıkta davacı vekili, Gürün Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2013/210 E. sayılı dosyasında asıl, 2014/118 E. sayılı dosyasında ise birleşen davayı açmış, mahkemece «davaların birleştirilmesine» karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/5809 E. 2018/67 K.
Ortak:temsil yetkisinin kaldırılması · azil · limited şirket · yetkisizlik kararı · temsil
İncelediğiniz karardaİthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %50'şer oranda hissedarları ve münferiden «temsile» yetkili olduklarını, davalının, müvekkilinin ısrarlarına rağmen müvekkiline hiçbir dönemde resmi olarak hesap vermediğini, hep şirketin kârda olduğunu, yatırım yapıldığını, şirket sermayesinin artırılması gerektiğini ifade ettiğini, müvekkilinin şirkete 750.000,00 TL civarında, davalının ise bu süreçte sadece 65.000,00 TL sermaye koyduğunu, tesislerin yapılmasında davalının parasal bir katkısı olmadığı gibi şirket öz sermayesinden de bir katkı sağlamadığını, davalının fiilen idaresinde olan şirketin hesap kayıtları ve «defterleri» ile bilançolarının tamamının sahte, düzmece ve hatalı bilgi ve belgelerle dayalı olarak hileli bir şekilde düzenlendiğini ileri sürerek davalının «temsil yetkisinin kaldırılması» ile şirkete kayyum tayin edilmesini talep etmiştir.
2.Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; işbu davada «ortaklıktan çıkarma» davası olmasına karşın şirket yetkilisi tarafından açıldığını, bu sebeple davacı «sıfatı yokluğu» nedeni ile davanın esasına girilmeden «usulden reddi» gerektiğini, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların davacının ortak sıfatı ile ilgili değil, müdürlük görevi ile ilgili olduğundan ancak müdürlükten «azil» nedeni olabileceğini, davacı tarafça ayrıca müdürlükten azil davası da açıldığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirkette tüm görevlerini basiretli bir «tacir» gibi yerine getirdiğini, davacı tarafın iddialarının ispatlar nitelikte hiç bir somut delil sunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
10 11, 12, 15, 16, 25 no.lu kararlarla, dava dilekçesi ile karar «defterinde» yer alan ve içeriğine itiraz edilmeyen diğer kararlar karşılaştırıldığında, söz konusu kararlar ile diğer kararlar arasında içerik açısından çok önemli bir farklılık bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'un (TTK) 630. maddesi gereğince «azil» sebeplerinin oluşması için haklı «sebebin» bulunması gerektiği, davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, şöz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek, «şirketi zarara» uğratacak nitelik taşımadığı, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı gerekçesiyle davalının müdürlükten azli talebinin reddine, birleşen davada davacı, sermaye borcu için davalıya gönderilen paranın davalı tarafından kendi yararına kullanıldığı iddia edilerek bu meblağın davalıdan tahsilini talep etmiş ise de; alınan bilirkişi raporlarında davacı tarafından sermaye borcu için gönderildiği iddia edilen paraları kendi şahsi yararına kullandığına dair dava dosyası ve ekleri kapsamında somut bir bulguya rastlanılmadığı, «ticari defterler» ve diğer delillerin değerlendirilmesi sonucu da davalının iddia edilen parayı kendi yararına kullandığı konusunda bir emarenin olmadığı, davalının şirketi zarara u …
Benzer bu karardaAncak, Türk Ticaret Kanunu’nun 630/2. maddesi uyarınca, her ortak, haklı sebeplerin varlığı durumunda yöneticilerin yönetim hakkının ve «temsil yetkisinin kaldırılmasını» veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
Dava, «limited şirket» müdürünün azline ilişkindir.
Bu durumda, mahkemece anılan kanun maddesi gereğince davacı tarafından ileri sürülen sebeplerin tek tek tartışılıp «azil» için «haklı sebep» sayılıp sayılmayacağı gerekçelendirilmeden yazılı gerekçe ile ileri sürülen sebeplerin azil için yeterli sebep sayılmadığından bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davacı yararına bozulmasını gerektirmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:azınlık pay sahibi · şirket müdürünün azli · müdahale talebi · asli müdahale · haklı sebep · tefrik · görevli mahkeme
Benzer bu kararda… ve tüm dosya kapsamına göre; mahkememizin 2015/171 Esas sayılı dosyasında yapılan yargılama neticesinde davacılar ...ve ...'in davalarının reddine karar verildiği, «asli müdahale talebi» ile ...'ün davasının «tefrik» edilerek mahkememizin yeni esasına kaydedildiği, davalı şirket yöneticisinin «görevlendirmesi» ve görevden azlinin ...'nin 616. maddesi uyarınca genel kurula ait olduğu, «azınlık pay sahibi» olan davacının keyfiyeti önce genel kurula ve buradan alınacak karara göre dava yolu ile mahkemeye getirmesi gerektiği, oysa davacının doğrudan dava açtığı, davacının belirtiği sebeplerin «şirket müdürünün azli» için yeterli bir neden sayılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, «azınlık pay sahibi» davacının önce genel kurula başvurup genel kuruldan karar alındıktan sonra dava yoluyla mahkemeden talepte bulunabileceği, ayrıca davacının bildirdiği sebeplerin «şirket müdürünün azli» için yeterli neden sayılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bu durumda, mahkemece anılan kanun maddesi gereğince davacı tarafından ileri sürülen sebeplerin tek tek tartışılıp «azil» için «haklı sebep» sayılıp sayılmayacağı gerekçelendirilmeden yazılı gerekçe ile ileri sürülen sebeplerin azil için yeterli sebep sayılmadığından bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davacı yararına bozulmasını gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/10145 E. 2014/15057 K.
Ortak:azil · ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz karardaDairemizce İlk Derece Mahkemesinin bu gerekçesine itibar edilmeyerek 2012 ve 2013 yıllarına ait «ticari defterler» ve belgeler incelenmek ve «ortaklar kurulu» kararlarındaki imzaların ve ayrıca davacının hangi imzaların kendisine ait olmadığı konusunda beyanı da alınmak suretiyle bu konuda da gerektiği takdirde inceleme yapılmak suretiyle oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gerektiğinden bahisle kararın bozulmuş olmasına rağmen mahkemece “..Türk Ticaret Kanunu madde 630 gereğince «azil» sebeplerinin oluşması için haklı «sebebin» bulunması gerekmekte olup,dosyamız kapsamında elde edilen ticari defterler ve kararlarda ki davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, söz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek,«şirketi zarara» uğratacak nitelikte olmadığının belirtildiği, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı” belirtilerek önceki gere …
2.Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; işbu davada «ortaklıktan çıkarma» davası olmasına karşın şirket yetkilisi tarafından açıldığını, bu sebeple davacı «sıfatı yokluğu» nedeni ile davanın esasına girilmeden «usulden reddi» gerektiğini, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların davacının ortak sıfatı ile ilgili değil, müdürlük görevi ile ilgili olduğundan ancak müdürlükten «azil» nedeni olabileceğini, davacı tarafça ayrıca müdürlükten azil davası da açıldığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirkette tüm görevlerini basiretli bir «tacir» gibi yerine getirdiğini, davacı tarafın iddialarının ispatlar nitelikte hiç bir somut delil sunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
10 11, 12, 15, 16, 25 no.lu kararlarla, dava dilekçesi ile karar «defterinde» yer alan ve içeriğine itiraz edilmeyen diğer kararlar karşılaştırıldığında, söz konusu kararlar ile diğer kararlar arasında içerik açısından çok önemli bir farklılık bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'un (TTK) 630. maddesi gereğince «azil» sebeplerinin oluşması için haklı «sebebin» bulunması gerektiği, davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, şöz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek, «şirketi zarara» uğratacak nitelik taşımadığı, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı gerekçesiyle davalının müdürlükten azli talebinin reddine, birleşen davada davacı, sermaye borcu için davalıya gönderilen paranın davalı tarafından kendi yararına kullanıldığı iddia edilerek bu meblağın davalıdan tahsilini talep etmiş ise de; alınan bilirkişi raporlarında davacı tarafından sermaye borcu için gönderildiği iddia edilen paraları kendi şahsi yararına kullandığına dair dava dosyası ve ekleri kapsamında somut bir bulguya rastlanılmadığı, «ticari defterler» ve diğer delillerin değerlendirilmesi sonucu da davalının iddia edilen parayı kendi yararına kullandığı konusunda bir emarenin olmadığı, davalının şirketi zarara u …
Benzer bu karardaMahkemece davacının «ortaklık sözleşmesiyle» «şirkete müdür» olarak atandığı, TTK'nın 543/1. maddesi hükmünün (yeni 630. md.) yollaması ile dava konusu olaya uygulanması gereken aynı Yasa'nın 161. maddesi (yeni 210. md.) hükmü uyarınca, ana sözleşme ile atanan müdürlerin bu sözleşmede belirlenen sürenin bitmesinden önce «ortaklar kurulu» kararı ile müdürlükten «azillerinin» mümkün olmadığı, mahkemeye başvurarak haklı sebeplere dayanarak «şirket müdürlüğünden» azlinin talep edilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne dair verilen karar davalılar vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31/01/2014 tarihli kararı …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · ortaklık sözleşmesi · şirket müdürü
Benzer bu karardaMahkemece davacının «ortaklık sözleşmesiyle» «şirkete müdür» olarak atandığı, TTK'nın 543/1. maddesi hükmünün (yeni 630. md.) yollaması ile dava konusu olaya uygulanması gereken aynı Yasa'nın 161. maddesi (yeni 210. md.) hükmü uyarınca, ana sözleşme ile atanan müdürlerin bu sözleşmede belirlenen sürenin bitmesinden önce «ortaklar kurulu» kararı ile müdürlükten «azillerinin» mümkün olmadığı, mahkemeye başvurarak haklı sebeplere dayanarak «şirket müdürlüğünden» azlinin talep edilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne dair verilen karar davalılar vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31/01/2014 tarihli kararı …
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/660 E. 2020/4192 K.
Ortak:azil
İncelediğiniz kararda2.Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; işbu davada «ortaklıktan çıkarma» davası olmasına karşın şirket yetkilisi tarafından açıldığını, bu sebeple davacı «sıfatı yokluğu» nedeni ile davanın esasına girilmeden «usulden reddi» gerektiğini, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların davacının ortak sıfatı ile ilgili değil, müdürlük görevi ile ilgili olduğundan ancak müdürlükten «azil» nedeni olabileceğini, davacı tarafça ayrıca müdürlükten azil davası da açıldığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirkette tüm görevlerini basiretli bir «tacir» gibi yerine getirdiğini, davacı tarafın iddialarının ispatlar nitelikte hiç bir somut delil sunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
10 11, 12, 15, 16, 25 no.lu kararlarla, dava dilekçesi ile karar «defterinde» yer alan ve içeriğine itiraz edilmeyen diğer kararlar karşılaştırıldığında, söz konusu kararlar ile diğer kararlar arasında içerik açısından çok önemli bir farklılık bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'un (TTK) 630. maddesi gereğince «azil» sebeplerinin oluşması için haklı «sebebin» bulunması gerektiği, davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, şöz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek, «şirketi zarara» uğratacak nitelik taşımadığı, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı gerekçesiyle davalının müdürlükten azli talebinin reddine, birleşen davada davacı, sermaye borcu için davalıya gönderilen paranın davalı tarafından kendi yararına kullanıldığı iddia edilerek bu meblağın davalıdan tahsilini talep etmiş ise de; alınan bilirkişi raporlarında davacı tarafından sermaye borcu için gönderildiği iddia edilen paraları kendi şahsi yararına kullandığına dair dava dosyası ve ekleri kapsamında somut bir bulguya rastlanılmadığı, «ticari defterler» ve diğer delillerin değerlendirilmesi sonucu da davalının iddia edilen parayı kendi yararına kullandığı konusunda bir emarenin olmadığı, davalının şirketi zarara u …
Dairemizce İlk Derece Mahkemesinin bu gerekçesine itibar edilmeyerek 2012 ve 2013 yıllarına ait «ticari defterler» ve belgeler incelenmek ve «ortaklar kurulu» kararlarındaki imzaların ve ayrıca davacının hangi imzaların kendisine ait olmadığı konusunda beyanı da alınmak suretiyle bu konuda da gerektiği takdirde inceleme yapılmak suretiyle oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gerektiğinden bahisle kararın bozulmuş olmasına rağmen mahkemece “..Türk Ticaret Kanunu madde 630 gereğince «azil» sebeplerinin oluşması için haklı «sebebin» bulunması gerekmekte olup,dosyamız kapsamında elde edilen ticari defterler ve kararlarda ki davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, söz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek,«şirketi zarara» uğratacak nitelikte olmadığının belirtildiği, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı” belirtilerek önceki gere …
Benzer bu karardaMahkemece, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davacı vekilinin müdürlükten «azil» dışında kalan tüm taleplerinden «feragat» ettiklerini beyan ettiği, davalı ...'ın vefat etmiş olması nedeniyle davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle davanın reddine ve karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:vekalet ücreti takdiri · feragat · yargılama gideri · vekalet ücreti · karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaBu durumda, davacının bu talebi yönünden dava tarihindeki haklılık durumuna göre «yargılama gideri» ve «vekalet ücreti takdir» edilmesi gerekirken bu husus üzerinde durulmaksızın karar verilmesi doğru görülmeyip bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davacı vekilinin müdürlükten «azil» dışında kalan tüm taleplerinden «feragat» ettiklerini beyan ettiği, davalı ...'ın vefat etmiş olması nedeniyle davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle davanın reddine ve karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
2- Mahkemece, davacının, davalının müdürlükten azli talebi yönünden karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2025/909 E. , 2025/4537 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)
SAYISI 2024/22 Esas, 2024/212Karar
ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA
HÜKÜM
Ret
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
1.Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ve kardeşi olan davalının ... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %50'şer oranda hissedarları ve münferiden temsile yetkili olduklarını, davalının, müvekkilinin ısrarlarına rağmen müvekkiline hiçbir dönemde resmi olarak hesap vermediğini, hep şirketin kârda olduğunu, yatırım yapıldığını, şirket sermayesinin artırılması gerektiğini ifade ettiğini, müvekkilinin şirkete 750.000,00 TL civarında, davalının ise bu süreçte sadece 65.000,00 TL sermaye koyduğunu, tesislerin yapılmasında davalının parasal bir katkısı olmadığı gibi şirket öz sermayesinden de bir katkı sağlamadığını, davalının fiilen idaresinde olan şirketin hesap kayıtları ve defterleri ile bilançolarının tamamının sahte, düzmece ve hatalı bilgi ve belgelerle dayalı olarak hileli bir şekilde düzenlendiğini ileri sürerek davalının temsil yetkisinin kaldırılması ile şirkete kayyum tayin edilmesini talep etmiştir.
2. Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; taraflar arasında Gürün Cumhuriyet Başsavcılığında soruşturma yürütüldüğünü, ayrıca Gürün Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/211 E. ve 2013/210 E. ve 2013/29 D.İş dosyalarında uyuşmazlık bulunduğunu, davalının müdürlük görevini kötüye kullanan ve şirketin içini boşaltarak müvekkilinin zarara uğramasına neden olduğunu ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 1.500.000,00 TL zarardan şimdilik 100.000,00 TL'sinin tazminini, davalının şirkete sermaye olarak koyacağı borç miktarının tespitini, davalının müdürlük görevini kötüye kullanarak yaptığı borçlandırıcı işlemlerin tespitini, şirketin kurulduğu günden bu güne kadar olan faaliyet kârının belirlenmesini, şirketin aktif ve pasifleri ile borç ve borçlanacakları menkul, gayrimenkul malvarlıklarının değeri ile birlikte belirlenmesini, davalının sahte işlemler yaparak müdürlük görevini kötüye kullanmasından dolayı ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; şirketin idaresinde davacının aktif olamamasının ana sebebinin ticaret sicilinin karmaşıklığından kaynaklığını, davacının şirkette müvekkili kadar aynı yetkilere sahip olduğunu, şirketin sermaye artırımının davacının kendi baskıları sonucunda gerçekleştiğini, resmi kayıtlarda davacının koyduğu sermayenin 400.000,00 TL, kendisinin koymuş olduğu sermayenin ise 350.000,00 TL olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
2.Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; işbu davada ortaklıktan çıkarma davası olmasına karşın şirket yetkilisi tarafından açıldığını, bu sebeple davacı sıfatı yokluğu nedeni ile davanın esasına girilmeden usulden reddi gerektiğini, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların davacının ortak sıfatı ile ilgili değil, müdürlük görevi ile ilgili olduğundan ancak müdürlükten azil nedeni olabileceğini, davacı tarafça ayrıca müdürlükten azil davası da açıldığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirkette tüm görevlerini basiretli bir tacir gibi yerine getirdiğini, davacı tarafın iddialarının ispatlar nitelikte hiç bir somut delil sunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III.MAHKEME KARARI
Mahkemece bozma ilamına uyularak davacının iddiaları doğrultusunda imza incelenmesi için rapor alındığı, buna göre imzaların davacının el ürünü olmadığının belirlendiği, davacı adı altında bulunan imzanın davacıya ait olmadığı anlaşılan 4, 5.
7. 8.
9. 10 11, 12, 15, 16, 25 no.lu kararlarla, dava dilekçesi ile karar defterinde yer alan ve içeriğine itiraz edilmeyen diğer kararlar karşılaştırıldığında, söz konusu kararlar ile diğer kararlar arasında içerik açısından çok önemli bir farklılık bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'un (TTK) 630. maddesi gereğince azil sebeplerinin oluşması için haklı sebebin bulunması gerektiği, davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, şöz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek, şirketi zarara uğratacak nitelik taşımadığı, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı gerekçesiyle davalının müdürlükten azli talebinin reddine, birleşen davada davacı, sermaye borcu için davalıya gönderilen paranın davalı tarafından kendi yararına kullanıldığı iddia edilerek bu meblağın davalıdan tahsilini talep etmiş ise de;
alınan bilirkişi raporlarında davacı tarafından sermaye borcu için gönderildiği iddia edilen paraları kendi şahsi yararına kullandığına dair dava dosyası ve ekleri kapsamında somut bir bulguya rastlanılmadığı, ticari defterler ve diğer delillerin değerlendirilmesi sonucu da davalının iddia edilen parayı kendi yararına kullandığı konusunda bir emarenin olmadığı, davalının şirketi zarara uğrattığı ve bu zararın miktarı hususunda dosyaya davacı tarafça sunulmuş ispata kabil herhangi bir delilin de bulunmadığı gerekçesiyle davacının 100.000,00 TL alacağın iadesi talebinin karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava yöneticinin azli, birleşen dava ortaklıktan çıkarma, şirket ve ortak zararının tahsili istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Mahkemece Dairemizin 02.05.2016 tarih, 2015/9695 E. ve 2016/4941 K. sayılı bozma ilamına uyulmuş olmasına rağmen bozma nedenleri gereği gibi yerine getirilmemiştir. Mahkemenin 15.04.2015 tarih, 2013/210 E. ve 2015/43 K. sayılı kararında; asıl davada hükme esas alınan 17.11.2014 tarihli bilirkişi raporunda, mahkemenin 21.01.2014 ve 02.04.2014 tarihli yazılarına cevaben gönderilen yazılarda Ticaret Siciline tescil edilen şirket kayıtlarının incelendiği, raporun 7. sayfasında davacının davalı hakkında beyanda bulunduğu suçlamaları ispatlaması gerektiği, davalı şirket müdürünün müdürlük yetkilerinin kötüye kullandığı yönünde bir tespitin bulunmadığı kanaatine binaen davalı şirket müdürünün müdürlük yetkilerini kötüye kullandığı yönünde bulguya rastlanmadığı gerekçesiyle asıl dosya yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizce İlk Derece Mahkemesinin bu gerekçesine itibar edilmeyerek 2012 ve 2013 yıllarına ait ticari defterler ve belgeler incelenmek ve ortaklar kurulu kararlarındaki imzaların ve ayrıca davacının hangi imzaların kendisine ait olmadığı konusunda beyanı da alınmak suretiyle bu konuda da gerektiği takdirde inceleme yapılmak suretiyle oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gerektiğinden bahisle kararın bozulmuş olmasına rağmen mahkemece “..Türk Ticaret Kanunu madde 630 gereğince azil sebeplerinin oluşması için haklı sebebin bulunması gerekmekte olup,dosyamız kapsamında elde edilen ticari defterler ve kararlarda ki davacının imzasını taşımayan kısımların, önceki raporlarda incelenen kararlardan farklı olmadığı, söz konusu kararların şirket yönetimini doğrudan etkileyebilecek,şirketi zarara uğratacak nitelikte olmadığının belirtildiği, imza örneklerinin davacıya ait olmamasının tek başına müdürlükten azil sonucu doğurmayacağı” belirtilerek önceki gerekçe gibi karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Diğer taraftan birleşen davaya yönelik olarak Dairemizin bozma ilamında davacının sermaye borcundan dolayı gönderdiğini iddia ettiği para nedeniyle istediği alacak bakımından hiçbir gerekçeye yer verilmeksizin davanın reddine karar verilmesinin doğru olmadığı belirtilmesine rağmen yine Mahkemece yetersiz bilirkişi raporuna dayanılarak hüküm kurulmuştur. Oysa ki davacı tarafından banka kanalıyla gönderilen paraların defterlerde sabit olduğu, davalı cevap dilekçesinde de gönderilen bu paraların şirkete gönderildiğinin kabul edildiği ve bu paraların bir kısmının davacıya şirket hesabından verilen borç karşılığı olduğunu ancak davacının dekontun açıklama kısmına sermaye borcu olarak hileli kayıt düştüğü, bir kısım ödemelerin ise esasen şirket ödemeleri için gönderildiği ve şirket menfaatine harcandığını beyanı değerlendirilerek, davacının halen sermaye borcu olup olmadığı ve sermaye borcu kaydı düşülerek gönderilen paraların sermaye borcuna kullanılıp kullanılmadığı hususlarının araştırılması gerektiği halde Mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda söz konusu paraların gönderildiğine ve davalının iddia edilen parayı kendi yararına kullandığı konusunda bir bilgi ve belge olmadığı, dosyada mevcut bilanço, gelir tablosu ve mizanlardan bu hususun tespit edilmesinin mümkün olmadığının tespit edilmiş olmasına göre davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir.
V.SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle Mahkeme kararının BOZULMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 25.06.2025 tarihinde oy çokluğuyla karar verildi.
KARŞI OY
İlk Derece Mahkemesi kararının Dairemiz bozma kararından sonra verdiği kararın somut uyuşmazlık çerçevesinde usul ve yasaya uygun olması nedeniyle onanması gerektiği görüşünde olduğumuzdan sayın çoğunluğun aksi yöndeki bozma kararına muhalif kalmaktayız.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1165515500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz