Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar

TTK 329-572 (özel aralıklar hariç) · 637 karar

Etap 2 mesele-madenciliği sahası — AŞ meseleleri (pay devri, sermaye artırımı, bağlam) madde aralığından değil içtihattan doğar (KMK §5); zayıf sinyalle madde-kırımı YAPILMAZ (dürüst catchall).

• Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasında yaklaşık ispat ve teminat

  2026/476 E. 2026/581 K. · 31.03.2026

  İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi

  Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinde, davacının haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi ve kararın uygulanması halinde hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacak olması yeterli görülür; kararın etkisi doğrudan şirkete yönelik sonuç doğurmuyorsa teminat alınmaması isabetsizlik oluşturmaz. Buna karşılık, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi genel kurulun yetkisinde olup, takdir edilen ücret ilk bakışta fahiş görünmüyor ve bu husus bilirkişi incelemesiyle netleştirilecekse, bu kısma…

  ihtiyati tedbiryaklaşık ispatteminatibragenel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasıhuzur hakkı

• Devir alınan şirkette yönetim kurulu başkanlığı ücreti talebi

  2026/375 E. 2026/567 K. · 30.03.2026

  Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi

  Yönetim kurulu üyesi/başkanı ile anonim şirket arasındaki ilişki sözleşmesel niteliktedir ve üyelerin ilke olarak ücret talep etme hakkı vardır. TTK 394 uyarınca ücretin miktarını esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirleme yetkisi genel kurula ait olup bu yetki devredilemez; ancak esas sözleşmede öngörülmemiş ve genel kurulca da belirlenmemiş olması, yönetim kurulu üyesine hiç ücret ödenmeyeceği sonucunu doğurmaz. Bu durumda mahkeme, önceki dönemlerde ödenen ücretleri emsal alarak uygun bir ücreti takdir eder. Ayrıca bir şirketteki huzur hakkı…

  yönetim kurulu başkanlığıhuzur hakkıücret alacağıgenel kurul kararıbirleşme sözleşmesiangarya yasağı

• Terkin edilen şirketin ihyası davasının kapsamı ve vekalet ücreti

  2026/404 E. 2026/501 K. · 23.03.2026

  Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Resen terkin edilen bir şirketin, aynı işverenden kaynaklanan rücuen tazminat alacakları nedeniyle açılmış veya ileride açılacak birden fazla dava bulunması halinde, usul ekonomisi ilkesi gereğince ihya kararı yalnızca derdest tek dava ile sınırlı verilmemeli; aynı olgusal kaynaktan doğan ve ileride açılacak tüm davalar yönünden geçerli olacak şekilde verilmelidir. Ayrıca TTK geçici 7. maddesindeki ek hüküm uyarınca, kaydı silinen şirketin ihyasına ilişkin yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargı gideri ve vekalet ücretine hükmedilemez.

  şirketin ihyasıek tasfiyeresen terkinusul ekonomisitasfiye memuruticaret sicili müdürlüğü

• Yönetim kurulu başkanına ödenen ücretin kar payı hakkını ihlal etmesi

  2023/469 E. 2026/475 K. · 13.03.2026

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkı, şirketin kârlılık durumundan bağımsız olarak belirlenebilse de, bu ücretin fahiş olup olmadığının tespitinde şirketin kârlılık durumu, geçmiş uygulamaları ve emsal ücretler önemli bir kriterdir. Yönetici ücretinin, şirketin net kârının veya dağıtılabilir kâr payının önemli bir oranına denk gelmesi ve diğer pay sahiplerinin hisselerine düşen kâr paylarını aşacak seviyede yüksek belirlenmesi, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma haklarını ihlal eder ve TTK 357'deki eşit işlem…

  genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu üyesi ücretihuzur hakkıeşit işlem ilkesikârdan pay alma hakkıörtülü kar dağıtımı

• Ek tasfiye davasında husumet: Ticaret Sicili Müdürlüğü ve tasfiye memuruna yöneltilmeli

  2026/349 E. 2026/438 K. · 09.03.2026

  Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Terkin edilmiş bir şirketin, tasfiyesi eksik bırakılan hususların (devam eden davaların yargılaması ve kararın infazı gibi) tamamlanması amacıyla ihyası (ek tasfiye) talep edilebilir; TTK 547 uyarınca açılan bu davada husumet Ticaret Sicili Müdürlüğü ile tasfiye memuruna yöneltilir, sadece sicil memurluğu kararına itiraz gibi değerlendirilemez. Dava dilekçesinde yasal hasmın sehven yanlış adlandırılması (hasımda/temsilcide yanılma) halinde, gerçek yasal hasma tebligat yapılarak davaya devam edilmesi gerekir; bu nedenle husumet yokluğundan ret ve…

  ek tasfiyeşirketin ihyasıhusumetpasif husumet yokluğuhasımda yanılmatasfiye memuru

• Dava sırasında tasfiye memurunun ölümü davayı konusuz bırakır

  2025/1040 E. 2026/416 K. · 06.03.2026

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket tasfiye memurunun azli ve yenisinin atanması davasında, davalı tasfiye memurunun yargılama sırasında ölmesi halinde, tasfiye memurluğu şahsa sıkı sıkıya bağlı bir görev olduğundan taraf ehliyeti ve tasfiye memurluğu görevi kendiliğinden sona erer ve azil talebi konusuz kalır; mirasçılara karşı davaya devam edilemez. Azil kararı verilmediği için mahkemenin yeni tasfiye memuru ataması da mümkün değildir; bu durumda genel kurulun yeni tasfiye memuru seçmesi gerekir. Ancak yargılama giderleri yönünden müteveffa tarafın mirasçılarının karar…

  tasfiye memurunun azlitaraf ehliyetişahsa sıkı sıkıya bağlı hakdavanın konusuz kalmasıkarar verilmesine yer olmadığına karar

• Genel kurulun taşınmaz satışı için yönetim kuruluna verdiği yetkinin TTK 408 kapsamında değerlendirilmesi

  2025/1661 E. 2026/304 K. · 18.02.2026

  Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Genel kurulun, şirketin tek/önemli mal varlığının satışı için yönetim kuruluna, satış bedeli için ekspertizle belirlenecek rayiç değerin altına düşülmemek şartıyla satış işlemlerini başlatma ve yürütme görevi vermesi, TTK 408/2-f kapsamındaki devredilemez yetkinin yönetim kuruluna devri niteliğinde olup bu şekilde alınan genel kurul kararı TTK 408'e aykırılık teşkil eder ve iptali gerekir. Ayrıca davanın kısmen kabul kısmen reddedildiği hallerde, kabul ve ret oranları gözetilerek her iki taraf lehine de vekalet ücretine hükmedilmesi gerekir.

  genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıTTK 408 - genel kurulun devredilemez yetkileriönemli miktarda şirket mal varlığının toptan satışıyönetim kuruluna yetki devriağırlaştırılmış nisap

• Tasfiye tamamlanıp terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle ihyası

  2026/113 E. 2026/120 K. · 26.01.2026

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, terkinden önceki sebeplerle açılmış ve şirketin taraf sıfatıyla dahil edildiği derdest bir dava sonuçlanmadan tasfiyenin sonlandırılmış olması halinde, o davanın karara bağlanabilmesi için davacının TTK 547 kapsamında şirketin ihyasını talep etmesinde hukuki yararı bulunur; TTK 541 uyarınca tasfiye sırasında muaccel olmayan veya uyuşmazlık konusu borçların notere depo edilmemesi veya teminata bağlanmaması halinde de aynı sonuca ulaşılır.

  ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yararsicilden terkintüzel kişiliğin sona ermesitasfiye memuru

• Ek tasfiye gerektiren derdest davada şirketin ihyası talebi

  2026/40 E. 2026/70 K. · 15.01.2026

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket, terkinden önce açılmış ve halen derdest olan bir davada taraf ise, bu davanın görülebilmesi bakımından şirketin TTK 547 uyarınca ek tasfiye amacıyla ihyasında hukuki yarar bulunur; çünkü terkinden önce açılan dava sonuçlanmadan tasfiyenin eksiksiz tamamlandığından söz edilemez. Tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden tasfiye memuru sorumlu olduğundan, derdest davanın gözden kaçırılarak tasfiyenin sonlandırılması nedeniyle açılması gereken ihya davasının yargı gideri ve vekalet ücreti tasfiye memuruna…

  ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin sona ermesihukuki yarartasfiye memuru sorumluluğuyeniden tescil

• Genel kurul kararının icrasının geri bırakılmasında yaklaşık ispat ve teminat

  2025/1682 E. 2025/2188 K. · 31.12.2025

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK m.449 kapsamında genel kurul kararının icrasının geri bırakılması talebinde, TTK'da bu konuda özel bir düzenleme bulunmadığından HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri, özellikle HMK 390/3'teki yaklaşık ispat şartı tamamlayıcı olarak uygulanır. Aynı şirkette tekrarlanan yok hükmünde genel kurul kararları, şirketin organsızlığı nedeniyle ayrıca kayyım atanmış olması gibi olgular birlikte değerlendirildiğinde davacının haklılığı yönünden yaklaşık ispat sağlanmışsa tedbir koşulları oluşmuş sayılır. Tedbirin devamı halinde HMK 392 uyarınca, talebin…

  İhtiyati tedbirYaklaşık ispatGenel kurul kararının icrasının geri bırakılması (TTK 449)Teminat (HMK 392)Yokluk/butlan davasıFeri müdahale

• Kâr dağıtım kararı alınmadan pay sahibi kâr payı talep edemez

  2025/1490 E. 2025/2168 K. · 29.12.2025

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirketlerde yıllık kâr üzerinde tasarrufa ve kâr payının belirlenip dağıtılmasına ilişkin yetki, TTK m. 408/2-d uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Genel kurul tarafından belirli bir tutarda kâr dağıtımına karar verilmişse, pay sahibi bu tutarın üzerinde bir kâr payını mahkeme eliyle tespit ettirip talep edemez; çünkü kararlaştırılmayan kısım bakımından kâr payı alacağı muaccel hale gelmemiştir. Kâr dağıtım kararının şirketin mali durumuna göre yetersiz veya keyfi olduğu iddiası, ancak kâr dağıtımına ilişkin genel kurul…

  kâr payıgenel kurulun devredilemez yetkilerigenel kurul kararının iptalidağıtılabilir kârmuacceliyet

• Bilançonun iptali kesinleşince kâr dağıtmama kararı da iptal edilir

  2023/293 E. 2025/2147 K. · 25.12.2025

  Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Dürüst resim ilkesine aykırı bulunarak iptaline karar verilen ve bu yönüyle kesinleşen finansal tabloya (bilançoya) dayanan kâr payı dağıtmama kararı da, dayandığı bilançonun geçersizliği nedeniyle iptal edilmelidir; bilançonun gerçeği yansıtmadığının kesinleşmiş olması, ona dayanan sonraki genel kurul kararlarının da hukuki geçerliliğini ortadan kaldırır.

  genel kurul kararının iptalidürüst resim ilkesifinansal tabloların tasdikikâr payı dağıtmama kararıyönetim kurulu ibrasıTTK 436/2 oy yasağı

• Genel kurul kararının icrasının durdurulması ve kayyım atanması talebi

  2025/860 E. 2025/2124 K. · 24.12.2025

  Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Genel kurul kararının yokluk veya butlanla malul olduğunun tespiti davasında, TTK m.449 ve tamamlayıcı olarak HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleri uyarınca, kararı alan genel kurula katılanların pay sahipliğini ispatlayan devir/temlik/ciro belgesi bulunmaması ve benzer olaylarda emsal nitelikte tedbir kararları verilmiş olması karşısında yaklaşık ispat koşulunun sağlandığı kabul edilebilir; ancak yaklaşık ispatın sağlanması tek başına tedbirin niteliğini belirlemez, tedbir ile ulaşılmak istenen amaç arasında ölçülülük ilkesi gereğince taraflar arası…

  genel kurul kararının icrasının geri bırakılması (TTK m.449)yaklaşık ispatihtiyati tedbiryönetim kayyımıdenetim kayyımıölçülülük ilkesi

• Payların iadesi için organları tam olan şirkete kayyım atanamaz

  2025/1651 E. 2025/2109 K. · 22.12.2025

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirketin yönetim kurulu mevcut ve organları tam ise, şirketin belirli bir işlemi (örneğin pay iadesi) yerine getirmemesi tek başına yönetim kayyımı atanması için yeterli değildir; bu tür talepler istisnalar haricinde şirkete karşı açılacak bir dava ile ileri sürülmelidir. TTK 413 kapsamında genel kurula çağrı için öngörülen kayyım atanması istisnası, diğer nitelikteki taleplere (pay iadesi gibi) emsal oluşturmaz.

  yönetim kayyımıhamiline yazılı payanonim şirket yönetim kurulugenel kurula çağrı kayyımıTMK 427

• Derdest dava sırasında tasfiyesi tamamlanan şirketin ihyası ve yargı giderinden tasfiye memurunun sorumluluğu

  2025/1851 E. 2025/2120 K. · 22.12.2025

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu anlaşılırsa şirketin yeniden tescili istenebilir. Şirket hakkında derdest bir dava bulunmasına rağmen tasfiyenin sonlandırılarak şirketin sicilden terkin edilmiş olması halinde, derdest davanın sonuçlandırılabilmesi için şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasına karar verilir. Tasfiyenin eksiksiz tamamlanmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, derdest dava varken tasfiyenin sonlandırılmasına neden olan tasfiye memuru, bu nedenle açılan ihya davasının yargı gideri ve vekalet ücretinden sorumlu…

  şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruderdest davayargı gideritüzel kişiliğin sona ermesi

• Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyasında hukuki yarar

  2025/1838 E. 2025/2110 K. · 22.12.2025

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, terkin öncesinde başlatılmış ve derdest olan icra takipleri bulunması halinde, bu takiplerin sonuçlandırılabilmesi için TTK 547 uyarınca şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasını talep etmekte hukuki yarar vardır; tasfiyenin eksiksiz tamamlandığından söz edilemez. Bu durumda tasfiyeyi eksik bırakan tasfiye memuru, derdest davanın (ihya davasının) açılmasına neden olmuş sayılacağından, HMK 326/1 gereği yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulur.

  ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memuruyargılama giderinden sorumluluk

• Pay defterine kayıtsız ortağın genel kurula katılım hakkı yoktur

  2022/1498 E. 2025/2083 K. · 18.12.2025

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket genel kurul toplantısına katılım hakkı, TTK'nın 414, 415, 417 ve 499. maddeleri uyarınca pay defterindeki kayda bağlıdır; pay sahipliğini tespit eden mahkeme kararı kesinleşmiş olsa da, pay defterine kayıt için şirkete başvuru yapılmadığı sürece kişi genel kurula katılma ve buna dayalı olarak alınan kararların geçersizliğini ileri sürme hakkına sahip değildir. Genel kurul kararlarının TTK 447 uyarınca butlanla malul sayılabilmesi için, kararın doğrudan pay sahibinin bilgi alma, inceleme veya denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü…

  pay defteri kaydıhazır bulunanlar listesigenel kurul kararının butlanıbilgi alma ve inceleme hakkıoy hakkından yoksunlukimtiyazlı grup aday önerme hakkı

• Şirketi müştereken temsile yetkili kişinin tek imzasıyla bono - haciz itirazı

  2025/1789 E. 2025/2067 K. · 15.12.2025

  İhtiyati hacizistinaf başvurusunun esastan reddi

  Ticaret sicilinde şirketi müştereken temsile yetkili kılınan kişilerden yalnızca birinin imzasıyla düzenlenen bir bono, tescil ve ilan edilmiş müşterek temsil sınırlamasına aykırı olduğundan şirketi bağlamaz ve şirket bu bonodan sorumlu tutulamaz. Ticaret siciline tescil ve ilan edilen müşterek temsil sınırlamaları TTK 371(3) kapsamında geçerli sınırlamalardır ve iyiniyetli üçüncü kişi savunması bu sınırlamayı ortadan kaldırmaz.

  ihtiyati hacizbonomüşterek temsil yetkisitemsil yetkisinin sınırlandırılmasıavalkambiyo senedi

• Çağrısız genel kurulda yoğun bakımdaki ortağın katılamaması kararı yoklukla malul kılar

  2025/1812 E. 2025/2059 K. · 15.12.2025

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirkette çağrısız genel kurul toplantısının geçerliliği için TTK 416 uyarınca bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıya fiilen katılması ve aralarından hiçbirinin toplantı usulüne itiraz etmemesi şarttır. Bir pay sahibinin, toplantı günü sağlık durumu nedeniyle (örn. solunum yetmezliği ile acil olarak yoğun bakıma alınması) fiziken toplantıya katılmasının mümkün olmadığının tıbbi kayıtlarla belgelenmesi halinde, bu kişinin fiil ehliyetine ilişkin ayrıca kesin bir tespit yapılamamış olsa da, TTK 416'daki katılım şartı gerçekleşmemiş…

  çağrısız genel kurulTTK 416yokluk (keenlemyekûn)sermaye artırımıfiil ehliyetiATK raporu

• Yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağı ihlalinde dava açma hakkı şirkete aittir

  2025/1800 E. 2025/2063 K. · 15.12.2025

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin TTK 396 uyarınca rekabet yasağını ihlal etmeleri halinde, bu ihlalden doğan zarar şirketin doğrudan zararı, ortağın ise dolaylı zararı niteliğindedir; dava açma hakkı şirkete aittir ve ortağın tazminat talep hakkı ancak tazminatın şirkete ödenmesi kaydıyla mevcuttur. Ortağın kendisine ödenmek üzere doğrudan zarar talebiyle açtığı dava reddedilir.

  rekabet yasağıyönetim kurulu üyesinin sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararTTK 396genel kurul izni

• İnançlı hisse devrinde geri alım bedeli ödenmedikçe devreden pay sahibi kalır

  2025/1801 E. 2025/2066 K. · 15.12.2025

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  İnançlı hisse devir sözleşmesinde, devredilen payların geri alım bedeli süresinde ödenmediği sürece devralanın pay sahipliği devam eder; payların sonradan üçüncü bir kişiye devredildiğini ileri süren taraf bu devri ispatlamak zorundadır ve devir sözleşmesinin aslı sunulamadıkça bu ispat yükü yerine getirilmiş sayılmaz. Pay sahibi sıfatı süren bir ortağın çağrılmadan yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlar, TTK 447 uyarınca pay sahibinin vazgeçilemez haklarını ortadan kaldırdığından batıldır; bu kararlara dayanan yönetim kurulu kararları da TTK…

  inançlı hisse devrigeri alım hakkıispat yüküyemin teklif hakkıgenel kurul kararının butlanıTTK 447

• Genel kurul kararının iptali davasında ibra, huzur hakkı ve denetçi raporu

  2022/1941 E. 2025/2036 K. · 11.12.2025

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Genel kurul kararlarının iptali davasında, muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi iptal davası açma hakkını doğurur; ancak iptal iddialarının somutlaştırılmaması veya bilirkişi raporuyla mevzuata aykırılık bulunmadığının tespiti halinde faaliyet raporu, denetçi raporu, bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin kararlar iptal edilmez. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda, TTK'nın 436. maddesi uyarınca ibrası istenen kişilerin kendi paylarından doğan oy haklarını kullanamayacağı emredici bir düzenlemedir; ancak bu yasağa aykırı…

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhifaaliyet raporubağımsız denetçi raporuborca batıklıkriskin erken saptanması ve yönetimi komitesi

• Tasfiyesi tamamlanıp terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle ihyası

  2025/1790 E. 2025/2027 K. · 11.12.2025

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, terkinden önce açılmış ve terkin anında davalı sıfatıyla taraf olduğu derdest bir dava bulunuyorsa, o davanın karara bağlanabilmesi ve taraf teşkilinin sağlanabilmesi için ihya talebinde hukuki yarar mevcuttur. Şirket olağan tasfiye süreci sonucunda terkin edilmişse (geçici madde kapsamındaki terkinden farklı olarak), ihya davasının tasfiye sürecini yürüten tasfiye memuruna da yöneltilmesi gerekir ve davanın kabulü hâlinde yargı gideri tasfiye memuruna yükletilebilir.

  şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yarartaraf teşkilitasfiye memuruhusumet

• Genel kurul kararlarının icrasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbirde oy yasağı

  2025/1683 E. 2025/2016 K. · 08.12.2025

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  HMK 389(1) uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı/imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle ciddi bir zarar doğacağı endişesinin varlığı gerekir; genel kurulun bilanço/kar-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin kararı bakımından bu koşullar somut olarak gösterilmedikçe ihtiyati tedbir talebi reddedilir. Genel kurulda ibra ve TTK 395-396 uyarınca izin verilmesi kararlarında, ibra edilmeyen veya kendisine izin talep edilen yönetim kurulu üyesinin diğer üyelerin ibrası/izni için oy…

  ihtiyati tedbirihtiyati tedbire itirazgenel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptaliibra kararıoy yasağı

• Limited şirket ortağının çıkarılmasına muvafakat kararının iptali istemi

  2022/2429 E. 2025/1989 K. · 04.12.2025

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirkette bir ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması davasının açılabilmesinin ön şartı, TTK 621/1-h uyarınca usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararıdır; bu karar, temsil edilen oyların en az 2/3'ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile alınmalıdır. Toplantı çağrısının TTK 414/1'e uygun şekilde (Ticaret Sicil Gazetesi ilanı ve ihtarname tebliği ile, süresinde) yapılmış olması ve kararın gerekli nisapla alınmış bulunması halinde, kararın iptali için kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık…

  genel kurul kararının iptalihaklı sebeple ortaklıktan çıkarılmaçağrı usulünisapdava şartıdürüstlük kuralı

• İntifa senedinin pay defterine kaydı davasında eksik inceleme nedeniyle kaldırma

  2024/885 E. 2025/1942 K. · 25.11.2025

  Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Anonim şirket intifa senedinin pay defterine kaydı talebiyle açılan davada, intifa senedinin hukuki dayanağı (şirket hisseleri üzerinde mi, yoksa üçüncü bir taşınmaz üzerinde mi tesis edildiği) belirlenmeden, devredenin hukuki durumu şirket kayıtları üzerinden araştırılmadan ve devreden kişi dava dışı bırakılarak (eksik hasımla) hüküm kurulması, uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek önemli delillerin toplanmaması niteliğinde eksik incelemedir; bu hal HMK 353(1)a-6 uyarınca kararın kaldırılmasını gerektirir.

  intifa senedipay defterinama yazılı payeksik hasımeksik incelemehukuki yarar

• Yetkisiz temsilcinin imzaladığı hisse devir sözleşmesinin geçersizliği

  2025/1394 E. 2025/1916 K. · 20.11.2025

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Vekaletname ile tevkil yetkisi verilmemişse, bu vekilin başka bir kişiyi aynı konuda vekil tayin etmesi geçersizdir ve bu vekilin yaptığı işlemler asıl vekalet vereni bağlamaz. Ayrıca hisse devrinin belirli bir şarta (örneğin şirketin tasfiye halinin kaldırılmasına) bağlı olarak verildiği vekaletnamelerde, şart gerçekleşmeden yapılan devir işlemleri geçersizdir; bu geçersizlik, devir konusu hisselere düşecek tasfiye payı üzerindeki temlik alacağını da kapsar, zira yetkisiz temsilcinin bu konuda ayrıca bir yetkisi bulunmadıkça tasfiye payı temliki de…

  tevkil yetkisivekaletin sınırlarıyetkisiz temsilcişarta bağlı hisse devripay defteri kaydıtasfiye payı

• Terkin edilen şirketin derdest davada taraf teşkili için ihyası

  2025/1601 E. 2025/1815 K. · 10.11.2025

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önceki sebeplerle açılmış ve halen derdest olan bir dava bulunuyorsa, bu davada taraf teşkilinin sağlanabilmesi için TTK 547 uyarınca şirketin ek tasfiye işlemleri sınırlı olarak yürütülmek üzere ihyasında hukuki yarar vardır; tasfiyenin biçimsel olarak tamamlanmış ve terkin edilmiş olması, derdest davanın varlığı karşısında ihya talebini geçersiz kılmaz. Derdest davanın varlığına rağmen tasfiyeyi sonlandıran ve bu suretle ihya davasının açılmasına neden olan tasfiye…

  şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yarartaraf teşkilitüzel kişiliğin sona ermesi

• 2/3 sermaye kaybında doğrudan sermaye artırımı kararının iptali

  2025/1239 E. 2025/1781 K. · 05.11.2025

  Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Bir anonim şirketin sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3'ünden fazlasının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı hallerde, TTK 376/2 uyarınca genel kurul ancak sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması (sermayenin azaltılıp en az o tutarda yeniden artırılması ya da bilanço açıklarının kapatılması) kararlarından birini alabilir; bu işlemler yapılmadan doğrudan (açığı kapatmaksızın) alınan sermaye artırımı kararı TTK 376/2'ye aykırı olup iptali gerekir. Bu husus mahkemece re'sen gözetilmesi gereken amir hükme ilişkindir.

  sermaye kaybısermayenin tamamlanmasısermaye artırımıborca batıklıkgenel kurul kararının iptalidirenme kararı

• Terkin edilen şirketin derdest davayla sınırlı ihyasında hukuki yarar ve zamanaşımı

  2025/1580 E. 2025/1766 K. · 03.11.2025

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Taraf olduğu derdest bir dava sonuçlanmadan tasfiyeye girip sicilden terkin edilen şirket için, o davanın karara bağlanabilmesi amacıyla ihya talebinde bulunanın hukuki yararı vardır; TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması için şirketin sınırlı olarak yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması istenebilir. TTK 547'de ihya talebi için bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden ve olağan tasfiyenin tamamlanması nedeniyle terkin gerçekleştiğinden, TTK geçici 7. maddedeki (Anayasa Mahkemesi'nce iptal edilen) hak düşürücü süre bu…

  şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yarartasfiye memuruhak düşürücü sürezamanaşımı