Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu

TTK 195-209 · 7 karar

• Anonim şirket ortağının sicil işlemine itiraz ve terkin davasında aktif husumet

  2025/640 E. 2025/830 K. · 22.05.2025

  Ticaret sicil işlemine itirazistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir anonim şirketin ortağı veya organ olarak hareket etmeyen yönetim kurulu üyesi, TTK'nın 34. ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 22. maddesi kapsamında 'ilgili' sayılmaz; bu kişilerin sicil müdürlüğünce verilen tescil, değişiklik veya silinme kararlarına karşı itiraz/terkin davası açma hakkı (aktif husumeti) bulunmamaktadır.

  aktif husumetticaret sicil memurunun kararına itirazilgili sıfatıTicaret Sicili Yönetmeliği 22. maddeTTK 34. maddetescil işleminin terkini

• Anonim şirket ortağının haklı sebeple çıkarılması talep edilemez

  2025/706 E. 2025/794 K. · 15.05.2025

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirketlerde TTK sistematiği yalnızca şirketin haklı sebeple feshi talebine imkân tanımaktadır; haklı sebep bulunsa dahi bir ortağın diğer ortağın şirketten çıkarılmasını talep etme hakkı yoktur. Limited şirkete özgü çıkarma hükümleri ile şirketler topluluğuna ilişkin TTK 208. madde, kanunda düzenleme bulunmayan bu konuda anonim şirkete kıyasen uygulanamaz.

  anonim şirketin haklı sebeple feshiortaklıktan çıkarmaTTK 531TTK 208şirketler topluluğukıyasen uygulama

• Hakim ortağın hakimiyetini kötüye kullanması nedeniyle bağlı şirket zararının tazmini

  2021/1051 E. 2025/532 K. · 07.04.2025

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Hakim şirketin hakimiyetini kötüye kullanarak bağlı şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı TTK 202 kapsamındaki tazminat davalarında; birden fazla zarar kalemine dayalı toplu bir talep ileri sürülüp davacı belirsizliği gidermediyse, her bir kalem için eşit oranda talepte bulunulduğu kabul edilir ve bu sınırın aşılması HMK 26'ya aykırılık oluşturarak resen gözetilir. Kredi kullandırma, personel ödemeleri gibi kalemlerde defter ve kayıtlarla somut zarar ispatlanmadıkça sorumluluk doğmaz; buna karşılık bağlı şirketin hakim ortağa kârsız/düşük kârla…

  hakim şirket sorumluluğu (TTK 202)yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu (TTK 553/1)taleple bağlılık ilkesi (HMK 26)toplu tazminat talebinde eşit paylaştırma karinesiiddia yükü ve somutlaştırma yükü ayrımıyerindelik denetimi yasağı

• Franchise ve alt kira sözleşmesinin haklı fesih iddiasına dayalı tazminat davası

  2020/1232 E. 2023/846 K. · 25.05.2023

  Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi

  Franchise sözleşmesinden kaynaklanan haklı nedenle fesih iddiasına dayalı tazminat davalarında; franchise verenin grup şirketine yönelik ödeme talimatları, o şirketle ayrı bir dava konusu olduğu ve davacı aleyhine sözleşme ihlali içermediği sürece güven sarsıcı davranış sayılmaz. Delil tespiti dosyasında alınan ve karşı tarafça itiraz edilen, çekişmeli/sübuta muhtaç hususlara ilişkin bilirkişi raporu kesin delil niteliği taşımaz. Sözleşmesel eğitim, denetim ve know-how yükümlülüklerinin yerine getirildiği dosya kapsamındaki belgelerle sabitse ve bu…

  franchise sözleşmesialt kira sözleşmesihaklı nedenle fesihgenel işlem koşuludelil tespitikesin delil

• Anonim şirkette ortağın diğer ortağı çıkarma talep hakkı yok

  2022/47 E. 2022/73 K. · 25.01.2022

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket ortaklığında, bir pay sahibinin diğer pay sahibini haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmasını talep etme hakkı bulunmamaktadır; TTK sistematiğinde bu konuda öngörülen yol şirketin haklı sebeple feshi talebidir (TTK 531/1) ve mahkeme fesih yerine bir çözüme hükmedebilir, ancak bunu talep hakkı yalnızca kanunda belirtilen nisaba sahip pay sahiplerine ve şirkete yöneliktir; limited şirkete özgü çıkarma hükümleri anonim şirkete uygulanamaz. Ayrıca, şirketi münferiden temsile yetkili olan kişinin, kendi kullandığı temsil yetkisinin mahkemece…

  anonim şirkethaklı sebeple fesihortaklıktan çıkarmahukuki yarartemsil yetkisiyönetim kayyımı

• Ayrılma hakkını kullanan pay sahibinin TTK 202/2 tazminat davası açamaması

  2018/890 E. 2019/558 K. · 18.04.2019

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  SPK 24/1 maddesi uyarınca önemli nitelikteki işlemlere muhalefet ederek ayrılma hakkını kullanan ve payını halka açık ortaklığa devreden pay sahibi, dava tarihi itibariyle pay sahibi sıfatını kaybettiğinden TTK 202/2 maddesi uyarınca hakim teşebbüsten zararın tazmini davasını açamaz; zira TTK 202/2 davası ancak dava tarihinde pay sahibi olanlarca açılabilir ve ayrılma hakkının ihtirazi kayıtla, şarta bağlı olarak kullanılması da mümkün değildir.

  TTK 202/2 hakim teşebbüsten tazminat davasıSPK 24/1 ayrılma hakkıaktif husumet (dava ehliyeti/sıfatı)muhalefet şerhiönemli nitelikteki işlemihtirazi kayıt

• Şirket feshi davasında yetersiz bilirkişi raporu nedeniyle kaldırma

  2017/551 E. 2018/435 K. · 19.04.2018

  Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında, hakim ortağın bağlı şirket üzerindeki hakimiyetini kötüye kullandığı iddiası ile şirketin ekonomik durumunun (zarar, hakim ortak alacağı, alacak-borç ilişkilerinin mahiyeti) net biçimde tespiti davanın esasını etkileyen bir husustur; bu tespitler yönetim kuruluna verilen TTK 395-396 yetkisi ile TTK 369, 203 ve 205. madde ölçütleri gözetilerek denetlenebilir biçimde yapılmamışsa, bilirkişi incelemesi ve raporu davanın esasını etkileyen delillerin hiç ya da gereği gibi toplanmaması anlamına gelir ve bu durum…

  haklı sebeple fesihhakim şirket-bağlı şirket ilişkisihakimiyetin kötüye kullanılmasıTTK 395-396 yetkilendirmesitedbirli yönetici özeni (TTK 369)bilirkişi incelemesinin yetersizliği