İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu

Ne arıyorsunuz? — pratik özet

Bir cümlede: Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, TTK m. 436/2 uyarınca kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin oylamalarda paylarından doğan oyu kullanamaz; hüküm emredicidir ve aykırı kullanılan oy geçersizdir. Ancak sonuç tek bir soruya bağlanır: yasak oylar çıkarıldığında ibra hâlâ nisabı sağlıyor mu? Sağlamıyorsa ibra gerçekleşmemiş sayılır (yokluk/butlan) ve muhalefet şerhi olmadan bile dava açılabilir; sağlıyorsa yasak oy sonuca etkisizdir, karar geçerli kalır ve ancak olağan iptal şartlarıyla (muhalefet şerhi dâhil) dava edilebilir. Bu test hem İstanbul BAM 12. HD (istinaf) hem Yargıtay 11. HD (temyiz) korpusunda birebir aynıdır — Yargıtay verbatim: "kullanılan oyların ... karar nisabının sağlanmasında etkili olması halinde karar geçersiz hale gelecektir." Ölçülen İstanbul emsalinde eğilim dengelidir (4 iptal / 4 ret); ayrımı yapan doktrin değil oy aritmetiğidir.

Bu sayfa kime ne veriyor: - Hızlı cevap arayan: aşağıdaki karar akışı, yasak oyları çıkarıp nisabı yeniden hesaplamanızı ve buna göre yolunuzu (yokluk/butlan mı, olağan iptal mi, muhalefet şerhi gerekli mi) belirlemenizi sağlar. - Gerekçe arayan: doktrin bölümleri kuralın kapsamını ("birbirinin ibrası" + m. 395-396 uzantısı), belirleyici nisap testini, muhalefet şerhi istisnasının sınırını ve bilanço iptalinin ibraya etkisini ölçülmüş içtihatla kurar.

İki korpus (kapsam notu): Bu makale iki merci korpusundan ölçülmüştür: (1) İstanbul BAM 12. HD doğrudan emsali (8 karar, künye ve featured kararların tam metni doğrulanmış — istinaf) ve (2) Yargıtay 11. HD temyiz katmanı (192.466'lık ham korpustan konu-eşleşen 114 karar; featured kararlar tam-metin teyitli — § "Temyiz katmanı"). İstanbul kararları karar_id ile tıklanabilir; Yargıtay kararları E./K. künye ile verilir. Yargıtay katmanı elle-doğrulanmış gold set değil, konu-eşleşen havuzdur; featured çapaları tam metne karşı denetlenmiştir.

---

PRATİK KILAVUZ — DAVA ÖZ-DEĞERLENDİRMESİ

A. Karar akışı — üç soru

Denetim mekaniktir; sırayla üç soruya cevap verin.

Adım	Soru	Sonuç
1. İhlal	İbra oylamasında bir YK üyesi kendisinin veya diğer bir YK üyesinin ibrasında oy kullandı mı?	Hayır → oy yasağı ihlali yok. Evet → 2. adıma geç.
2. Nisap testi (belirleyici)	Yasak oyları çıkarınca ibra hâlâ toplantıda hazır oyların çoğunluğunu (m. 418) sağlıyor mu?	Sağlamıyor → ibra gerçekleşmedi; karar yok hükmünde / butlan → iptal/tespit. Sağlıyor → yasak oy sonuca etkisiz; karar geçerli → 3. adıma geç.
3. Usul kapısı	(Nisap yeterse) Bu karar için red oyu + tutanağa muhalefet şerhi var mı?	Yok → olağan iptal davası şartı eksik (m. 446/1-a); dava dinlenmez.

Nasıl okunur: Kritik hamle 2. adımdır — yasak oyları çıkarıp yeniden say. 252682 ve 358623'te yasak oylar (YK'ye ait %70) çıkınca geriye davacının olumsuz oyu kaldığından ibra gerçekleşmemiş ve karar yok hükmünde sayılmıştır. 118458 ve 232205'te ise yasak oylar çıksa bile olumlu oy çoğunluğu koruduğundan karar geçerli kalmış, dava reddedilmiştir.

B. Davanızın güçlü / zayıf yönü

İPTAL/YOKLUK yönünüz GÜÇLÜ ise: ihlal açık (YK üyeleri birbirlerini ibra etmiş) ve yasak oylar çıkınca nisap düşüyor (azınlık davacının red oyu ibrayı devirebiliyor). Bu durumda muhalefet şerhi yokluğu sizi durdurmaz (252682, 275430, 358623).

RET riskiniz YÜKSEK ise: ihlal olsa bile yasak oylar çıkınca bağımsız pay sahiplerinin oyu ibrayı yine de geçirebiliyor (118458: 105.000'e karşı 90.000; 232205) — yasak oy "sonuca etkisiz"; ya da karara red oyu/muhalefet şerhiniz yok (nisap yeterken şerh şarttır); ya da muhalefetiniz oylamadan önce (peşin/erken) yapılmış (118458, 232205); ya da o karara olumlu oy vermişsiniz (242892, 275430'daki 5 nolu madde).

C. Kapı (usul) — muhalefet şerhi istisnası ve sınırı

• Kural: İptal davası için red oyu + tutanağa geçirilmiş muhalefet şerhi dava şartıdır (m. 446/1-a).
• İstisna (oy yasağı): m. 436/2 emredici olduğundan, yasak oyla alınıp nisabı sağlamayan ibra kararı butlan/yokluk yaptırımına tâbidir; bu tür karara karşı ortaklar "muhalefet şerhlerini tutanağa yazdırmamış olsalar bile" dava açabilir (252682, 275430, 358623, 232205).
• İstisnanın SINIRI: Yasak oy sonuca etkisizse (nisap yine de yeterliyse) karar butlan/yokluk alanına düşmez; olağan iptal rejimindedir ve "geçerli bir muhalefet şerhi bulunmadan dava açılabileceği kabul edilemez" (118458, 242892). Kısacası muhalefet-şerhi-gerekmez ayrıcalığı yalnız nisabı deviren ihlallere aittir.

---

DOKTRİN ANALİZİ — İÇTİHADIN ÇERÇEVESİ

§ 1. Kuralın kapsamı — "kendisi ve birbirlerinin ibrası"

TTK m. 436/2 (yürürlükteki metin): "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." İçtihat lafzı iki yönde genişletir:

1. "Birbirlerinin" ibrası da kapsam içidir. Üyelerin kendi ibralarında oy kullanmayıp çapraz biçimde birbirlerini ibra etmesi hükmü dolanmaktır ve yasaktır: "yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibralarına ilişkin kararlarda oy hakkını haiz değillerdir" (252682, 358623; tam metin teyitli). 252682 ve 118458'de somut olay tam da budur — her üye diğerinin ibrasında olumlu oy kullanmıştır.
2. Hüküm emredicidir; aykırı oy geçersizdir. "TTK 436 ncı madde hükmü buyurucu niteliktedir" (252682). Yasak, m. 395-396'daki (şirketle işlem yapma / rekabet) izin kararlarına da yansır: üyeler kendilerine yönelik bu izin oylamalarında da oydan yoksundur (232205).

Bu yasak, ibranın olağan nisabından (m. 418: toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu) bağımsız bir oydan-yoksunluk kısıtıdır: nisap adi çoğunlukla sağlanır, ama yasaklı paylar bu çoğunluğun hesabına katılmaz.

§ 2. Belirleyici test — yasak oyların nisaba etkisi

İhlalin varlığı tek başına sonucu belirlemez; belirleyici olan yasak oylar hesaptan çıkarıldığında ibranın ayakta kalıp kalmadığıdır. İçtihat bunu bir aritmetik teste indirger:

• Nisap DÜŞÜYORSA → ibra gerçekleşmemiştir (yokluk/butlan). 252682'de YK'ye ait oylar çıkınca olumlu 1.320.000'e karşı davacının red oyu 2.640.000 kalmış; Daire "davacının red oyu ile ibranın gerçekleşmediği açık olduğundan ... kararın yok hükmünde olduğu" sonucuna varıp iptale hükmetmiştir. 358623'te YK'ye ait %70 oy dışarıda bırakılınca geriye davacının olumsuz oyu kaldığından aynı sonuç doğmuştur.
• Nisap YETİYORSA → yasak oy sonuca etkisizdir; karar geçerlidir. 118458'de yasaklı 70.000 pay çıkarıldıktan sonra 90.000 olumsuz oya karşı 105.000 olumlu oy kalmış; Daire "kullanılan yasak oylar sonuca etkili olmadığından ibra kararının hükümsüz olduğu ... kabul edilemez" diyerek reddetmiştir. 232205'te de bağımsız paydaşın oyu nisabı taşıdığından butlan koşulu oluşmamıştır.

Bu test, "4 iptal / 4 ret" tablosunun neden bir görüş ayrılığı değil oy dağılımı farkı olduğunu açıklar: aynı kural her iki yönde de uygulanır; sonucu, davacının reddedici ağırlığının yasak oylar çıkınca ibrayı devirip deviremediği belirler.

§ 3. Yaptırımın niteliği — yokluk / butlan / iptal

Korpus, nisabı deviren ihlali kimi kez "yok hükmünde" (252682, 358623), kimi kez "yoklukla malul" (275430), kimi kez de butlan çerçevesinde (232205: butlan koşulları oluşmadı) niteler. Ortak çekirdek: karar nisabı hiç oluşmadığından karar hukuken doğmamış/geçersiz sayılır ve bu yüzden iptal davasının olağan usul kapıları (muhalefet şerhi) aranmaz. Yaptırım nitelemesinin (yokluk mu butlan mı) dogmatik ayrımı ayrı meselelerde işlenir (bkz. Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması), Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı); buradaki pratik sonuç, nisap oluşmadıysa muhalefet şerhi aranmadan dava açılabilmesidir.

§ 4. Bilanço bağı — ibrayı çeken iki yol

İbra kararı iki kanaldan daha sakatlanabilir; her ikisi de 287103'te birlikte işler:

• Oy yasağı (m. 436/2): doğrudan ihlal — üyelerin kendi/birbirinin ibrasında oy kullanması.
• Dayanak bilançonun düşmesi (m. 424): Bilançonun onaylanması ibra sonucu doğurur (m. 424); ama bilanço dürüst resim ilkesine aykırı olduğu için tasdiki iptal edilmişse, "ibranın dayanağı olan finansal tabloların kabulü kararının iptali nedeniyle de" ibra oylaması geçersiz kalır. 287103'te ilk derece mahkemesi her iki gerekçeyi birlikte kurmuş, BAM yerinde görmüştür. Bilanço tarafı için bkz. Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı.

§ 5. Yargıtay 11. HD (temyiz) katmanı — iki-korpus teyidi

İstanbul BAM 12. HD'nin çizgisi Yargıtay 11. HD'de birebir doğrulanır ve dört noktada derinleşir.

1. Belirleyici nisap testi temyizde verbatim. İstinaf çizgisinin çekirdeği olan "yasak oy sonuca etkiliyse karar geçersiz" testi, Yargıtay'ca kelimesi kelimesine kurulur: "Salt oydan yoksun payların oy kullanması alınan ibra kararını geçersiz kılmayıp, kullanılan oyların sonuca ve karar nisabının sağlanmasında etkili olması halinde karar geçersiz hale gelecektir" (11. HD E.2023/5269, K.2024/6950 — onama; somut olayda yasak oylar düşünce ibra için "0 (sıfır) oy" kalıp nisap sağlanamadığından karar geçersiz sayılmıştır). Aynı kararda çapraz-ibra yasağı ve muhalefet şerhi istisnası da teyitlidir: "kendisi veya diğer yönetim kurulu üyesi ayrımı yapılmadan ... oy hakkını kullanamayacağı emredici", ve "muhalefet şerhlerini tutanağa yazdırmamış olsalar bile ... iptalini talep edilebilir."

2. Örtülü ibra genişletmesi (istinafta olmayan katman). Yargıtay, açık ibrada oy yasağını tartışmasız sayarken ("436/2'nin açık düzenlemesi karşısında ... açık ibra kararında oydan yoksun olduğu ... şüphe bulunmamaktadır"), yasağı bilançonun onaylanmasına da taşır: bilanço onayı m. 424 üzerinden örtülü ibra doğurduğundan, ayrı bir ibra oylaması yoksa YK üyeleri bu bilanço kararında da oydan yoksun sayılır — aksi hâl "oydan yoksunluk halinin ... bilançonun onaylanması kararıyla dolanılması sonucunu doğurabilir" (11. HD E.2023/295, K.2024/4130 — bozma; oylar çıkınca nisap sağlanamadığından bilanço kararı da yok hükmünde). Bu, Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı'taki bilanço↔ibra bağının oy-yasağı yönünden karşılığıdır; ibra ayrı görüşülmüşse yasağın bilançoya uygulanmadığı sınır için bkz. Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı (İst. BAM 267827; 11. HD E.2018/4050).

3. Kapsamın sınırı ve gerçek görüş ayrılığı. Yasak sınırlı sayıdadır: oydan yoksunluk halleri sayma yöntemiyle belirlenmiş olup kardeş bu kapsamda değildir (11. HD E.2022/3989, K.2023/6219 — bozma). Ayrıca temsilen/vesayeten oy bakımından Daire içinde gerçek bir görüş ayrılığı vardır: çoğunluk, oydan yoksunluğun üyenin kendi payından doğan oyla sınırlı olduğu, başkası adına vekâleten/vesayeten kullanılan oyun yasağa girmediği görüşündedir (E.2018/4050, K.2020/2455); güçlü bir muhalefet şerhi ise bunun "dolanma yoluyla" yasağı boşa çıkaracağını, hukuken korunamayacağını savunur. Bu, meselede ölçülen tek gerçek doktriner çatlaktır.

4. Kesinleşme. İstanbul paketinde kesinlik alanı boştur; temyiz katmanı bunu tamamlar. Konu-eşleşen 114 kararlık havuzda onama (E.2023/5269 K.2024/6950) ve bozma (E.2023/295 K.2024/4130; E.2022/3989 K.2023/6219) örnekleri birlikte bulunur; kural düzeyinde tartışma yoktur, temyiz denetimi ağırlıkla nisap hesabının/kapsamın doğru uygulanmasına yöneliktir.

§ 6. Eğilim (iki-korpus)

İstinaf (İstanbul BAM 12. HD): 4 iptal / 4 ret. İptaller (252682, 275430, 358623, 287103) yasak oyların nisabı devirdiği (veya dayanak bilançonun düştüğü) hallerdir; retler (78933, 118458, 232205, 242892) ya yasak oyun sonuca etkisiz kaldığı ya da usul kapısının (muhalefet şerhi / olumlu oy / peşin muhalefet) aşılamadığı hallerdir. Çizgi 2017-2025 aralığında istikrarlıdır; kuralın kendisinde tartışma yoktur — değişken hep oy aritmetiğidir.

Temyiz (Yargıtay 11. HD): konu-eşleşen 114 kararlık havuz aynı testi doğrular; bozmalar ağırlıkla nisap hesabının hatalı yapılması veya örtülü-ibra kapsamının gözden kaçırılması eksenlidir (yön değil, yöntem). İki merci birlikte, sonucu belirleyenin oy aritmetiği olduğunu gösterir. (Temyiz havuzu elle-doğrulanmış gold set değildir; featured kararlar tam metne karşı teyitlidir.)

---

KAYNAKÇA / ATIF

Yöntem: İçtihat çapaları künye + korpus karar_id ile verilir (backtick karar_id'ler /karar/<id>'ye tıklanabilir; künye ve featured kararların tam metni İstanbul BAM 12. HD korpusuna karşı doğrulanmıştır). Mevzuat çapaları arguman get_article ile yürürlükteki metinden teyitlidir. Doğrudan alıntı tırnak içindedir. Bu mesele içtihat-birincil işlenmiştir; akademik doktrin atfı yapılmamıştır.

A. Mevzuat çıpası (yürürlükteki metin — get_article teyitli)

• TTK m. 436/2 — YK üyeleri ve yönetimde imza yetkili kişiler, YK ibrasında kendi paylarından doğan oyu kullanamaz. Çekirdek kural.
• TTK m. 418 — Toplantı ve karar nisabı: kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir (ibra adi nisap).
• TTK m. 445 — İptal sebepleri (3 aylık hak düşürücü süre).
• TTK m. 446/1-a — İptal davasında red oyu + tutanağa geçirilmiş muhalefet dava şartı.
• TTK m. 424 — Bilanço onayı ibra doğurur; gerçeği gizleyen bilinçli bilançoda ibra etkisi doğmaz.
• TTK m. 395-396 — YK üyelerinin şirketle işlem / rekabet yasağına ilişkin izin kararları (oy yasağının uzantısı — 232205).

B. İçtihat kütüğü — İstanbul BAM 12. HD

İptal / yokluk yönü (yasak oy nisabı devirdi): - 252682 — E.2019/853, K.2019/840 (20.06.2019) — YK üyeleri birbirlerini ibra etti; yasak oylar çıkınca red oyu ibrayı devirdi → 4 nolu karar yok hükmünde, iptal. İlk derecenin "muhalefet şerhi yok" gerekçeli usulden reddi kaldırıldı. (Amiral karar; tam metin teyitli.) - 275430 — E.2018/290, K.2018/1388 (08.11.2018) — YK başkanı ve üyesi kendi oylarıyla ibra/ibra-etmeme kararı aldı → karar nisabı yok, yoklukla malul → iptal (taleple bağlı). - 358623 — E.2017/7, K.2017/4 (13.01.2017) — çapraz ibra; YK'ye ait %70 oy dışarıda → davacının olumsuz oyuyla ibra gerçekleşmedi → yok hükmünde. - 287103 — E.2023/293, K.2025/2147 (25.12.2025) — hem m. 436/2 oy yasağı hem de dayanak bilançonun (m. 424) iptali → ibra kararı iptal. Bilanço tarafı Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı.

Ret yönü: - 118458 — E.2021/537, K.2023/1960 (14.12.2023) — yasak oylar (70.000) çıkınca 105.000 olumlu / 90.000 olumsuz → yasak oy sonuca etkisiz, ibra geçerli; ayrıca peşin muhalefet → dava hakkı yok. (Amiral ret; tam metin teyitli.) - 232205 — E.2019/1595, K.2021/1957 (30.12.2021) — bağımsız paydaşın oyu nisabı taşıdı → butlan koşulu yok; m. 395-396 izin kararlarında da oy yasağı vurgulandı; peşin muhalefet → dava şartı yok. - 242892 — E.2019/892, K.2021/902 (17.06.2021) — YK üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı, nisap eksikliği yok → butlan yok; muhalefet şerhi de yok → iptal koşulu yok. - 78933 — E.2022/77, K.2024/1439 (10.10.2024) — yasaklı oylar dışında 840.000 olumlu / 392.000 olumsuz → ibra için yeterli çoğunluk → ret. (Ana konusu erteleme/organ seçimi; oy yasağı yan sorun.)

C. İçtihat kütüğü — Yargıtay 11. HD (temyiz katmanı; E./K. künye ile)

• E.2023/5269, K.2024/6950 (01.10.2024) — onama: nisap testi verbatim ("yasak oy sonuca/nisaba etkiliyse karar geçersiz"); çapraz-ibra emredici; muhalefet şerhi istisnası.
• E.2023/295, K.2024/4130 (21.05.2024) — bozma: açık ibrada oy yasağı tartışmasız; örtülü ibra (bilanço onayı, m. 424) da kapsamda; oylar çıkınca nisap yok → yok hükmünde.
• E.2022/3989, K.2023/6219 (26.10.2023) — bozma: 436/1 kapsamı 6762 m. 374/1'e göre genişletildi; oydan yoksunluk halleri sınırlı sayıda — kardeş kapsam dışı.
• E.2018/4050, K.2020/2455 (09.03.2020) — temsilen/vesayeten oy: çoğunluk "kendi payıyla sınırlı, vesayeten oy yasağa girmez"; muhalefet şerhi "dolanma → korunamaz" (gerçek görüş ayrılığı).

(Not: Yargıtay künyeleri, 192.466'lık ham 11. HD korpusundan konu-eşleşen 114 karar havuzundan seçilmiştir; her künye kaydın kendi E./K. alanından, featured gerekçeler tam metinden alınmıştır.)

D. Mülga notu

• 6102 m. 436 ↔ 6762 m. 374/1: Yargıtay 11. HD, m. 436/1'in oydan yoksunluk kapsamını "6762 sayılı Kanun'un 374 üncü maddesinin birinci fıkrası hükmüne göre genişlet[tiğini]" açıkça belirtir (E.2022/3989, K.2023/6219). Ölçülen kararların tamamı 6102 dönemine ait olup doğrudan m. 436/2'yi uygular; yeni düzenleme aile/hâkimiyet ilişkilerini kapsama katarak eskisini genişletmiştir.

---

Öz-değerlendirme uyarısı: Buradaki eğilim ve karar akışı, İstanbul BAM 12. HD (istinaf) ve Yargıtay 11. HD (temyiz) korpuslarının ölçülmüş kararlarından türetilmiştir; bir tahmin veya hukuki görüş değildir. Sonucu belirleyen, sizin genel kurulunuzdaki somut oy dağılımıdır (yasak oylar çıkınca nisabın korunup korunmadığı).