6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Şirketin ihyası

TTK Geçici 7 · 329 karar (agac.json bildirimi: 328)

Bu sayfa, ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliği sona eren şirketin yeniden tescili (ihyası) alanının genel-bakışıdır: alanın çekirdek soruları (meseleler), birbiriyle ilişkileri ve her birinin dayandığı karar korpusu buradan izlenir. İhyanın iki ayrı hukuki temeli vardır ve bu ayrım alanın omurgasını kurar: TTK m. 547 (olağan tasfiye tamamlanıp terkinden sonra ek tasfiye işlemleri zorunlu olduğunda son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden yeniden tescili istemesi) ile TTK Geçici m. 7 (münfesih durumdaki şirketlerin sicil müdürlüğünce re'sen terkini ve bu şirketlerin ihyası rejimi). İhya, şirket türünden bağımsızdır — hem limited hem anonim şirkete uygulanır.

Her mesele ölçülmüş içtihatla işlenmiştir. Bu düğümde emsal ağırlığı İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi istinaf korpusundan gelir (bu alanda istinaf örneklemi zengindir; 332 karar). Bunun üzerine, aynı meselelere Yargıtay 11. Hukuk Dairesi temyiz katmanı eklenmiştir: her mesele sayfasında, o meseledeki temyiz kararlarının sayısı, kesinleşme (onama) oranı ve ihya lehine/aleyhine eğilimi ayrı bir "Temyiz katmanı" bloğunda görünür. Aşağıdaki başlıkların altındaki bağlantılardan her meselenin ayrı incelemesine ulaşılır.

Sebep, şart ve ehliyet

Alanın giriş kapısı, ihyanın neden ve hangi şartla istenebileceğidir. Çekirdek soru ihya/ek tasfiye talebinde hukuki yarardır: yeniden tescil ancak terkinden önce açılmış derdest bir davada taraf teşkili, terkinden önce doğmuş bir alacak/icra takibi ya da tasfiye dışı kalmış bir malvarlığı gibi korunmaya değer güncel bir yarar varsa istenebilir. Bu yararın dayandığı olgu çoğu kez eksik tasfiye ölçütüdür: muaccel olmayan veya uyuşmazlıklı bir borç TTK m. 541 uyarınca notere depo/teminat edilmeden tasfiye kapatılmışsa tasfiye eksik sayılır. Talebin doğru temele oturması hukuki sebep ayrımına — TTK m. 547 ek tasfiye mi, Geçici m. 7 re'sen terkin mi — bağlıdır; ilk derece doğru sonuca yanlış sebeple ulaşırsa istinaf, kararı kaldırıp gerekçeyi düzelterek aynı sonuçla yeniden hüküm kurar. Kimin ihya edilebileceği ise ihya edilebilirlik (ehliyet) meselesinde belirlenir: yalnız tüzel kişiliği bulunup terkinle sona ermiş bir şirket ihya edilir — şube, gerçek kişi tacir, vakıf iktisadi işletmesi veya sicilde hâlâ faal şirket ihya edilemez; TMSF/Fon (5411 s.K.) ve idari terkin rejimleri kapsam dışıdır.

Re'sen terkin rejimi (Geçici 7)

Münfesih şirketlerin sicil müdürlüğünce re'sen terkininin kendine özgü bir usulü ve gider rejimi vardır. Re'sen terkin usulü, TTK Geçici m. 7/4-a'nın öngördüğü ihtar–tebligat–ilan prosedürünü işler: ihtar şirkete ve yetkililerine tebliğ edilmeden doğrudan ilanla yapılmış ya da terkin sebebi kanunda öngörülen bir sebep değilse (ör. yalnızca "adreste tespit edilememe"), terkin usulsüzdür ve şirketin ihyasına karar verilir. Usulsüzlüğün gider sonucu ise sicil müdürlüğünün yargılama gideri sorumluluğu meselesinde iki yönlü işler: kural olarak 7511 sayılı Kanunla Geçici m. 7'ye eklenen cümle uyarınca ticaret sicil müdürlüğü aleyhine yargı gideri/vekalet ücretine hükmolunamaz; ancak re'sen terkini usulsüz/kusurlu yapan kurum, davanın açılmasına sebep olduğundan HMK m. 326 gereği giderden sorumlu tutulabilir.

Taraf, husumet ve tasfiye memuru

Davanın kime karşı ve kiminle yürütüleceği. Yasal hasım meselesi, ihya davasının şirketin son merkezindeki ticaret sicil müdürlüğüne ve son tasfiye memuruna yöneltileceğini; tüzel kişiliği sona eren şirketin kendisinin hasım gösterilemeyeceğini (yanlış hasmın HMK m. 124 ile giderileceğini) işler. İhyaya karar verilirken TTK m. 547/2 uyarınca ek tasfiye için tasfiye memuru atanması gerekir; yerleşik uygulamaya (HGK ve Yargıtay 11. HD) göre sınırlı ihyada da memur atanmadan verilen karar bu yönden eksiktir. Nihayet tasfiye memurunun yargılama giderinden sorumluluğu, derdest dava veya karşılanmamış borç varken tasfiyeyi bitirip terkine sebep olan memurun HMK m. 326 uyarınca gider sorumluluğunu — ve buna karşılık terkine sebep olmayan/sonradan atanan memurun sorumlu tutulamayacağını — belirler.

Usul: yetki, süre, yargılama türü

Davanın usulî çerçevesi. Kesin yetki, ek tasfiye/ihya davasında şirket merkezinin asliye ticaret mahkemesinin kesin yetkili olduğunu (kamu düzeni, re'sen gözetilir) işler. Süre meselesi, TTK m. 547 ek tasfiyede zamanaşımı/hak düşürücü süre bulunmadığını; Geçici m. 7 re'sen terkin rejimindeki (5 yıllık) hak düşürücü süreye ilişkin sınırlamanın Anayasa Mahkemesince iptal edildiğini gözetir. Yargılama türü ve kesinlik ise ek tasfiye/ihyanın çekişmesiz yargı işi kabul edildiğini ve TTK m. 1521 uyarınca basit yargılama usulüne tâbi tutulduğunu, kanun yolu/kesinliğin buna göre belirlendiğini işler.

Dürüstlük notu: Bu genel-bakış yalnızca ölçülmüş içtihadı öne çıkarır. Eğilimler tahmin veya hukuki görüş değil, ölçülmüş içtihattır. Meseleler, İstanbul BAM 12. HD istinaf korpusundan (332 karar) LLM etiketleyici + doğrulama hattıyla mesele bazında çıkarılmıştır; rol (lehine/aleyhine) esas sonucu yansıtacak biçimde taslaklanmıştır. Temyiz katmanı, Yargıtay 11. HD ihya korpusunun geniş bir örnekleminden (~1.100 karar) aynı yöntemle çıkarılmış olup üst-merci eğilimini (onama/bozma, ihya lehine/aleyhine) taşır; kapsam tam sayım değil, temsilî örnekliktir. Şirketin ihyası, ticari şirketler dalının üçüncü gelişmiş çekirdeğidir.

🌱 Mesele-tohumu: bu başlık mesele granülaritesine yakındır; Etap 2 mesele madenciliği buradan başlayabilir.

Bu başlıkta usul:

Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 219Hak düşürücü süre 41Görev ve yetki 29Zamanaşımı 14

Meseleler:

Re'sen terkin rejimi (Geçici 7)

Sicil müdürlüğünün yargılama gideri sorumluluğu (7511 s.K. muafiyeti) 281Re'sen terkin usulü (TTK Geçici 7/4-a ihtar, tebligat ve ilan) 228

Sebep, şart ve ehliyet

İhya/ek tasfiye talebinde hukuki yarar 886Eksik tasfiye ölçütü (TTK 541 depo/teminat yapılmadan terkin) 150Hukuki sebep ayrımı: TTK 547 ek tasfiye mi, Geçici 7 re'sen terkin mi 57İhya edilebilirlik: tüzel kişilik şartı ve özel tasfiye rejimleri 46

Sorumluluk hâlleri

Tasfiye memurunun sorumluluğu 35

Taraf, husumet ve tasfiye memuru

Ek tasfiye / sınırlı ihyada tasfiye memuru atanması 561Tasfiye memurunun yargılama giderinden sorumluluğu (eksik tasfiye) 217Yasal hasım ve sona eren şirketin taraf konumu 145

Usul: yetki, süre, yargılama türü

İhya/ek tasfiye talebinde süre (zamanaşımı ve hak düşürücü süre) 120Yargılama türü ve kesinlik: çekişmesiz yargı / basit usul (TTK 1521) 71Kesin yetki: şirket merkezinin asliye ticaret mahkemesi 20

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.