Örtülü kâr dağıtımı / müdür ücret-huzur hakkının fahişliği

Esastan · emsal yerleşiktaslak 19 karar

Dal: Limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali ve butlanı → Mali haklar (kâr payı / huzur hakkı / finansal tablo)

Dayanak: etiket → madde metni · ⚖ → bu dayanağın geçtiği kararlar
TTK 616/1-f ⚖TTK 608 ⚖TTK 622 ⚖

Bir mesele, içtihadın tek bir hukuki soru etrafında toplanmış görünümüdür; aşağıdaki katmanlar Yargıtay 11. HD, İst. BAM 12. HD, İst. BAM 13. HD, İst. BAM 14. HD, İst. BAM 15. HD, İst. BAM 43. HD, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, Yargıtay 19. HD ile Yargıtay 12. HD'nin bu soruya nasıl yaklaştığını gösterir. Hiçbiri hukuki görüş değildir — kesin değerlendirme için kararların tam metnine bakın.

Bu sayfa nasıl okunur? — terimler ve önemli uyarı

Esastan · emsal / Yan · kapı: Esastan: mahkeme işin esasına girip kural koyar → emsal değeri taşır. Yan / kapı: dava esasa girilmeden usulden (görev, süre, hukuki yarar, dava şartı) sonuçlanır → esas emsali değildir.
Yerleşik (kanonik) / aday: Yerleşik: yeterli karar sayısı + editör onayından geçmiş, oturmuş mesele (üretici terimiyle “kanonik”). Aday: az karar ya da onay bekliyor — sayıları ihtiyatla okuyun.
Eğilim (kabul / ret): İptal isteminin yıllara göre kabul (dava/istem kabul edildi) / ret (reddedildi) dağılımı. Dikkat: bu sayı davanın sonucunu sayar. Bir ret, işin esasından (iddia yerinde bulunmadı) gelebileceği gibi usulden de (ör. muhalefet şerhi eksikliği, süre aşımı, dava şartı) gelebilir. Sayı tek başına “kural şu yönde yerleşti” anlamına gelmez; yön için ilgili kararın gerekçesine bakın.
Doktriner çelişki: Dairenin aynı hukuki soruda birbiriyle bağdaşmayan ilkeler benimseyip benimsemediği — yani farklı davalarda farklı SONUÇ değil, KURALIN kendisinde tutarsızlık. “Yok — yerleşik görüş”, farklı sonuçların olgu koşullarından kaynaklandığını, kuralın tartışmasız olduğunu belirtir — farklı sonuç, tek başına çelişki değildir.
İçtihat zinciri: Meseleye bağlı kararlar; yön (iptal / ret) ve künyeyle. Her künye o kararın tam metnine gider.

Yapısal analiz

Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK 616/1-f). Ücret/huzur hakkı, sağlanan hizmetin karşılığını AŞAN, gerçekte kârın örtülü dağıtımına hizmet eden bir düzeye çıkarsa — özellikle çoğunluk ortağın kendisine/yakınına ödeme yoluyla azlığın kâr payı hakkını boşaltıyorsa — karar dürüstlük kuralına aykırılıktan iptal edilir (TTK 622→445). Dayanak AŞ'deki TTK 394'e DEĞİL (TTK 644 huzur hakkı hükmünü limitede uygulanacaklar arasında saymaz), genel kâr payı/dürüstlük rejimine dayanır.

Kaynak: üretici kanonik graf (meseleler.json). Hukuki görüş değildir; kesin değerlendirme için kararların tam metnine bakın.

Tanım

Eğilim

1 kabul · 2 ret (esas).

Yıl	Kabul	Ret
2020	1	0
2021	0	1
2025	0	1

Temyiz katmanı — Yargıtay 11. HD (çok-korpus)

16 temyiz kararı · 8 onama (kesinleşme) · 5 iptal yönü · 7 ret yönü · 4 belirsiz. Aynı mesele, temyiz mercii görünümü: BAM zinciri esas (haklılık) denetimini, Yargıtay katmanı kesinleşmeyi + ülke-geneli eğilimi taşır. Kaynak: Yargitay11 (bağ dosyasında kaynak=Yargitay11).

Doktriner çelişki (SONUÇ için): yok — sonuç farkı olgu koşullarından; gerekçe öncüllerinde tartışma olabilir (bkz. tanım).

İçtihat zinciri

Kabul yönünde — 1 karar:

E.2018/1899 K.2020/969 (2020-10-08) — Limited şirkette örtülü kar dağıtımı niteliğindeki huzur hakkı kararının iptali

Ret yönünde — 2 karar:

E.2025/1014 K.2025/1227 (2025-07-18) — Fahiş huzur hakkı kararının kâr payı hakkını ihlali nedeniyle iptali
E.2019/337 K.2021/340 (2021-03-09) — Genel kurul kararlarının iptali davasında istinaf sebeplerinin değerlendirilmesi

MOTOR (mesele_motor.py) üretti; rol=MERITS (istinaf-sonucundan değil, gerekçeden). zincir LLM etiketleyici (enum-kilitli structured output) + entity çapraz-kontrolüyle kuruldu; İst BAM rol=MERITS taslak, Yargıtay katmanı temyiz-yönü etiketli.

Kaynak: https://6102ttk.com/mesele/ltd_ortulu_kar_huzur · KMK mesele katmanı · eğilim yalnız esastan sonuçlarla; kapı/yan ayrı okunur.