Birleşme, bölünme ve tür değiştirme
TTK 134-194 · 15 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 12Hak düşürücü süre 4İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 1
-
Devrolarak infisah eden şirketin ihyası istenemez, hukuki yarar yoktur
2025/1832 E. 2025/2082 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir şirket, tasfiyesiz olarak başka bir şirkete devrolma suretiyle infisah etmişse ve bu devir sonucunda tüm aktif ve pasifleri külli halefiyet ilkesiyle devralan şirkete geçmişse, ticaret sicilinden sonradan yapılan re'sen terkin işlemi hukuki bir sonuç doğurmaz; bu durumda söz konusu şirketin ihyası talep edilemez, çünkü hukuki yarar yoktur. Hatalı re'sen terkin işlemi nedeniyle açılmak zorunda kalınan ihya davasında yargılama giderleri, hataya sebep olan tarafa (terkin işlemini yapan idari birime) yükletilebilir.
şirketin ihyasıre'sen terkindevrolma suretiyle infisahtasfiyesiz sona ermekülli halefiyethukuki yarar
-
Kurucu intifa senedi sahibinin birleşme genel kurul kararına iptal davası açma hakkı
2021/2089 E. 2025/2079 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Kurucu intifa senedi, sahibine pay sahipliğine dayalı ortaklık hakları tanımadığından, intifa senedi sahibinin genel kurulda oy hakkı ve alınan kararlara itiraz hakkı bulunmaz; bu nedenle TTK 192 uyarınca genel kurul kararının iptalini isteme hakkı yoktur. Birleşme halinde devralan şirket, TTK 140/5 uyarınca intifa senedi sahiplerine eş değerli haklar tanımak veya senetleri birleşme sözleşmesi tarihindeki gerçek değeriyle satın almak zorundadır; bu seçim hakkı birleşen şirketlere aittir ve intifa hakkı sahiplerine seçimlik bir hak sunulması zorunlu…
kurucu intifa senedigenel kurul kararının iptalibirleşmeayrılma hakkıgerçek değerden satın alma hakkıdava açma ehliyeti
-
Şirket birleşmesinde ayrılma akçesinin gerçek değere uygunluğu istinafı
2022/816 E. 2025/1092 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 191 ve 141. maddeleri kapsamında açılan denkleştirme (ayrılma akçesi) davasında, ayrılma akçesinin gerçek/yaşayan şirket değerine denk gelip gelmediği, birleşmenin gerçekleştiği tarihteki şirket değeri esas alınarak incelenir; değerleme, yargılama aşamasındaki keşif tarihine göre değil, birleşme tarihine göre yapılır. Bu husus, limited şirket ortağının çıkma payı davasından (TTK 641 vd.) farklıdır ve denkleştirme akçesi davasında kanun koyucunun amacı yargılama süresi içinde oluşacak değer artışını ortağa kazandırmak değildir.
denkleştirme akçesiayrılma akçesisqueeze-out mergeryaşayan şirket değerigerçek değerbirleşme (TTK 141, 191)
-
Terkin edilen şirkete karşı ihtiyati haciz - birleşme sonuçları incelenmeden itiraz kabulü hatalı
2025/1746 E. 2025/1976 K. ·
İhtiyati hacizkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Borçlu şirketin ticaret sicilinden terkini bir başka şirketle birleşme nedeniyle gerçekleşmişse, TTK 153(1) uyarınca birleşme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır ve devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer; bu halde borçlu şirketin ihyası mümkün olmadığından, salt tüzel kişiliğin sona ermiş olmasına dayanılarak ihtiyati haciz kararına yapılan itirazın, birleşmenin sonuçları (aktif-pasifin devralan şirkete intikali) incelenip değerlendirilmeden kabul edilmesi doğru değildir.
ihtiyati hacizticaret sicilinden terkinbirleşmetüzel kişilikkülli intikal
-
Nama yazılı kurucu intifa senedinde devrin ispatlanamaması ile aktif husumet yokluğu
2023/2170 E. 2024/1552 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Nama yazılı kurucu intifa senedinin devri için temlik beyanı veya senet üzerinde tam ciro yapılması ve zilyetliğin devri gerekir; bu şartlar usulünce ispatlanmadan senette kayıtlı hak sahibinden başka bir kişinin meşru hamil olduğu kabul edilemez ve davacı aktif husumet ehliyetine sahip olmaz. Ayrıca HMK 357 uyarınca istinaf aşamasında ilk defa sunulan yeni deliller, resen gözetilecek hususlar dışında dinlenemez; olayın üzerinden uzun süre geçtikten sonra düzenlenen devir belgelerine de itibar edilmez.
kurucu intifa senedinama yazılı senettemlik beyanıciroaktif husumet ehliyetibirleşme
-
Tasfiyesiz infisah yoluyla birleşen şirketin ihyasında hukuki yarar yokluğu
2024/760 E. 2024/719 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 547 uyarınca ek tasfiye amacıyla şirketin yeniden tescili (ihya), ancak olağan tasfiye sürecinin tamamlanmamış olduğu veya şirketin re'sen/TTK geçici 7. madde kapsamında terkin edildiği hallerde talep edilebilir. Şirket, tasfiye aşamasından geçmeksizin birleşme suretiyle tasfiyesiz infisah etmiş ve tüm aktif-pasifi ile tüzel kişiliği halen mevcut olan başka bir şirkete külli halefiyetle devrolmuşsa, devrolunan şirketin ihyasına karar verilmesi mümkün değildir; bu durumda derdest davanın devralan şirkete karşı sürdürülmesi imkânı bulunduğundan ihya…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiyesiz infisahbirleşmekülli halefiyethukuki yarar
-
Tür değiştirme kararı yok hükmündeyse tespit davasında hukuki yarar yoktur
2023/2192 E. 2023/1885 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette tür değiştirme kararı, yönetim organının tür değiştirme planı hazırlayıp yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunması olmadan alınmışsa, bu işlemler tamamlanmadan geçerli veya geçersiz bir kararın varlığından söz edilemeyeceğinden karar zaten hukuk aleminde doğmamış (yok hükmünde) sayılır; bu durumda kararın nisaplara uygun alınıp alınmadığından bağımsız olarak, kararın yokluğunun/hükümsüzlüğünün tespitini istemekte hukuki yarar bulunmaz.
hukuki yarartür değiştirme kararıyoklukhükümsüzlüktür değiştirme planınisap
-
Kısmi bölünme protokolünde ihlal ve cezai şartın fahiş bulunarak tenkisi
2019/542 E. 2022/1651 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir kısmi bölünme protokolünde taraflardan birinin bölünme işlemlerini (yönetim kurulu çalışması, genel kurul onayı vb.) gerçekleştirmekten kaçınması, protokolde öngörülen cezai şartı muaccel kılar; bu tür protokoller taşınmaz veya hisse devrini içerse de bir gayrımenkul satışı niteliğinde olmadıkları için resmi şekle bağlı değildir ve bölünme ürününe bağlı hak ve yükümlülükler bölünmenin ticaret siciline tescili ile kendiliğinden devralan şirkete geçer. Cezai şartın tarafların ödeme gücüne yeterli olması, hakimin TBK 182/son uyarınca aşırı bulduğu…
cezai şartkısmi bölünmegeciktirici şartmuacceliyettenkishissedarlar anlaşması
-
İcra takibi sürerken alacak davası açılmasında hukuki yarar var mı
2021/1636 E. 2021/1371 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
İcra takibine itiraz edilen alacaklının, İİK 67 uyarınca itirazın iptali davası açma hakkı yanında genel hükümlere göre alacak davası açma hakkı da saklı olduğundan, icra takibi devam ederken alacak davası açılmasında hukuki yarar bulunur. Şirket birleşmesinde TTK 153(1) uyarınca tescil anında devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifi devralan şirkete kendiliğinden geçer; alacaklının ilana rağmen başvuruda bulunmaması alacağın sona ermesine yol açmaz. Borçlunun ticari defterlerinde alacaklının düzenlediği fatura ile aynı miktarın kayıtlı olması halinde,…
hukuki yararitirazın iptali davasıgenel hükümlere göre alacak davasışirket birleşmesikülli halefiyetticari defter kaydı
-
Hisse devrinin iptali davasında husumetin devir alana yöneltilmesi zorunluluğu
2021/943 E. 2021/1212 K. ·
Tespitkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Birleşme yoluyla infisah eden bir şirkete karşı açılan, hisse devrinin iptali ve tescili (olmazsa bedel tahsili) istemli davada, TTK 153/1 uyarınca halefiyet gereği husumetin devralan şirkete yöneltilmesi usule uygundur. Ancak talep, hisselerin devredildiği üçüncü kişinin hukukunu doğrudan etkiliyorsa, o kişi davaya taraf edilmeden hisse devrinin geçerliliği incelenemez; bu durumda davacıya, devir alan kişiye karşı dava açması için önel verilmesi ve açılacak davanın eldeki dava ile birleştirilmesi gerekir, aksi halde karar bozulur. Ayrıca ihtiyati…
pasif husumethalefiyetbirleşme (TTK 153)hisse devrinin iptaliihtiyati tedbiryaklaşık ispat
-
Kısmi bölünmeye ilişkin taşınmazlara davalıdır şerhi konulması istinafı
2021/638 E. 2021/1157 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında, iptali istenen kararla gerçekleştirilen kısmi bölünme sonucunda devralan şirketlere intikal eden taşınmazlar, davanın konusunu oluşturan devir işleminin iptali talebiyle bağlantılı olduğundan bu taşınmazlara davalıdır şerhi konulması hukuka uygundur; zira genel kurul kararının iptali halinde bölünme işlemi geçersiz kalacak ve taşınmazların devreden şirkete iadesi söz konusu olacaktır. Ayrıca, davalıdır şerhi malikin tasarruf yetkisini kısıtlamadığından, bu şerhin teminatsız olarak konulmasında da hukuka aykırılık…
kısmi bölünmekülli halefiyetdavalıdır şerhiihtiyati tedbirgenel kurul kararının iptaliteminat
-
Konusuz kalan bölünme iptali davasında vekalet ücretinin haklılık ölçütüne göre belirlenmesi
2021/935 E. 2021/975 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Kanunda alacaklılara birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararına karşı iptal davası açma hakkı tanınmamışsa, alacaklı sıfatıyla açılan bu tür bir iptal davasının konusuz kalması halinde, HMK m.331 uyarınca haklılık değerlendirmesi yapılırken davacının aktif dava ehliyetinin bulunmaması nedeniyle dava tarihi itibariyle davalının haklı olduğu kabul edilir ve vekalet ücreti davalı lehine takdir edilir.
şirket bölünmesibölünme kararının iptaliaktif dava ehliyetikonusuz kalmavekalet ücretihaklılık ölçütü
-
Natamam teslim taahhüdünde tazminat hesabı için eksik inceleme nedeniyle kaldırma
2019/497 E. 2021/686 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinde asli edimlerin (tapu devri ve bedel ödemesi) ifa edilmiş olması halinde, sözleşmenin adi yazılı şekilde düzenlenmiş olmasına dayanılarak geçersizliğinin ileri sürülmesi iyiniyet kurallarına aykırıdır. Sözleşmede kesin teslim tarihi belirlenmişse ve satıcı, inşaata başlamadan önce imar sorunlarını çözmeden teslim taahhüdünde bulunmuşsa, sonradan ortaya çıkan idari/imar kaynaklı gecikmelerden satıcı sorumludur. Teslimin sözleşmede tanımlanan özel bir teslim şekline (örn. natamam/shell teslim) uygun olarak…
gayrimenkul satış vaadi sözleşmesişekil şartıiyiniyet kuralı (TMK 2)şirket bölünmesipasif husumet ehliyetimüteselsil sorumluluk
-
Geç teslimde kira kaybı davasında teslim şekline ilişkin delil eksikliği
2019/317 E. 2021/360 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Geç teslim nedeniyle kira kaybı tazminatı istenen davalarda, teslimin sözleşmede tarif edilen teslim şekline (örneğin natamam teslim) uygun olarak gerçekleşip gerçekleşmediği somut olarak incelenmeden ve davalı tarafça gönderildiği iddia edilen teslime davet bildirimlerinin tebliğ durumu araştırılmadan hüküm kurulması, hükme esas alınacak delillerin toplanıp değerlendirilmemesi niteliğinde eksiklik oluşturur ve bu eksiklik kararın kaldırılıp yeniden inceleme yapılması için ilk derece mahkemesine gönderilmesini gerektirir. Ayrıca, satış vaadi sözleşmesi…
gayrımenkul satış vaadi sözleşmesipasif husumetşirket bölünmesinatamam teslimkira kaybı tazminatıdelillerin toplanıp değerlendirilmemesi
-
Ortağın haklı sebeple çıkarılması davasında sonradan gerçekleşen birleşme kararı
2018/789 E. 2019/402 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Ortaklıktan çıkarma davası açıldıktan sonra, hüküm tarihinden önce davacı şirketin dava dışı bir şirketle birleşmesine ve davalı ortağın ayrılma akçesi karşılığında birleşen şirkete taşınmamasına karar verilmiş olsa da, bu birleşme kararı davalı tarafça TTK 192 uyarınca iptal davasına konu edilip henüz kesinleşmemişse, davalının ortaklık sıfatı devam eder ve ortaklıktan çıkarma davası konusuz kalmaz; mahkeme davanın esasını incelemeye devam etmelidir. Ayrıca, azınlık ortağın genel kurul toplantılarına katılmaması veya toplantıyı terk etmesi gibi…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmaTTK 640birleşme kararının iptalitasfiyesiz infisahayrılma akçesigenel kurul nisabı