Kâr dağıtmama / yedek akçe ayrılmasının dürüstlüğe aykırılığı (TTK 608)
Esastan · emsal yerleşik 46 karar
Dal: Limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali ve butlanı → Mali haklar (kâr payı / huzur hakkı / finansal tablo)
Dayanak:
etiket → madde metni · ⚖ → bu dayanağın geçtiği kararlar
TTK 608⚖TTK 616/1-e⚖TTK 622⚖
Bir mesele, içtihadın tek bir hukuki soru etrafında toplanmış görünümüdür; aşağıdaki katmanlar Yargıtay 11. HD, İst. BAM 12. HD, İst. BAM 13. HD, İst. BAM 14. HD, İst. BAM 15. HD, İst. BAM 43. HD, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, Yargıtay 19. HD ile Yargıtay 12. HD'nin bu soruya nasıl yaklaştığını gösterir. Hiçbiri hukuki görüş değildir — kesin değerlendirme için kararların tam metnine bakın.
Bu sayfa nasıl okunur? — terimler ve önemli uyarı
- Esastan · emsal / Yan · kapı
- Esastan: mahkeme işin esasına girip kural koyar → emsal değeri taşır. Yan / kapı: dava esasa girilmeden usulden (görev, süre, hukuki yarar, dava şartı) sonuçlanır → esas emsali değildir.
- Yerleşik (kanonik) / aday
- Yerleşik: yeterli karar sayısı + editör onayından geçmiş, oturmuş mesele (üretici terimiyle “kanonik”). Aday: az karar ya da onay bekliyor — sayıları ihtiyatla okuyun.
- Eğilim (kabul / ret)
- İptal isteminin yıllara göre kabul (dava/istem kabul edildi) / ret (reddedildi) dağılımı. Dikkat: bu sayı davanın sonucunu sayar. Bir ret, işin esasından (iddia yerinde bulunmadı) gelebileceği gibi usulden de (ör. muhalefet şerhi eksikliği, süre aşımı, dava şartı) gelebilir. Sayı tek başına “kural şu yönde yerleşti” anlamına gelmez; yön için ilgili kararın gerekçesine bakın.
- Doktriner çelişki
- Dairenin aynı hukuki soruda birbiriyle bağdaşmayan ilkeler benimseyip benimsemediği — yani farklı davalarda farklı SONUÇ değil, KURALIN kendisinde tutarsızlık. “Yok — yerleşik görüş”, farklı sonuçların olgu koşullarından kaynaklandığını, kuralın tartışmasız olduğunu belirtir — farklı sonuç, tek başına çelişki değildir.
- İçtihat zinciri
- Meseleye bağlı kararlar; yön (iptal / ret) ve künyeyle. Her künye o kararın tam metnine gider.
Yapısal analiz
Kâr payı sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK 608/1). Genel kurul, kanun/şirket sözleşmesinde öngörülmeyen ya da öngörüleni AŞAN yedek akçeyi ancak (a) zararların karşılanması gerekliyse YA DA (b) gelişim yatırımı ihtiyacı ciddi biçimde ortaya konmuş, tüm ortakların menfaati bunu haklı gösteriyor VE bu husus şirket sözleşmesinde AÇIKÇA belirtilmişse ayırabilir (TTK 608/3). Limitedde koşul, AŞ'deki TTK 523/2'ye göre DAHA KATIDIR (şirket sözleşmesinde açıklık şartı). Koşullar yoksa kârı dağıtmayıp yedeğe ayırmak dürüstlüğe aykırıdır ve karar iptal edilir (TTK 622→445).
Ölçütler
- Yedek akçe kanun/sözleşmede öngörüleni aşıyor mu
- Zarar karşılama gerekliliği (a) VAR mı
- Gelişim yatırımı ihtiyacı + tüm ortak menfaati + SÖZLEŞMEDE AÇIK hüküm (b) birlikte var mı
İspat yükü
Öngörüleni aşan yedek akçenin 608/3 koşullarına dayandığını ispat yükü ŞİRKETTEDİR; sözleşmede açık hüküm yoksa (b) bendine dayanılamaz. Mahkemece mali bilirkişi incelemesi yaptırılır.
Kaynak: üretici kanonik graf (meseleler.json). Hukuki görüş değildir; kesin değerlendirme için kararların tam metnine bakın.
Tanım
Kâr payı sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK 608/1). Genel kurul, kanun/şirket sözleşmesinde öngörülmeyen ya da öngörüleni AŞAN yedek akçeyi ancak (a) zararların karşılanması gerekliyse YA DA (b) gelişim yatırımı ihtiyacı ciddi biçimde ortaya konmuş, tüm ortakların menfaati bunu haklı gösteriyor VE bu husus şirket sözleşmesinde AÇIKÇA belirtilmişse ayırabilir (TTK 608/3). Limitedde koşul, AŞ'deki TTK 523/2'ye göre DAHA KATIDIR (şirket sözleşmesinde açıklık şartı). Koşullar yoksa kârı dağıtmayıp yedeğe ayırmak dürüstlüğe aykırıdır ve karar iptal edilir (TTK 622→445).
Değerlendirme ölçütü
- Yedek akçe kanun/sözleşmede öngörüleni aşıyor mu
- Zarar karşılama gerekliliği (a) VAR mı
- Gelişim yatırımı ihtiyacı + tüm ortak menfaati + SÖZLEŞMEDE AÇIK hüküm (b) birlikte var mı
İspat yükü
Öngörüleni aşan yedek akçenin 608/3 koşullarına dayandığını ispat yükü ŞİRKETTEDİR; sözleşmede açık hüküm yoksa (b) bendine dayanılamaz. Mahkemece mali bilirkişi incelemesi yaptırılır.
Eğilim
1 kabul · 2 ret (esas).
| Yıl | Kabul | Ret |
|---|---|---|
| 2019 | 1 | 0 |
| 2020 | 0 | 1 |
| 2021 | 0 | 1 |
Temyiz katmanı — Yargıtay 11. HD (çok-korpus)
43 temyiz kararı · 27 onama (kesinleşme) · 8 iptal yönü · 32 ret yönü · 3 belirsiz. Aynı mesele, temyiz mercii görünümü: BAM zinciri esas (haklılık) denetimini, Yargıtay katmanı kesinleşmeyi + ülke-geneli eğilimi taşır. Kaynak: Yargitay11 (bağ dosyasında kaynak=Yargitay11).
Doktriner çelişki (SONUÇ için): yok — sonuç farkı olgu koşullarından; gerekçe öncüllerinde tartışma olabilir (bkz. tanım).
İçtihat zinciri
Kabul yönünde — 1 karar:
- E.2018/1679 K.2019/1538 (2019-12-05) — Muhalefet şerhi belirsizse dava şartı yokluğu, ibrada oy yasağı ihlali yoklukla malul
Ret yönünde — 2 karar:
- E.2019/337 K.2021/340 (2021-03-09) — Genel kurul kararlarının iptali davasında istinaf sebeplerinin değerlendirilmesi
- E.2018/1899 K.2020/969 (2020-10-08) — Limited şirkette örtülü kar dağıtımı niteliğindeki huzur hakkı kararının iptali
MOTOR (mesele_motor.py) üretti; rol=MERITS (istinaf-sonucundan değil, gerekçeden). zincir LLM etiketleyici (enum-kilitli structured output) + entity çapraz-kontrolüyle kuruldu; İst BAM rol=MERITS taslak, Yargıtay katmanı temyiz-yönü etiketli.
Kaynak: https://6102ttk.com/mesele/ltd_kar_dagitmama · KMK mesele katmanı · eğilim yalnız esastan sonuçlarla; kapı/yan ayrı okunur.