Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi

Ne arıyorsunuz? — pratik özet

Bir cümlede: Esas sözleşmede öngörülmek şartıyla belirli pay gruplarına, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine veya azlığa yönetim kurulunda temsil edilme / aday gösterme imtiyazı tanınabilir (TTK m. 360); bu imtiyaz tanınmışsa, haklı bir sebep bulunmadıkça önerilen (veya imtiyazlı gruba mensup) adayın genel kurulca seçilmesi zorunludur — genel kurul yalnız haklı sebep varsa adayı reddedebilir. Bu imtiyaza aykırı biçimde yapılan YK seçimi, esas sözleşmeye aykırılıktan (m. 445) iptal edilir. Ölçülen İstanbul BAM 12. HD emsalinde bu meselenin doğrudan bağları iptal yönündedir.

Bu sayfa kime ne veriyor: - Hızlı cevap arayan: kontrol listesi, seçimin imtiyaza aykırı olup olmadığını gösterir. - Gerekçe arayan: doktrin bölümü m. 360 temsil imtiyazının niteliğini (kaynak: Gökce 2024) ve "haklı sebep" istisnasını ölçülmüş içtihatla kurar.

Kaynak ve kapsam notu: Üç katman: (1) Doktrin — Selman Yavuz Gökce, "Belirli Grupların Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi İmtiyazı", Süleyman Demirel Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2024, 14(1), s. 667-697 (+ ikinci kaynak: "Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsil Edilme Hakkı"). (2) İstanbul BAM 12. HD doğrudan emsali (2 karar, karar_id tıklanabilir). (3) Yargıtay 11. HD — çizgi m. 360'ın açık lafzıyla ve ölçülen kararların andığı bozma ilamlarıyla teyitlidir.

---

PRATİK KILAVUZ — DAVA ÖZ-DEĞERLENDİRMESİ

A. Kontrol listesi

#	Soru	Sonuç
a1	Esas sözleşmede belirli gruba/azlığa m. 360 temsil/aday gösterme imtiyazı tanınmış mı?	Tanınmamışsa seçim genel kurulun serbest takdiridir (bkz. YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir).
a2	İmtiyazlı grubun önerdiği aday seçilmedi mi?	Evet → haklı sebep yoksa iptal (7310, 130895).
a3	Genel kurul reddi bir haklı sebebe mi dayanıyor?	Haklı sebep varsa red mümkün; yoksa aykırılık → iptal.

Nasıl okunur: m. 360 imtiyazı varsa (a1) ve önerilen aday haklı sebep olmadan reddedildiyse (a2/a3), seçim esas sözleşmeye aykırıdır ve iptal edilir. İmtiyaz yoksa mesele YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir'in serbest-takdir alanına düşer.

---

DOKTRİN ANALİZİ — İÇTİHADIN ÇERÇEVESİ

§ 1. m. 360 temsil imtiyazının niteliği

TTK m. 360 (yürürlükteki metin), esas sözleşmede öngörülmek şartıyla belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınmasına izin verir; bu, üyelerin o gruptan seçileceğinin öngörülmesi veya aday önerme hakkı tanınması biçiminde olabilir. Hükmün kritik cümlesi: "Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur." Bu maddeye göre temsil hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır (m. 360/son). Doktrin, bu imtiyazın azlığın/grupların yönetimde söz sahibi olmasını güvenceye alan bir araç olduğunu vurgular (Gökce, 2024, s. 667 vd.).

§ 2. "Haklı sebep" istisnası ve iptal

İmtiyaz mutlak değildir: genel kurul, önerilen adayı haklı bir sebep varsa reddedebilir. İçtihat çerçeveyi kurar: "haklı bir sebep bulunmadığı sürece önerilen adayın seçilmesi zorunludur; haklı sebep varsa genel kurulun adayı reddetme yetkisi mevcuttur" (7310, 130895). Buna göre: - İmtiyazlı grubun adayı haklı sebep gösterilmeden reddedilip başka üye seçilirse → seçim esas sözleşmeye (ve dolayısıyla m. 445'e) aykırıdır, iptal edilir. - Genel kurul somut ve haklı bir sebep ortaya koyabiliyorsa red hukuka uygundur.

İmtiyazın kaynağı esas sözleşme (ve varsa ortaklık/pay sahipleri sözleşmesi) olduğundan, uyuşmazlık çoğu kez esas sözleşme hükmünün yorumuna dayanır (7310, 130895 — her ikisinde de esas sözleşme/ortaklık sözleşmesindeki aday gösterme imtiyazına aykırılık).

§ 3. Eğilim (ölçülmüş)

İstanbul BAM 12. HD doğrudan emsalinde bu meselenin ölçülen bağları iptal yönündedir (7310, 130895): esas sözleşmede tanınan aday gösterme imtiyazına haklı sebep olmadan aykırı davranılması seçimi sakatlar. Genel seçim serbestisi (YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir) ile bu mesele arasındaki fark, esas sözleşmede tanınmış bir imtiyazın varlığıdır. (Çizgi m. 360'ın açık lafzı ve andığı bozma ilamlarıyla teyitlidir.)

---

KAYNAKÇA / ATIF

Yöntem: İstanbul BAM içtihat çapaları künye + korpus karar_id ile (backtick karar_id tıklanabilir; künye doğrulanmış). Mevzuat çapaları get_article ile yürürlükteki metinden teyitli. Doktrin, sağlanan kaynaktan yazar+sayfa ile.

A. Mevzuat çıpası (yürürlükteki metin — get_article teyitli)

• TTK m. 360 — Belirli grupların/azlığın YK'da temsili ve aday gösterme imtiyazı; haklı sebep yoksa önerilen adayın seçilmesi zorunludur. Çekirdek kural.
• TTK m. 408/2-b — YK üyelerinin seçimi genel kurulun yetkisi (imtiyazla sınırlanan).
• TTK m. 445 — İptal sebepleri (esas sözleşmeye aykırılık; 3 ay).

B. İçtihat kütüğü — İstanbul BAM 12. HD (ölçülmüş)

• 7310 — E.2025/137, K.2025/608 (16.04.2025) — esas sözleşme/ortaklık sözleşmesindeki aday gösterme imtiyazına aykırı YK seçimi (m. 360) → iptal.
• 130895 — E.2021/54, K.2023/1142 (13.07.2023) — m. 360 imtiyazına aykırı seçim; haklı sebep yoksa önerilen aday seçilmeli → iptal.

C. Doktrin (kaynak)

• Selman Yavuz Gökce, "Belirli Grupların Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi İmtiyazı", Süleyman Demirel Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2024, 14(1), s. 667-697 — birincil doktrin kaynağı.
• "Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsil Edilme Hakkı" — ikinci kaynak (aynı konu).

D. Mülga notu

• Ölçülen kararlar 6102 dönemine aittir; m. 360 doğrudan uygulanır. eTTK'da grup temsili sınırlı biçimde mümkündü; yürürlükteki açık düzenleme m. 360'tır.

---

Öz-değerlendirme uyarısı: Buradaki eğilim ve kontrol listesi, İstanbul BAM 12. HD'nin ölçülmüş kararlarından; doktrin katmanı sağlanan kaynaktan türetilmiştir. Bir tahmin veya hukuki görüş değildir. Sonucu belirleyen, esas sözleşmede tanınmış bir m. 360 imtiyazının haklı sebep olmadan ihlal edilip edilmediğidir.