Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)

TTK 573-644 · 284 karar

• Şirket yöneticisinin sorumluluğunda zarar ve illiyet bağının ispatı

  2026/605 E. 2026/775 K. · 24.04.2026

  Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirket müdürünün TTK 644/1-a atfıyla uygulanan TTK 553/1 uyarınca sorumluluğu için zarar, illiyet bağı, kusur ve kanuna veya sözleşmeye aykırılık unsurlarının kümülatif olarak bulunması gerekir; kusur dışındaki unsurların ispat yükü davacıdadır. Davacı, yöneticinin somutlaştırılmış bir kötü yönetim eylemini ve bu eylemle şirketin acze düşmesi arasındaki illiyet bağını göstermeksizin, sadece çeklerin ödenmemesi, icra takiplerinin kesinleşmesi ve şirketin iflas etmesi gibi sonuç niteliğindeki vakıalara dayanmışsa, iddia yükünü yerine getirmemiş…

  TTK 553 sorumluluk davasılimited şirket müdürünün sorumluluğuiddia yüküsomutlaştırma yüküispat yüküilliyet bağı

• Limited şirkette güven ortamının sarsılması nedeniyle fesih

  2023/172 E. 2026/202 K. · 05.02.2026

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirkette haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebinde, haklı sebebin oluşmasına kendi kusuruyla neden olan ortak bu haktan yararlanamaz; buna karşılık eşit hisseli iki ortaklı şirkette güven ortamının sarsılmasına ilişkin kusurun tek bir ortağa yüklenemediği, ortakların birlikte çalışmasının mümkün olmadığı ve feshin son çare ilkesi çerçevesinde başka bir çözümün uygulanamayacağı hallerde, şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilebilir. Ortaklıktan çıkma ve fesih talebinde husumet şirkete yöneltilmelidir; ortağa yöneltilen dava…

  haklı sebeple fesihhaklı sebeple ortaklıktan çıkmafeshin son çare olması ilkesihusumethakkın kötüye kullanılmasıgüven ilişkisinin sarsılması

• Limited şirkette pay devrinde menfaat çatışması varsa kayyım atanmalı

  2021/575 E. 2025/2206 K. · 31.12.2025

  Tespitkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  İki ortaklı limited şirkette ortaklar arasındaki esas sermaye payı devrinde, noterde yapılan hisse devir sözleşmesi devreden ortak açısından devre muvafakat niteliğinde sayılır ve bu durumda pay devrinin onayı için ayrıca oybirliği koşulu aranmaz. Ancak şirketi müşterek imza ile temsile yetkili ortaklardan birinin davacı tarafta yer alması, davacı ile davalı şirket arasında menfaat çatışması doğurur; bu hâlde davalı şirketin gerçek anlamda temsil edilebilmesi için şirkete kayyım atanması ve yargılamaya bu şekilde devam edilmesi gerekir, aksi halde taraf…

  limited şirket esas sermaye payının devrigenel kurul onayıTTK 595TTK 598menfaat çatışmasıkayyım atanması

• Limited şirket fesih davasında ortağın husumeti ve ayrılma akçesi talebi

  2021/1884 E. 2025/2204 K. · 31.12.2025

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirketin haklı nedenle feshi davası şirkete yöneltilir; şirket ortağı bu davada taraf olmak zorunda değildir ve ortak aleyhine açılan husumet hukuken karşılıksızdır. Fesih ve tasfiye kararı kesinleştikten sonra, tasfiye memurunun tasfiye bilançosu çıkaracağı ve ortaklara ayrılma akçesi ödenmeyeceği gözetilerek, ortaklık payının gerçek değerinin tespiti talebinde hukuki yarar bulunmaz. TTK 630/2 uyarınca yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal ettiğini gösteren kesinleşmiş bir ceza mahkemesi kararı, yönetim ve temsil…

  haklı nedenle fesihlimited şirketpasif husumethukuki yararayrılma akçesiyönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması

• Limited şirket pay devrinde ortaklar kurulu kararındaki imza sahteliği ve husumet

  2022/2414 E. 2025/2181 K. · 31.12.2025

  Diğer / sınıflanamadıdiğer

  Pay devrinin geçersizliğinin tespiti istemini de içeren davalarda, verilecek karar payı devralan ve vekalet görevini kötüye kullandığı ileri sürülen kişilerin haklarını doğrudan etkilediğinden, bu istemin şirket yanında ilgili gerçek kişilere de yöneltilmesi usule uygundur; ancak ortaklar kurulu kararının butlanı/iptali istemi yalnızca şirkete yöneltilebilir. Vekalet görevinin kötüye kullanıldığı iddiası somut delille ispatlanmadıkça kabul edilmez. Şirket ortaklar kurulu kararında bir ortağa atfen atılan imzanın imza incelemesiyle o kişiye ait olmadığı…

  pay devrivekaletin kötüye kullanılmasıortaklar kurulu kararının yokluğuimza incelemesihusumetmaddi tazminat

• Yönetim kayyımı yerine denetim kayyımı: ölçülülük ilkesi gereği düzeltme

  2025/1349 E. 2025/2183 K. · 31.12.2025

  İhtiyati tedbirkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Şirket müdürünün kötü yönetimi nedeniyle azli talep edilen davalarda, davacının yaklaşık ispat şartını sağlaması yönetim kayyımı atanması için tek başına yeterli değildir; mahkeme, tedbirin amacı ile taraflar arasındaki menfaat dengesini ölçülülük ilkesi çerçevesinde değerlendirmelidir. İsnat edilen olgular net bir şekilde sübuta ermeden şirket yöneticisinin temsil yetkilerinin tamamen kaldırılması (yönetim kayyımı atanması) ölçüsüz olup, bu durumda denetim kayyımı atanması yeterli hukuki korumayı sağlar.

  ihtiyati tedbiryaklaşık ispatölçülülük ilkesiyönetim kayyımıdenetim kayyımışirket müdürünün azli

• Limited şirkette haklı sebeple fesih yerine ortaklıktan çıkmaya izin

  2023/694 E. 2025/2177 K. · 31.12.2025

  Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Aile şirketi niteliğindeki limited şirketlerde ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması ve ortaklar arası gruplaşma, şirketin haklı nedenle feshi için sebep oluşturur; ancak şirketin devamlılığının sağlanması esas ve feshin son çare olması ilkesi gereğince, fesih davası açan ortağın TTK 636. madde uyarınca ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi, fesih yerine tercih edilecek uygun çözüm yöntemidir. Bu şekilde verilen çıkmaya izin kararı inşai niteliktedir ve kesinleşmesiyle birlikte ortağın ortaklık sıfatı kendiliğinden sona erer; ayrılma akçesi de…

  haklı sebeple fesihlimited şirketortaklıktan çıkmaya izinayrılma akçesiinşai kararTTK 636

• Çağrısız genel kurulda yoğun bakımdaki ortağın katılamaması kararı yoklukla malul kılar

  2025/1812 E. 2025/2059 K. · 15.12.2025

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirkette çağrısız genel kurul toplantısının geçerliliği için TTK 416 uyarınca bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıya fiilen katılması ve aralarından hiçbirinin toplantı usulüne itiraz etmemesi şarttır. Bir pay sahibinin, toplantı günü sağlık durumu nedeniyle (örn. solunum yetmezliği ile acil olarak yoğun bakıma alınması) fiziken toplantıya katılmasının mümkün olmadığının tıbbi kayıtlarla belgelenmesi halinde, bu kişinin fiil ehliyetine ilişkin ayrıca kesin bir tespit yapılamamış olsa da, TTK 416'daki katılım şartı gerçekleşmemiş…

  çağrısız genel kurulTTK 416yokluk (keenlemyekûn)sermaye artırımıfiil ehliyetiATK raporu

• Ortaklıktan çıkarma davası açılan ortağın müdür seçilmesi ve dürüstlük kuralı

  2022/1973 E. 2025/2029 K. · 11.12.2025

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirkette, hakkında ortaklıktan çıkarma davası açılmış ve hissesi haczedilmiş bir ortağın, diğer pay sahibinin muhalefetine rağmen süresiz ve münferit yetkiyle müdür seçilmesi, kanunda açık bir yasak bulunmasa da objektif iyiniyet (dürüstlük) ilkesiyle bağdaşmaz; bu durumun, müdür seçildikten sonra kendisi hakkındaki davadan şirket adına feragat edilmesiyle sonuçlanması, seçimin o davayı bertaraf etmeye hizmet ettiğini gösterir ve genel kurul kararının iptalini gerektirir.

  genel kurul kararının iptalidürüstlük kuralı (objektif iyiniyet ilkesi)limited şirket müdürlüğüortaklıktan çıkarma davasıhisse haczimuhalefet şerhi

• TTK 630/2 uyarınca müdürün azlinde haklı sebebin somutlaştırılıp ispatlanması gerekliliği

  2025/1757 E. 2025/2017 K. · 08.12.2025

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK 630/2 uyarınca şirket müdürünün azli davasında haklı sebep, müdürün şahsında gerçekleşmesi gereken, görevini sürdürmesinin dürüstlük kuralı gereği şirketten beklenemez hale gelmesine yol açan bir sebeptir; bu sebebin varlığı ispat yükü davacı ortakta olup, HMK 194/1 uyarınca vakıaların somutlaştırılması gerekir; dava dilekçesinde somutlaştırılmayan ve dayanılmayan vakıalar (örneğin dava dilekçesinde ileri sürülmeyen bir vakıa) istinaf aşamasında ilk kez ileri sürülerek haklı sebep olarak kabul edilemez.

  haklı sebepşirket müdürünün azlisomutlaştırma yüküiddia yükütaraflarca getirilme ilkesiispat yükü

• Limited şirket müdürünün sorumluluk tazminatı, azli ve kayyım talebi

  2025/780 E. 2025/1996 K. · 04.12.2025

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirket müdürüne karşı açılan sorumluluk davasında, TTK 644/1-a atfıyla uygulanan TTK 553/1 ve 560/1 hükümleri gereğince, tazminatın şirkete ödenmesi istemiyle açılan davalarda ortaklar kurulu kararı şart olmayıp dolaylı zarar niteliğindeki zararlarda tazminatın şirkete ödenmesi talep edilebilir; zamanaşımı bakımından fiilin ceza kanununa göre daha uzun süreye tabi olması halinde bu süre uygulanır ve ayrıca ceza davası açılmış olması gerekmez. HMK 176/2 uyarınca aynı tarafın davada ancak bir kez ıslah yapabileceği kuralı, yargılama sırasında…

  yönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararıslahzamanaşımımüdürlük görevinden azil

• Limited şirket ortağının çıkarılmasına muvafakat kararının iptali istemi

  2022/2429 E. 2025/1989 K. · 04.12.2025

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirkette bir ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması davasının açılabilmesinin ön şartı, TTK 621/1-h uyarınca usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararıdır; bu karar, temsil edilen oyların en az 2/3'ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile alınmalıdır. Toplantı çağrısının TTK 414/1'e uygun şekilde (Ticaret Sicil Gazetesi ilanı ve ihtarname tebliği ile, süresinde) yapılmış olması ve kararın gerekli nisapla alınmış bulunması halinde, kararın iptali için kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık…

  genel kurul kararının iptalihaklı sebeple ortaklıktan çıkarılmaçağrı usulünisapdava şartıdürüstlük kuralı

• Şirket müdürünün azlinde haklı sebep somutlaştırılmamışsa azil reddedilir

  2022/1482 E. 2025/1985 K. · 04.12.2025

  Diğer / sınıflanamadıdiğer

  Limited şirket müdürünün TTK 630/2 uyarınca azli için, davacının davalının hangi eylem ve işlemleriyle şirketi kötü yönettiğini, yetkilerini ne şekilde kötüye kullandığını somutlaştırması gerekir; salt şirketin borca batık olması veya ortakların şirkete olan borç bakiyelerinin zaman içinde değişmesi tek başına haklı azil sebebi oluşturmaz. Kar payı dağıtımı, TTK 616/1-(e) uyarınca genel kurulun devredilmez yetkisinde olduğundan, dağıtım kararı bulunmadan ve şirketin tespit edilebilir bir karı yokken kar payı talep edilemez. Bilgi alma ve inceleme…

  limited şirket müdürünün azlihaklı sebepbilgi alma ve inceleme hakkıkar payı dağıtımıgenel kurulun devredilmez yetkileriborca batıklık

• Yönetim yetkisi kaldırılan müdürün verdiği vekaletnamenin geçersizliği

  2024/1008 E. 2025/1978 K. · 03.12.2025

  Diğer / sınıflanamadıdiğer

  Yönetim yetkisi ara kararıyla kaldırılan şirket müdürü tarafından verilen vekaletname geçersizdir; bu vekaletnameye dayanan vekilin şirketi temsil yetkisi bulunmadığından, adı geçen vekilin şirket adına yaptığı istinaf başvurusu usulden reddedilir. Ayrıca şirkete yönetim kayyımı atanmış ve kayyım istinaf yoluna başvurmamışsa, temsil yetkisi bulunmayan vekilin başvurusu bu bakımdan da geçersiz kalır. Dosya BAM'da inceleme aşamasındayken istinaf başvurusundan feragat edilmesi halinde HMK 349/2 uyarınca başvuru feragat nedeniyle reddedilir.

  limited şirketin feshi ve tasfiyesivekaletname geçersizliğitemsil yetkisiyönetim kayyımıistinaftan feragatusulden ret

• Yargılama sırasında pay devri nedeniyle aktif husumet ehliyetinin kaybı

  2024/348 E. 2025/1558 K. · 08.10.2025

  Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Şirket müdürünün haklı sebeple azli davası, TTK 630(2) uyarınca ortaklara tanınmış bir haktır ve bu hakkın kullanılabilmesi için davacının ortaklık sıfatının yalnız dava açıldığı tarihte değil, yargılamanın sonuna kadar devam etmesi gerekir; yargılama sırasında payların devredilerek ortaklık sıfatının kaybedilmesi, davacının aktif husumet ehliyetini ortadan kaldırır ve davanın bu nedenle reddine yol açar. Aynı şekilde, ortaklıktan çıkarma davasında davalı ortağın yargılama sırasında paylarını devrederek ortaklıktan ayrılması, davanın konusunu ortadan…

  aktif husumet ehliyetişirket müdürünün azlihaklı sebeportaklıktan çıkarmapay devrikonusuz kalma

• Dava konusu olmayan taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir talebinin reddi

  2025/1282 E. 2025/1533 K. · 06.10.2025

  İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi

  Dava konusunu teşkil etmeyen bir malvarlığı unsuru (taşınmaz) üzerine, o dava kapsamında ihtiyati tedbir talep edilmesi halinde, tedbirin konusu ile davanın konusu (tazminat/azil istemi) arasında bağlantı bulunmadığından ihtiyati tedbir koşulları oluşmaz ve talep reddedilir.

  ihtiyati tedbiryaklaşık ispatbelirsiz alacak davasışirket müdürünün azli

• Sicil terkin talebinde pasif husumet değil itiraz koşulları incelenir

  2025/1290 E. 2025/1392 K. · 22.09.2025

  Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Şirket ortağının, olağan tasfiye/fesih usulleri işletilmeden doğrudan şirketin sicilden terkinini istemesi ve ticaret sicili müdürlüğünün terkin talebini gerekli belgelerin sunulmaması nedeniyle geri çevirmesi halinde, açılan dava bir şirketin feshi davası değil, sicil müdürlüğünün geri çevirme kararına itiraz niteliğindedir; bu durumda davanın şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğinden pasif husumet yokluğundan reddine karar verilemez, mahkemece terkin koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği incelenmelidir. Vergi mükellefiyetinin resen terk…

  limited şirketin sona ermesiticaret sicili terkin talebisicil kararına itirazpasif husumetticaret sicili müdürlüğünün geri çevirme kararıtasfiye usulü

• Hisse devri sonrası eski ortağın şirkete yönelttiği alacak talebinde borçlu olmadığının tespiti

  2022/1927 E. 2025/1330 K. · 16.09.2025

  Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir şirket ortağının hisselerini üçüncü kişiye devrettiği sözleşmeden kaynaklanan alacak ve bedel iddiaları, sözleşmenin tarafı olmayan şirkete yöneltilemez; sözleşmelerin nispiliği ilkesi bu tür taleplerin şirkete karşı ileri sürülmesini önler. Ayrıca limited şirkette kar payı alacağının doğması genel kurulun kar dağıtım kararı almasına bağlıdır; böyle bir karar yoksa ve kişi pay sahipliğini kaybetmişse kar payı talebinde bulunamaz. Hâkimin reddi talebinde somut bir ret sebebi ve buna ilişkin delil/emare gösterilmemişse, talep tek hâkimli mahkemede…

  menfi tespit davasısözleşmenin nispiliği ilkesihisse (pay) devrikar payı alacağıgenel kurul kararıhâkimin reddi

• Tek ortaklı limited şirkette pay devrinin genel kurul onayı ve tescili

  2022/1473 E. 2025/1344 K. · 16.09.2025

  Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tek ortaklı limited şirkette, esas sözleşmede devri kısıtlayan bir hüküm bulunmuyorsa ve payını devreden ortak dışında başka bir ortak yoksa, devir sözleşmesiyle aynı gün alınan ve devrin pay defterine işlenmesini ve sicile bildirilmesini öngören ortaklar kurulu kararı, TTK 595 kapsamındaki genel kurul onayı niteliğinde kabul edilir ve pay devri geçerli hale gelir. Ayrıca noter onaylı devir sözleşmesinde bedelin nakden ve tamamen alındığının açıkça belirtilmesi, devir bedelinin ödenmediği yönündeki savunmayı geçersiz kılar.

  limited şirket pay devriortaklar kurulu onayıtek ortaklı limited şirkettescile icbar davasıhukuki yararnoter onaylı devir sözleşmesi

• Limited şirkette haklı sebeple fesih yerine ortaklıktan çıkmaya izin

  2022/1208 E. 2025/1579 K. · 10.09.2025

  Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Limited şirkette aile bireylerinin ortak olduğu birden fazla grup şirketi arasında yoğun ve süregelen hukuki ihtilaflar, kar dağıtılmaması, ortağın şirket işlerinden dışlanması ve ortaklığın kağıt üzerinde kalması gibi hususlar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, ilgili grup şirketlerindeki uyuşmazlıklar birbirine emsal ve delil teşkil edebilir ve ortaklar arasındaki güven ilişkisinin yitirilmesi haklı sebeple fesih koşulunu oluşturabilir. Ancak şirketin faaliyetine devam etmesinde yarar varsa, TTK 636/3 gereği fesih yerine davacı ortağın ortaklıktan…

  haklı sebeple fesihlimited şirketortaklıktan çıkmaayrılma akçesi/çıkma payırayiç değer/net varlık yöntemiterditli talep

• Haklı sebeple şirketten çıkma davasında yaklaşık ispat şartının sağlanmaması

  2025/1103 E. 2025/1252 K. · 01.09.2025

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Haklı sebeple şirketten çıkma davasında, davalı şirketin malvarlığına ihtiyati tedbir konulabilmesi için davacının haklı nedenle şirketten çıkma koşullarının oluştuğuna ilişkin yaklaşık ispatı sağlaması gerekir; sunulan delillerle bu yaklaşık ispat sağlanamamışsa tedbir talebi reddedilir.

  ihtiyati tedbirhaklı sebeple şirketten çıkmayaklaşık ispatayrılma akçesi

• Miras payı devrinde bedele itiraz varken ihtiyati tedbir koşulları oluşmaz

  2025/1045 E. 2025/1211 K. · 18.07.2025

  İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi

  Miras yoluyla intikal eden şirket payının devrine ilişkin genel kurul kararının icrasının durdurulması talep edildiğinde, hissedar bedele itiraz etmişse ve gerçek değerin tespiti başka bir davanın konusu ise, bu durum payın devrinin zaten hukuken gerçekleşmesini engellediğinden, icranın durdurulması yönünde ihtiyati tedbir koşulları oluşmaz. Ayrıca, davada taraf olmayan diğer ortaklara ait paylar davanın konusu değilse, bu paylara ihtiyati tedbir konulamaz.

  ihtiyati tedbirgenel kurul kararının icrasının durdurulmasıpay devrimiras payıbedele itiraz davası

• Limited şirket müdürünün yetkisiz taşınmaz satışından sorumluluğu

  2023/2000 E. 2025/1151 K. · 09.07.2025

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirketlerde TTK 408/2 maddesi (anonim şirketlerde önemli malvarlığı satışının genel kurulun devredilmez yetkisi olması) TTK 644. madde tarafından limited şirketlere atfedilmemiştir; ancak TTK 643. madde yollamasıyla 538. madde gereğince, tasfiyeye yol açacak ölçüde şirket aktiflerinin toptan satılması genel kurulun mutlak yetkisindedir ve bu yetkinin müdür/yönetici tarafından kullanılması yokluk sebebidir. Müdürün, genel kurul kararı olmaksızın şirketin önemli bir taşınmazını sattığı ve bu satışın tasfiyeye yol açacak ölçüde toptan satış…

  yönetici sorumluluğudolaylı zarardoğrudan zararönemli malvarlığının satışıyoklukmuvazaa

• Limited şirket müdürünün kendi kendisiyle işlem yapması ve önemli malvarlığı devrinde genel kurul yetkisi

  2024/1797 E. 2025/1135 K. · 09.07.2025

  Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Limited şirketlerde TTK 644. madde 395/1. maddeye atıf yapmadığından şirketle işlem yasağı doğrudan uygulanmasa da, şirketi temsile yetkili kişinin izinsiz olarak kendi kendisiyle yaptığı işlem, temsil yetkisinin amacına aykırı olduğundan şirket bakımından bağlayıcı değildir. Ayrıca şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde önemli malvarlığının devri, TTK 643. maddenin yollamasıyla 538/2. madde uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisindedir; buna ilişkin geçerli bir genel kurul kararı bulunmadan yapılan devir geçersizdir. Devralan kişinin…

  şirketle işlem yapma yasağı (TTK 395)temsilcinin kendi kendisiyle işlem yapmasılimited şirkette müdürün bağlılık ve özen yükümlülüğü (TTK 626)genel kurulun devredilemez yetkileri (TTK 538/2, 643)önemli malvarlığı devriyolsuz tescil ve iyiniyetli olmayan üçüncü kişi (TMK 1024)

• Limited ortaklıktan haklı nedenle çıkma ve ayrılma akçesi hesabı

  2021/1040 E. 2025/1070 K. · 27.06.2025

  Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  TTK 638/2 uyarınca ortaktan çıkma davasında haklı sebep, şirketin diğer ortaklarca kurulan başka şirketlere mal varlığının aktarılması suretiyle gayrifaal hale getirilmesi ve bu durumun davalı tarafça (örneğin başka bir ortağın kişisel hukuki sorunlarından kaçınma amacıyla) açıkça kabul edilmesi halinde sabit kabul edilir; bu durumda ayrılma akçesinin hesaplanmasında, davacı dışlanarak kurulan ve şirketin imkanlarıyla oluşturulan diğer şirketlerin bilançoları da konsolide edilerek değerlendirilir. TTK 626(2) uyarınca ortaklar için özel bir rekabet…

  haklı nedenle ortaklıktan çıkmaayrılma akçesitüzel kişilik perdesinin kaldırılmasıhusumetözel dava şartırekabet yasağı

• Şirket müdürünün eşine muvazaalı taşınmaz devrinde tapu iptali

  2025/925 E. 2025/1048 K. · 26.06.2025

  Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Anonim/limited şirkette münferiden temsile yetkili müdürün, şirkete ait bir taşınmazı bedelini şirkete ödemeden ve rayiç değerinin çok altında bir bedelle eşine devretmesi halinde, bu işlem muvazaalı kabul edilir ve TTK'nın 553-555 ile 644. maddeleri uyarınca müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık teşkil eder; şirketin zarara uğraması nedeniyle şirket ortağının bu işlemin muvazaa nedeniyle tapu iptali ve şirket adına tescili talep etmeye aktif husumet ehliyeti bulunur. Muvazaalı devrin tarafı olan devralan kişi (örn. müdürün eşi) ile devri…

  muvazaatapu iptali ve tescilşirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğümünferit temsil yetkisizorunlu dava arkadaşlığıaktif husumet ehliyeti

• Ortaklık kurulumu için gönderilen avansın iadesinde masrafların ispatı

  2025/806 E. 2025/939 K. · 11.06.2025

  Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Ortaklık kurulumu amacıyla gönderilen avansın iadesi istemi, şirketin feshi ve tasfiyesi talep edilmeden de ileri sürülebilir; çünkü avansın şirket adına harcanmayan kısmının iadesi TTK'nın 588(4). maddesi kapsamında şirketten de istenemeyeceğinden, bu istem şirketin feshi davasına bağlı değildir. Avanstan mahsup edilecek masrafların şirket adına ve şirketin faaliyeti kapsamında yapıldığının, davayı savunan taraf tarafından ispatlanması gerekir; ispatlanamayan masraf kalemleri (işçi ücretleri, dava dışı kişilere ödemeler, başka bir şirkete ait…

  itirazın iptalilimited ortaklıkavans iadesiTTK 588TTK 636/3icra inkar tazminatı

• Şirket müdürünün azli istemi öncesi tedbir talebinde yaklaşık ispat aranması

  2025/812 E. 2025/927 K. · 10.06.2025

  İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi

  Şirket müdürünün mahkeme kararıyla azli için TTK 630/3 uyarınca aranan haklı sebep (özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali veya yönetim için gerekli yeteneğin kaybı), bu sebebe dayanan ihtiyati tedbir taleplerinde de yaklaşık olarak ispatlanmalıdır; azil sebebinin esası bakımından yaklaşık ispat sağlanamamışsa, müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kısıtlanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi reddedilir.

  ihtiyati tedbiryaklaşık ispatşirket müdürünün azlihaklı sebepyönetim ve temsil yetkisinin kısıtlanması

• Şirket borca batıksa ortaklıktan çıkan ortağa ayrılma akçesi ödenmez

  2022/1120 E. 2025/920 K. · 04.06.2025

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Haklı sebeple ortaklıktan çıkan ortağın ayrılma akçesi hesabında, şirketin malvarlığı karar tarihine en yakın rayiç değerlerle değerlendirilir; ancak şirketin öz kaynağı farklı tarihli bilirkişi raporlarında da negatif çıkıyor ve borca batıklık devam ediyorsa, hangi tarihli değerleme esas alınırsa alınsın ayrılan ortağa ödenecek bir ayrılma akçesi doğmaz. Ayrılma akçesi hesabına sonuç itibariyle etkisi bulunmayan başka yargılama dosyaları bekletici mesele yapılmaz.

  haklı sebeple ortaklıktan çıkmaayrılma akçesiborca batıklıköz kaynakrayiç değerbekletici mesele

• Limited şirket müdürünün haklı nedenle azli ve tazminat talebinin reddi

  2022/650 E. 2025/863 K. · 29.05.2025

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirket müdürünün TTK 630/2-3 uyarınca haklı nedenle azli için, genel kurulun toplanamamış olması veya kar payı dağıtımı kararının alınmamış olması -kar dağıtımı kararı genel kurulun devredilmez yetkisi olduğundan- tek başına yeterli haklı sebep oluşturmaz; ayrıca eşit işlem ilkesine aykırılığa veya kötü yönetime dair somut delil yoksa ve şirketin zarar etmesi kayden (fiktif) nitelikteyse azil talebi reddedilir. Genel kurul kararı olmaksızın müdüre ödenen ücret, şirkette bu yönde süregelen bir teamül varsa TBK 502/3 uyarınca vekile ücret hakkı…

  Şirket müdürünün haklı nedenle azliTTK 630/2-3Kayyım atanmasıGenel kurulun devredilmez yetkileriKar payı dağıtımıEşit işlem ilkesi (TTK 627)