6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)

TTK 573-644 · 284 karar

Bu sayfa, limited şirkette ortaklar kurulu (genel kurul) kararlarının iptali ve butlanı alanının genel-bakışıdır: alanın çekirdek soruları (meseleler), birbiriyle ilişkileri ve her birinin dayandığı karar korpusu buradan izlenir. Alanın hukuki temeli tek bir köprüdür: TTK m. 622, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri (m. 445-451) kıyas yoluyla limited şirkete uygular. Bu nedenle rejim anonim şirketle aynı omurgayı paylaşır; ayrım, limited şirketin kendi organ yapısı (ortaklar kurulu, müdürler) ve kendine özgü hükümlerinde (m. 616-644) belirir.

Her mesele, ölçülmüş içtihatla işlenmiştir. Anonim şirketten farklı olarak burada emsal ağırlığı öncelikle Yargıtay 11. Hukuk Dairesi temyiz korpusundan gelir (limited ortaklar kurulu kararı iptalinde İstanbul BAM 12. HD istinaf örneklemi görece incedir); istinaf katmanı tamamlayıcıdır. Aşağıdaki başlıkların altındaki bağlantılardan her meselenin ayrı incelemesine ulaşılır.

Geçersizlik rejimi

Alanın omurgası, bir ortaklar kurulu kararının hangi yaptırıma tâbi olduğudur. Butlan / yokluk / iptal ayrımı, TTK m. 622 yollamasıyla uygulanan m. 447 (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması → butlan), m. 445 (kanuna/esas sözleşmeye/dürüstlüğe aykırılık → iptal) ve kurucu unsur eksikliği (→ yokluk) üçlüsünü, usulsüz çağrı ve nisap eksikliği örnekleriyle işler. İptalin kendisi mekanik değildir: etki (illiyet) kuralı, bir usul aykırılığının ancak karara etkiliyse iptale götürdüğünü gösterir.

Müdür ve organ kararları

Ortaklar kurulunun organ üzerindeki kararları. Müdür seçimi / görevden alma kararının iptali, müdürlerin atanıp azledilmesinin ortaklar kurulunun devredilemez yetkisi olduğunu (m. 616/1-b), genel kurulun görevden alma (m. 630/1) ile her ortağın haklı sebeple mahkemeye başvurma (m. 630/2) yollarını ayırır. Müdür ibrasında oydan yoksunluk ise TTK m. 619'un özel yasağını — yönetime katılanların müdür ibrasında oy kullanamaması ve örtülü ibra sorununu — işler.

Sermaye, pay ve nisap

Sermaye yapısına ve esas sözleşmeye müdahale. Sermaye artırımı / pay işlemi kararının iptali, artırımın ihtiyaca mı yoksa azlığı sulandırmaya mı dayandığını ve rüçhan hakkını sorgular. Bunların çoğu, esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (m. 621) meselesine bağlanır: TTK m. 621, önemli kararlar için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu arar; bu nisaba ulaşmayan karar iptal edilir. (Not: m. 621/1-h — haklı sebeple çıkarma başvurusu — iki-ortaklı limited şirketler yönünden Anayasa Mahkemesi'nin 25/12/2025 kararıyla iptal edilmiştir.)

Mali haklar

Kârın ortağa ulaşmasını etkileyen kararlar. Kâr dağıtmamanın dürüstlük denetimi, TTK m. 608'e dayanır: kâr payı yalnız net dönem kârından ve ayrılmış yedeklerden dağıtılır; öngörüleni aşan yedek akçe ancak zarar karşılama ihtiyacı ya da şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş gelişim yatırımıyla haklı görülür — bu, anonim şirketteki m. 523/2 rejiminden daha katıdır. Kâr çoğu kez dolaylı çekilir: örtülü kâr dağıtımı / müdür ücret-huzur hakkının fahişliği bu yan-kanalı denetler. Dağıtımın sayısal temeli ve azlığın korunması ise finansal tablo onayı ve erteleme hakkı meselesinde işlenir.

Usul ve kapı

Dava esasa girmeden aşılması gereken eşikler. Muhalefet şerhi dava şartı (m. 446/1-a kıyas), toplantıda hazır bulunup olumsuz oy veren ortağın muhalefetini tutanağa geçirtmesini arar (butlan/yokluk iddiası bu şarttan bağımsızdır). Aktif husumet / ortak sıfatı ve pay geçişinin tescili (m. 598), davayı kimin açabileceğini; 3 aylık hak düşürücü süre (m. 445 kıyas) ise dava açma penceresini belirler. Nihayet ortaklar kurulu kararının yürütmesinin geri bırakılması (m. 449 kıyas), yargılama sürerken kararın icrasının yaklaşık ispatla durdurulmasını işler.

Dürüstlük notu: Bu genel-bakış yalnızca ölçülmüş içtihadı öne çıkarır. Eğilimler tahmin veya hukuki görüş değil, ölçülmüş içtihattır; limited şirkete özgü doktrin ince olduğundan meseleler ağırlıkla içtihat-birincil işlenmiştir. Bu düğüm limited şirket dalının ilk gelişmiş çekirdeğidir; müdürlerin sorumluluğu, ortaklıktan çıkma-çıkarma (m. 638-640), haklı sebeple fesih (m. 636) ve pay devri gibi komşu alanlar ayrı dava türleri olarak yol haritasındadır.

Bu başlıkta usul:

Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 104İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 21Hak düşürücü süre 11Görev ve yetki 5Zamanaşımı 3İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2

Meseleler:

Geçersizlik (butlan / yokluk / iptal)

Ortaklar kurulu kararında butlan / yokluk / iptal ayrımı 309Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması (TTK 446/1-b kıyas) 28

Mali haklar

Kâr dağıtmama / yedek akçe ayrılmasının dürüstlüğe aykırılığı (TTK 608) 46Örtülü kâr dağıtımı / müdür ücret-huzur hakkının fahişliği 19Finansal tablo onayı ve azlığın erteleme hakkı (bağlı kararlar) 12

Müdür / organ kararları

Müdür seçimi / görevden alma kararının iptali (TTK 616, 630) 221Müdür ibrasında oydan yoksunluk (TTK 619) 42

Pay devri / pay defteri

Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 46

Sebep, şart ve ehliyet

İhya/ek tasfiye talebinde hukuki yarar 886

Sermaye / pay / nisap

Sermaye artırımı / pay işlemi kararının iptali 231Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli/ağırlaştırılmış nisap (TTK 621) 102

Sermaye işlemi

Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 62Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 19

Sorumluluk hâlleri

Yönetim kurulu üyesi ve yöneticinin sorumluluğunun genel şartları (TTK 553/1) 932Tedbirli yönetici özeni ve bağlılık yükümlülüğü (TTK 369) 194Müdürün / yönetim kurulu üyesinin azli ve yönetim yetkisinin kaldırılması 49Tasfiye memurunun sorumluluğu 35Sermaye kaybı / borca batıklıkta bildirim yükümünün ihlali (TTK 376) 14

Taraf, husumet ve tasfiye memuru

Ek tasfiye / sınırlı ihyada tasfiye memuru atanması 561Tasfiye memurunun yargılama giderinden sorumluluğu (eksik tasfiye) 217

Usul ve dava şartları

Aktif / pasif husumet ve pay sahipliği sıfatı 442Zamanaşımı — iki/beş yıl ve ceza zamanaşımının uzaması (TTK 560) 334Şirket adına sorumluluk davasının genel kurul kararına bağlı olması 276Tazminatın şirkete ödenmesi biçiminde talep kurulması şartı (TTK 555/1) 262Yetkili ve görevli mahkeme — şirket merkezi asliye ticaret (TTK 561) 66İhtiyati tedbir ve kayyım talebi 62Hukuki yarar ve diğer dava şartları 61

Usul ve diğer

Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 111

Usul ve kapı

Aktif husumet / ortak sıfatı ve pay geçişinin tescili (TTK 598) 185İptal davasında muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a kıyas) 45

Usul: yetki, süre, yargılama türü

Yargılama türü ve kesinlik: çekişmesiz yargı / basit usul (TTK 1521) 71

Zarar ve dava hakkı

Kusurun, zararın ve illiyetin ispatı — bilirkişi incelemesi 411

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.