6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı

TTK 445-451 · 311 karar (agac.json bildirimi: 300)

Bu sayfa, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanı alanının genel-bakışıdır: alanın çekirdek soruları (meseleler), bunların birbiriyle ilişkisi ve her birinin dayandığı karar korpusu buradan izlenir. Her mesele, ölçülmüş içtihat (İstanbul BAM 12. HD istinaf + Yargıtay 11. HD temyiz) ve — mümkün olduğunda — doktrinle işlenmiş ayrı bir incelemedir; aşağıdaki başlıkların altındaki bağlantılardan ulaşılır.

Alanın omurgası tek bir ayrımdır: bir genel kurul kararı iptal edilebilir mi (m. 445 — kanuna, esas sözleşmeye, özellikle dürüstlük kuralına aykırılık; 3 ay, muhalefet şerhi), batıl mı (m. 447 — vazgeçilmez haklar, bilgi/denetim, temel yapı/sermayenin korunması) yoksa yok hükmünde mi (kurucu unsur eksikliği)? Bu üçlü rejim ve onu işleten usul kapıları aşağıda, konu kümeleri hâlinde özetlenir.

Kâr dağıtımı ve yönetici mali hakları

Alanın en yoğun kümesi, kârın pay sahibine ulaşmasını engelleyen kararlardır. Kâr dağıtmama / yedeğe ayırmanın dürüstlük denetimi çekirdek meseledir: dağıtılabilir kâr varken dağıtmama, TTK m. 523/2'nin haklılık ölçütüne çapalanarak denetlenir. Kâr çoğu kez doğrudan değil dolaylı kanallarla çekilir: örtülü kâr dağıtımı (ücret/huzur hakkıyla) ve huzur hakkı/ücretin fahişliği bu yan-kanalları denetler. Dağıtımın sayısal temeli ise bilançodur: finansal tabloların dürüst resim ilkesine aykırılığı, sakat bir bilançonun bağlı kâr ve ibra kararlarını nasıl düşürdüğünü gösterir.

İbra, denetim ve sorumluluk

Yönetim kurulunun aklanması ekseni. İbra oylamasında oy yasağı (m. 436/2), üyelerin kendilerinin ve birbirlerinin ibrasında oy kullanamamasını ve bu yasağın nisaba etkisini işler. İbra edilmeme kararının iptalinde hukuki yarar, bu kararların bir sorumluluk davasıyla ilişkisini kurar. Denetçinin ibrası ve görev kapsamı ise denetçinin sorumluluğunun sınırını (m. 378 komitesi yönetim kurulunun görevidir) çizer.

Organ oluşumu ve seçim

Yönetim kurulunun kimlerden oluşacağı. Kural, yönetim kurulu üyesi seçiminin genel kurulun takdirinde olmasıdır; bu takdir ancak somut aykırılıkla (nisap, ehliyet) veya aday gösterme/temsil imtiyazına (m. 360) aykırılıkla sınırlanır. Seçim kararı durdurulup şirket organsız kaldığında ise kayyım ancak organ boşluğunda (TMK m. 427/4) atanır.

Sermaye ve esas sözleşme

Sermaye yapısına ve esas sözleşmeye müdahale. Sermaye artırımının dürüstlük denetimi, artırımın somut ihtiyaca mı yoksa azlığı sulandırmaya mı dayandığını ve rüçhan hakkını sorgular. Sakatlığın yaptırımı ise sermaye kararlarında butlan–iptal ayrımıyla belirlenir. Esas sözleşme değişikliklerinde ise nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75 vb.) kararın geçerliliğini doğrudan koşullar.

Geçersizlik rejimi

Yaptırımın kendisi. Butlan ve yokluk (m. 447), hangi kararların iptal edilebilirlik alanının ötesine geçip batıl/yok sayıldığını (ve bunun süre/muhalefet şerhi koşullarından bağımsızlığını) işler. İptalin kendisi ise mekanik değildir: etki (illiyet) kuralı, bir usul aykırılığının ancak karar nisabına etkiliyse iptale götürdüğünü gösterir.

Azlık hakları

Küçük pay sahibinin araçları. Azlığın (1/10) erteleme hakkı (m. 420), finansal tabloların ve bağlı konuların bir ay ertelenmesini emredici biçimde sağlar. Özel denetçi atama (m. 439) ise genel kurulun reddi hâlinde azlığa doğrudan mahkeme yolunu açar.

Usul kapıları

Esasa girilmeden aşılması gerekenler. Muhalefet şerhi (m. 446/1-a) — olumsuz oy + tutanağa muhalefet dava şartı; peşin muhalefet geçersiz. Üç aylık hak düşürücü süre (m. 445). Pay devri, pay defteri ve aktif husumet — dava açma sıfatı. Ve yargılama sırasında TTK m. 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat).

Nasıl okunur: Yukarıdaki her bağlantı, o meselenin ölçülmüş eğilimini, pratik dava öz-değerlendirme kılavuzunu, doktrin çerçevesini ve tıklanabilir künyeyle karar korpusunu içeren bir incelemedir. Eğilimler ölçülmüş içtihattır, tahmin veya hukuki görüş değildir. Meselelerin çapraz görünümü için eğilim / çelişki panosuna bakınız.

🌱 Mesele-tohumu: bu başlık mesele granülaritesine yakındır; Etap 2 mesele madenciliği buradan başlayabilir.

Bu başlıkta usul:

Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 91Hak düşürücü süre 35İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 10Görev ve yetki 7Zamanaşımı 3

Meseleler:

Denetçi

Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 47Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 27

Esas sözleşme değişikliği

Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 46

Finansal tablo / bilanço

Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 90Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 61

Geçersizlik (butlan / yokluk / iptal)

Ortaklar kurulu kararında butlan / yokluk / iptal ayrımı 309Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması (TTK 446/1-b kıyas) 28

Huzur hakkı / ücret

YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 48

İbra

İbranın dava hakkını kaldırması ve altı aylık düşme süresi (TTK 558) 119İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 91İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 17

Kâr dağıtımı

Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 107YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 16

Mali haklar

Kâr dağıtmama / yedek akçe ayrılmasının dürüstlüğe aykırılığı (TTK 608) 46Örtülü kâr dağıtımı / müdür ücret-huzur hakkının fahişliği 19Finansal tablo onayı ve azlığın erteleme hakkı (bağlı kararlar) 12

Müdür / organ kararları

Müdür seçimi / görevden alma kararının iptali (TTK 616, 630) 221Müdür ibrasında oydan yoksunluk (TTK 619) 42

Organ seçimi

YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 85Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 26Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 17

Pay devri / pay defteri

Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 46

Sermaye / pay / nisap

Sermaye artırımı / pay işlemi kararının iptali 231Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli/ağırlaştırılmış nisap (TTK 621) 102

Sermaye işlemi

Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 62Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 19

Sorumluluk hâlleri

Denetçinin ve özel denetçinin sorumluluğu (TTK 554) 213

Usul ve dava şartları

Şirket adına sorumluluk davasının genel kurul kararına bağlı olması 276Hukuki yarar ve diğer dava şartları 61

Usul ve diğer

Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 111Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 110Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 48TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 27İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 25

Usul ve kapı

Aktif husumet / ortak sıfatı ve pay geçişinin tescili (TTK 598) 185İptal davasında muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a kıyas) 45Ortaklar kurulu kararının yürütmesinin geri bırakılması (TTK 449 kıyas) 16

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.