Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda

Ne arıyorsunuz? — pratik özet

Bir cümlede: Genel kurul kararının iptali davasında mahkeme, TTK m. 449 uyarınca yalnız dava konusu kararın yürütülmesini geri bırakabilir; anonim şirket m. 365 gereği yönetim kurulunca yönetildiğinden ve YK'yi görevden alma/seçme yetkisi genel kurulun devredilemez yetkisi olduğundan (m. 408/2-b), mahkeme yönetim yetkisine müdahale edip kayyım atayamaz — ancak YK seçim kararının icrası durdurulup şirket organsız kaldığında (TMK m. 427/4: tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamıyorsa) tedbiren kayyım atanabilir. Belirleyici tek soru: organ boşluğu var mı? Ölçülen İstanbul BAM 12. HD emsalinde eğilim kayyıma karşı temkinlidir (2 kabul / 8 ret) — çünkü çoğu dosyada YK/müdür mevcuttur; Yargıtay 11. HD aynı çizgiyi TMK m. 427/4 dayanağıyla kurar.

Bu sayfa kime ne veriyor: - Hızlı cevap arayan: karar akışı, kayyım talebinizin organ-boşluğu eşiğini geçip geçmediğini gösterir. - Gerekçe arayan: doktrin bölümleri YK yetkisine müdahale yasağını, organ-boşluğu istisnasını (TMK m. 427/4), ölçülülük (yönetim ↔ denetim kayyımı) ilkesini ve iki-korpus eğilimini ölçülmüş içtihatla kurar.

İki korpus (kapsam notu): Bu makale iki merci korpusundan ölçülmüştür: (1) İstanbul BAM 12. HD doğrudan emsali (10 karar, künye ve gerekçe doğrulanmış — istinaf) ve (2) Yargıtay 11. HD temyiz katmanı (192.466'lık ham korpustan konu-eşleşen 401 karar; featured kararlar tam-metin teyitli). İstanbul kararları karar_id ile tıklanabilir; Yargıtay kararları E./K. künye ile verilir. Bu mesele bir geçici hukuki koruma (ihtiyati tedbir/kayyım) meselesidir; iptal davasının esasını değil, yargılama sırasındaki korumayı düzenler. Yakın mesele: TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat).

---

PRATİK KILAVUZ — DAVA ÖZ-DEĞERLENDİRMESİ

A. Karar akışı

Adım	Soru	Sonuç
1. Organ mevcut mu?	Şirketin YK'si / müdürü sicilde kayıtlı ve görevde mi?	Evet → kural olarak kayyım atanamaz (64889, 65949, 162802, 3571). YK yetkisine mahkemece müdahale edilemez.
2. Organ boşluğu	YK seçim kararının icrası durdurulunca şirket organsız mı kalıyor?	Evet → TMK m. 427/4 kapsamında tedbiren kayyım mümkün (92251, 287097).
3. Yaklaşık ispat	GK kararının iptalinde haklılığınızı yaklaşık ispat ettiniz mi (HMK m. 390/3) + telafisi güç zarar tehlikesi (m. 389) var mı?	Her ikisi de gerekir; salt "kötü yönetim / usulsüz toplantı" yetmez (64889, 252618).
4. Ölçülülük	Yönetim kayyımı mı, denetim kayyımı mı?	"Çoğun içinde azı vardır" — organsız kalmayı önleyecek en hafif tedbir tercih edilir; çoğu kez denetim kayyımı yeterlidir (287097).

Nasıl okunur: Belirleyici 1. ve 2. adımdır. Organ mevcutsa kayyım "yönetim yetkisinin kaldırılması" anlamına geldiğinden reddedilir; ancak GK kararının icrası TTK m. 449 ile durdurulup organ boşluğu doğuyorsa kayyım atanır.

B. TTK m. 449 tedbiri ≠ kayyım

Genel kurul iptali davasında mahkemenin verebileceği tedbir, kural olarak kararın yürütülmesinin durdurulmasıyla sınırlıdır (m. 449). Kayyım atama (özellikle yönetim kayyımı) yönetim yetkisinin kaldırılması sonucunu doğurduğundan, kural olarak davanın konusu değildir ve ayrı koşullara (organ boşluğu) bağlıdır (252618, 256665).

---

DOKTRİN ANALİZİ — İÇTİHADIN ÇERÇEVESİ

§ 1. Yönetim yetkisine müdahale yasağı

Anonim şirket, TTK m. 365 uyarınca "yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur." YK üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi ise m. 408/2-b ile genel kurulun devredilemez yetkisidir. Bu iki hükmün sonucu nettir: "anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenleme bulunmamaktadır" (64889, 65949, 162802). Kayyım atanması istemi "aynı zamanda yönetim yetkisinin kaldırılması anlamına geldiğinden", organlar mevcutken kabul edilemez. Kötü yönetim, usulsüz toplantı yapılması veya azlık haklarının kullandırılmaması tek başına kayyım sebebi değildir (64889, 252618); bunlar için sorumluluk davası ve bilgi edinme izni yolları saklıdır.

§ 2. Organ boşluğu istisnası (TMK m. 427/4)

TTK'da şirkete kayyım atanmasına ilişkin özel bir düzenleme bulunmadığından talep, TMK m. 427 hükümlerine göre değerlendirilir: "Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa" kayyım atanır (m. 427/4, yürürlükteki metin). Uygulama iki adımlıdır: YK seçimine ilişkin genel kurul kararının icrası TTK m. 449 + HMK m. 390/3 yaklaşık ispatla durdurulunca, şirkette organ boşluğu oluşur; bu boşluk giderilinceye kadar şirketin işleyişi ve ortakların menfaati için tedbiren kayyım atanır (92251). İstanbul emsalinde kabul edilen iki karar da (92251, 287097) tam bu kalıptadır — miras/tereke bağlamında, gerçekliği tartışmalı pay devrine dayalı YK seçiminin durdurulmasıyla doğan organ boşluğu.

§ 3. Ölçülülük — yönetim mi, denetim kayyımı mı?

İhtiyati tedbirde tek ölçü yaklaşık ispat değildir; tedbir ile amaç arasında ölçülülük dengesi aranır. 287097'de yaklaşık ispat koşulu sağlanmış olmakla birlikte, genel kurul kararının icrasının tümüyle durdurulması şirketi organsız bırakacağından, "çoğun içinde azı da vardır" ilkesiyle yönetim kayyımı yerine denetim kayyımı atanmıştır. Denetim kayyımı, şirket ile ortakların hak-menfaat dengesini korumaya yeten en hafif tedbir sayılır.

§ 4. Yargıtay 11. HD (temyiz) katmanı — iki-korpus teyidi

İstanbul çizgisi Yargıtay'da TMK m. 427/4 dayanağıyla doğrulanır:

1. Organ boşluğu eşiği teyitli. Yargıtay, kayyımın yasal dayanağını açıkça kurar: "kayyım atanması istemi yönünden ... yasal dayanağı 4721 sayılı Kanun'un 427 nci maddesinin dördüncü fıkrası olup, bir tüzel kişinin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması durumunda yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir" (11. HD E.2023/4103, K.2024/5891 — YK başkan/yardımcısı seçilmiş, organ boşluğu yok → kayyım koşulu oluşmadı).

2. Organsızlık halleri. Tek ortaklı şirkette ortağın ölümüyle organsız kalma (11. HD E.2022/1527, K.2023/4874 — bozma) veya süresi dolan müdür nedeniyle temsile yetkili organ kalmaması (11. HD E.2022/4245, K.2024/331 — bozma: "temsile yetkili organ bulunmadığından ... temsil kayyımı atanması zorunludur") kayyım için yeterli organsızlık sayılır. Kayyım seçiminde menfaat çatışması ayrıca denetlenir (E.2022/2841, K.2023/6788).

3. Kesinleşme. Konu-eşleşen 401 kararlık havuzda onama (E.2023/2208 K.2024/4999; E.2022/2841 K.2023/6788) ve bozma (E.2022/1527 K.2023/4874; E.2022/4245 K.2024/331) örnekleri birlikte bulunur; kural (organ boşluğu eşiği) tartışmasızdır.

§ 5. Eğilim (iki-korpus)

İstinaf (İstanbul BAM 12. HD): 2 kabul / 8 ret. Kabuller organ boşluğunun doğduğu (YK seçim kararı durdurulan) hallerdir (92251, 287097 — ikisi de kesin); retler YK/müdürün mevcut olduğu, organ boşluğunun bulunmadığı hallerdir (3571, 42201, 64889, 65949, 162802, 252618, 256665, 34178 — çoğu kesin). Kayyıma karşı temkinli eğilim, m. 365/408-2-b'nin yönetim yetkisine müdahaleyi dışlayan yapısının doğrudan sonucudur.

Temyiz (Yargıtay 11. HD): konu-eşleşen 401 kararlık havuz aynı eşiği (TMK m. 427/4 organ boşluğu) doğrular; bozmalar ağırlıkla organsızlığın doğru saptanmaması eksenlidir. İki merci birlikte, sonucu belirleyenin organ boşluğunun varlığı olduğunu gösterir. (Temyiz havuzu elle-doğrulanmış gold set değildir; featured kararlar tam metne karşı teyitlidir.)

---

KAYNAKÇA / ATIF

Yöntem: İçtihat çapaları künye + korpus karar_id ile verilir (backtick karar_id'ler /karar/<id>'ye tıklanabilir; künye İstanbul BAM 12. HD korpusuna karşı doğrulanmıştır). Mevzuat çapaları arguman get_article ile yürürlükteki metinden teyitlidir. Doğrudan alıntı tırnak içindedir. Bu mesele içtihat-birincil işlenmiştir; akademik doktrin atfı yapılmamıştır.

A. Mevzuat çıpası (yürürlükteki metin — get_article teyitli)

• TTK m. 365 — AŞ yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Çekirdek kural.
• TTK m. 408/2-b — YK üyelerinin seçimi/görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisidir.
• TTK m. 449 — GK kararının yürütülmesinin geri bırakılması (iptal/butlan davasında, YK görüşü alınarak).
• TMK m. 427/4 — Tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamıyorsa kayyım atanır. İstisna dayanağı.
• HMK m. 389 — İhtiyati tedbir şartları (telafisi güç zarar / hakkın elde edilmesinin zorlaşması).
• HMK m. 390/3 — Yaklaşık ispat.

B. İçtihat kütüğü — İstanbul BAM 12. HD

Kabul yönü (kayyım atandı): - 92251 — E.2022/1823, K.2022/1606 (17.11.2022, kesin) — YK seçim kararı TTK 449 + yaklaşık ispatla durduruldu → organ boşluğu → TMK 427 yönetim kayyımı (tereke bağlamı). - 287097 — E.2025/860, K.2025/2124 (24.12.2025, kesin) — yaklaşık ispat sağlandı; ölçülülük gereği yönetim kayyımı yerine denetim kayyımı atandı.

Ret yönü (organ boşluğu yok): - 3571 — E.2025/996, K.2025/1157 (10.07.2025, kesin) — müdür mevcut, organ boşluğu yok; ortaklar arası uyuşmazlık kayyım sebebi değil. - 42201 — E.2024/796, K.2024/844 (30.05.2024, kesin) — YK yetkisi mahkemece sınırlanamaz; yönetim boşluğu yok. - 64889 — E.2023/945, K.2023/1058 (03.07.2023, kesin) — organ boşluğu iddia bile edilmemiş; usulsüz GK kayyım sebebi değil. - 65949 — E.2023/963, K.2023/903 (05.06.2023, kesin) — sicilde YK mevcut; yaklaşık ispat yok. - 162802 — E.2020/1447, K.2020/1342 (17.12.2020) — icra durdurulmadıkça organ boşluğu yok; tescil talebinde aktif husumet yok. - 252618 — E.2019/1276, K.2019/937 (01.07.2019, kesin) — 449 tedbiri kararın durdurulmasıyla sınırlı; yönetim kayyımı davanın konusu değil. - 256665 — E.2019/681, K.2019/564 (18.04.2019, kesin) — kayyım (yönetim/denetim) talebi davanın konusu değil; HMK 389 koşulları yok. - 34178 — E.2024/1547, K.2024/1990 (31.12.2024) — miras hisseleri iştirak halinde; HMK 389 tedbir koşulları oluşmamış.

C. İçtihat kütüğü — Yargıtay 11. HD (temyiz katmanı; E./K. künye ile)

• E.2023/4103, K.2024/5891 (03.09.2024) — kayyım dayanağı TMK m. 427/4; YK seçilmiş, organ boşluğu yok → koşul oluşmadı.
• E.2022/1527, K.2023/4874 (12.09.2023) — bozma: tek ortaklı şirkette ortağın ölümüyle organsızlık → TMK 427.
• E.2022/4245, K.2024/331 (16.01.2024) — bozma: süresi dolan müdür, temsile yetkili organ yok → temsil kayyımı zorunlu.
• E.2023/2208, K.2024/4999 (12.06.2024) — onama (kesinleşme örneği).

(Not: Yargıtay künyeleri 192.466'lık ham 11. HD korpusundan konu-eşleşen 401 karar havuzundan seçilmiştir; künyeler kaydın kendi E./K. alanından, featured gerekçeler tam metinden alınmıştır.)

D. Mülga notu

• Ölçülen kararların tamamı 6102 dönemine aittir. Kayyımın dayanağı olan TMK m. 427 yürürlüktedir; TTK m. 365/408 doğrudan uygulanır. Bu meselede mülga (6762) yeniden-numaralama sorunu doğmaz.

---

Öz-değerlendirme uyarısı: Buradaki eğilim ve karar akışı, İstanbul BAM 12. HD (istinaf) ve Yargıtay 11. HD (temyiz) korpuslarının ölçülmüş kararlarından türetilmiştir; bir tahmin veya hukuki görüş değildir. Sonucu belirleyen, şirkette organ boşluğunun bulunup bulunmadığıdır.