Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli/ağırlaştırılmış nisap (TTK 621)
Esastan · emsal yerleşik 102 karar
Dal: Limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali ve butlanı → Sermaye artırımı / pay / esas sözleşme nisabı
Dayanak:
etiket → madde metni · ⚖ → bu dayanağın geçtiği kararlar
TTK 621⚖TTK 589⚖
Bir mesele, içtihadın tek bir hukuki soru etrafında toplanmış görünümüdür; aşağıdaki katmanlar Yargıtay 11. HD, İst. BAM 12. HD, İst. BAM 13. HD, İst. BAM 14. HD, İst. BAM 15. HD, İst. BAM 43. HD, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, Yargıtay 19. HD ile Yargıtay 12. HD'nin bu soruya nasıl yaklaştığını gösterir. Hiçbiri hukuki görüş değildir — kesin değerlendirme için kararların tam metnine bakın.
Bu sayfa nasıl okunur? — terimler ve önemli uyarı
- Esastan · emsal / Yan · kapı
- Esastan: mahkeme işin esasına girip kural koyar → emsal değeri taşır. Yan / kapı: dava esasa girilmeden usulden (görev, süre, hukuki yarar, dava şartı) sonuçlanır → esas emsali değildir.
- Yerleşik (kanonik) / aday
- Yerleşik: yeterli karar sayısı + editör onayından geçmiş, oturmuş mesele (üretici terimiyle “kanonik”). Aday: az karar ya da onay bekliyor — sayıları ihtiyatla okuyun.
- Eğilim (kabul / ret)
- İptal isteminin yıllara göre kabul (dava/istem kabul edildi) / ret (reddedildi) dağılımı. Dikkat: bu sayı davanın sonucunu sayar. Bir ret, işin esasından (iddia yerinde bulunmadı) gelebileceği gibi usulden de (ör. muhalefet şerhi eksikliği, süre aşımı, dava şartı) gelebilir. Sayı tek başına “kural şu yönde yerleşti” anlamına gelmez; yön için ilgili kararın gerekçesine bakın.
- Doktriner çelişki
- Dairenin aynı hukuki soruda birbiriyle bağdaşmayan ilkeler benimseyip benimsemediği — yani farklı davalarda farklı SONUÇ değil, KURALIN kendisinde tutarsızlık. “Yok — yerleşik görüş”, farklı sonuçların olgu koşullarından kaynaklandığını, kuralın tartışmasız olduğunu belirtir — farklı sonuç, tek başına çelişki değildir.
- İçtihat zinciri
- Meseleye bağlı kararlar; yön (iptal / ret) ve künyeyle. Her künye o kararın tam metnine gider.
Yapısal analiz
TTK 621 önemli kararları (işletme konusu değişikliği, oyda imtiyaz, pay devri sınırlaması, sermaye artırımı, rüçhan sınırlaması, merkez değişikliği, bağlılık/rekabet onayı, haklı sebeple çıkarma başvurusu, fesih) için nitelikli nisap arar: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması. Bu nisaba ulaşmadan alınan karar iptal edilir. NOT: 621/1-h'nin (haklı sebeple çıkarma başvurusu) iki-ortaklı limited şirketler yönünden AYM 25/12/2025 (E.2025/128, K.2025/273; RG 17/3/2026) kararıyla İPTAL edildiği gözetilmelidir.
Ölçütler
- Karar TTK 621'de sayılan önemli kararlardan mı
- Toplantıda temsil edilen oyların en az 2/3'ü var mı
- Oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu bir arada mı
Kaynak: üretici kanonik graf (meseleler.json). Hukuki görüş değildir; kesin değerlendirme için kararların tam metnine bakın.
Tanım
TTK 621 önemli kararları (işletme konusu değişikliği, oyda imtiyaz, pay devri sınırlaması, sermaye artırımı, rüçhan sınırlaması, merkez değişikliği, bağlılık/rekabet onayı, haklı sebeple çıkarma başvurusu, fesih) için nitelikli nisap arar: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması. Bu nisaba ulaşmadan alınan karar iptal edilir. NOT: 621/1-h'nin (haklı sebeple çıkarma başvurusu) iki-ortaklı limited şirketler yönünden AYM 25/12/2025 (E.2025/128, K.2025/273; RG 17/3/2026) kararıyla İPTAL edildiği gözetilmelidir.
Değerlendirme ölçütü
- Karar TTK 621'de sayılan önemli kararlardan mı
- Toplantıda temsil edilen oyların en az 2/3'ü var mı
- Oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu bir arada mı
Eğilim
0 kabul · 3 ret (esas).
| Yıl | Kabul | Ret |
|---|---|---|
| 2019 | 0 | 1 |
| 2023 | 0 | 1 |
| 2025 | 0 | 1 |
Temyiz katmanı — Yargıtay 11. HD (çok-korpus)
99 temyiz kararı · 52 onama (kesinleşme) · 56 iptal yönü · 29 ret yönü · 14 belirsiz. Aynı mesele, temyiz mercii görünümü: BAM zinciri esas (haklılık) denetimini, Yargıtay katmanı kesinleşmeyi + ülke-geneli eğilimi taşır. Kaynak: Yargitay11 (bağ dosyasında kaynak=Yargitay11).
Doktriner çelişki (SONUÇ için): yok — sonuç farkı olgu koşullarından; gerekçe öncüllerinde tartışma olabilir (bkz. tanım).
İçtihat zinciri
Ret yönünde — 3 karar:
- E.2018/1399 K.2019/1214 (2019-10-03) — Limited şirket genel kurul kararlarında butlan ve iptal koşulları
- E.2022/2429 K.2025/1989 (2025-12-04) — Limited şirket ortağının çıkarılmasına muvafakat kararının iptali istemi
- E.2020/1203 K.2023/345 (2023-03-09) — Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması geçersizdir
MOTOR (mesele_motor.py) üretti; rol=MERITS (istinaf-sonucundan değil, gerekçeden). zincir LLM etiketleyici (enum-kilitli structured output) + entity çapraz-kontrolüyle kuruldu; İst BAM rol=MERITS taslak, Yargıtay katmanı temyiz-yönü etiketli.
Kaynak: https://6102ttk.com/mesele/ltd_esas_deg_nisap · KMK mesele katmanı · eğilim yalnız esastan sonuçlarla; kapı/yan ayrı okunur.