Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

• HMK döneminde Yargıtay temyiz kararlarına karşı karar düzeltme yolu yok

  2025/2597 E. 2025/3553 K.

  Karar düzeltme istemi reddedildi

  6100 sayılı HMK, 1086 sayılı HUMK'tan farklı olarak kanun yolları arasında karar düzeltmeye yer vermediğinden, bölge adliye mahkemelerinin faaliyete geçmesinden sonra HMK uyarınca yapılan temyiz incelemesi sonucu verilen Yargıtay kararlarına karşı karar düzeltme yoluna başvurulamaz; bu nitelikteki başvuru reddedilir.

  karar düzeltmekanun yollarıtemyiz incelemesibölge adliye mahkemelerikesinlik sınırı

• Peşin muhalefet, iptal davasının muhalefet şerhi yerine geçmez

  2024/6327 E. 2025/3503 K.

  Onandı

  TTK 446 uyarınca genel kurul kararının iptali davası açabilmek için toplantıya katılmak, karara olumsuz oy vermek ve muhalefeti tutanağa geçirtmek koşullarının birlikte gerçekleşmesi gerekir. Oylamadan önce öneriye karşı çıkılması (peşin muhalefet) alınan karara muhalefet sayılmaz; karar alındıktan sonra muhalefet şerhi verilmemişse dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir.

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhipeşin muhalefetdava şartıazınlık haklarıusulden ret

• Limited şirketin haklı sebeple feshinde son çare (ultima ratio) ilkesi

  2024/5174 E. 2025/3285 K.

  Onandı

  Limited şirkette haklı sebeple fesih, uyuşmazlığın bilgi alma/inceleme hakkı, genel kurulu toplantıya çağırma, özel denetçi atanması, yönetim yetkisinin sınırlandırılması veya sorumluluk davası gibi daha hafif yollarla çözülemediği hallerde başvurulabilecek son çare (ultima ratio) niteliğinde bir çözümdür; bu yollara başvurmayan ve haklı sebebini ispatlayamayan ortağın fesih talebi reddedilir.

  haklı sebeple fesihson çare (ultima ratio) ilkesibilgi alma ve inceleme hakkımenfi tespitfer'i müdahale

• Organik bağın ayrı tespit davasıyla istenmesinde hukuki yarar yok

  2024/4961 E. 2025/3158 K.

  Onandı

  Görülmekte olan veya açılacak bir davada iddia ya da savunma olarak ileri sürülebilecek bir husus (şirketler arasındaki organik bağ gibi) için ayrı bir tespit davası açılmasında hukuki yarar bulunmaz; dava usulden reddedilir.

  tespit davasıhukuki yarardava şartıorganik bağşirketin terkiniusulden ret

• Kurucu intifa senedi kâr payı ana sözleşme değişikliğiyle sınırlandırılabilir

  2024/2043 E. 2025/2189 K.

  Düzelterek onandı

  Kurucu intifa senedi sahiplerine kural olarak sermayeyle sınırsız kâr payı verilirse de, ana sözleşme değişikliğiyle kâr payına getirilen sınırlama geçerlidir. Kurucu intifa senedi ilişkisi sözleşmesel olup şirket bu hakkı tek taraflı ortadan kaldıramaz ve hak zamanaşımı süresince ileri sürülebilir; dolayısıyla iptal talebi hak düşürücü süreye tabi tutulamaz. Bununla birlikte kâr dağıtımına idari makamca izin verilmeyen yıllar için ve senedi devralınan mali yıldan önceki dönem için kâr payı istenemez.

  kurucu intifa seneditemettü / kâr payıana sözleşme değişikliğihak düşürücü süresözleşmesel ilişkihakkın kötüye kullanılması

• Genel kurul kararının iptali

  2024/3047 E. 2025/1257 K.

  Bozuldu

  özel denetçinisapyoklukla malul kararkarar nisabıiyiniyet kuralıyokluk

• Tek ortaklı şirkette fesih davası: hukuki yarar yokluğu

  2024/4525 E. 2025/3110 K.

  Onandı

  Tek ortaklı bir şirkette ortak, genel kurul kararı alıp tescil ettirerek şirketi tasfiyeye sokabiliyorsa, aynı sonucu doğuracak nitelikteki fesih davasını açmakta hukuki yararı yoktur; hukuki yarar HMK 114/h uyarınca dava şartı olduğundan ve HMK 115/1 gereği her aşamada re'sen araştırıldığından dava usulden reddedilir.

  hukuki yarardava şartıtek ortaklı limited şirkethaklı sebeple fesihtasfiyesiz fesihusulden ret

• Şirketin ihyası

  2025/1498 E. 2025/2483 K.

  Bozuldu

  menfaat dengesimünfesihlikresen terkinttk 547geçici 7. maddehukuki menfaat

• Tescilde esas alınacak tarih, kararın alındığı tarihtir

  2024/4526 E. 2025/2861 K.

  Onandı

  Yönetim kurulu kararının tescilinde esas alınacak tarih, tescil talebinin yapıldığı tarih değil kararın alındığı tarihtir; karar tarihinde imza sahiplerinin yönetim kurulu üyeliği devam ediyorsa ve kararın alınmasına şekli bir engel yoksa tescil başvurusu görev süresinin sonradan dolduğu gerekçesiyle iade edilemez. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolsa dahi yenisi seçilene kadar görevleri devam eder.

  ticaret sicilitescil ve ilantescil başvurusunun iadesiyönetim kurulunun görev süresiimza yetkisi / imza sirküleriiç yönerge

• Şirkete şirketin haklı nedenle feshine ve tasfiyesine, karar verilmesi

  2024/5016 E. 2025/3284 K.

  Bozuldu

  limited şirketin feshittk 636/3çıkma payıtahrifatortaklıktan çıkarılmapasif husumet ehliyeti

• Karardan önce tutanağa eklenen şerh geçerli muhalefet sayılmaz

  2024/3117 E. 2025/3209 K.

  Onandı

  Genel kurul kararının iptalinde, karar alınmadan önce tutanağa eklenen şerh geçerli muhalefet sayılmaz. Bilançonun fiktif olduğuna dair soyut ve ispatlanmayan iddialarla finansal tabloların onayı kararı iptal edilemez; bağımsız denetime tabi şirkette yasa gereği ve KGK'ca yetkilendirilmiş denetçinin seçimi de iptal sebebi oluşturmaz.

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhifinansal tabloların onayıbağımsız denetçiispat yükü

• Somut gerekçesiz kâr dağıtmama ve yedek akçe ayırma kararı iptale tabidir

  2024/4823 E. 2025/3195 K.

  Onandı

  Genel kurul, esas sözleşmede öngörülenden farklı biçimde ihtiyari yedek akçe ayırıp kârı dağıtmayacaksa (TTK 523/2), bunu şirketin yatırım/projeleri ve dağıtılmayan kârın kullanımına ilişkin somut gerekçelerle haklı göstermelidir. Soyut nedenlerle kârın dağıtılmaması, TTK 445 gereği kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olup iptale tabidir.

  ihtiyari yedek akçekâr dağıtılmamasıörtülü kâr dağıtımıdürüstlük kuralıgenel kurulun devredilemez yetkisi

• Payını dava sırasında devreden ortak aktif husumetini yitirir

  2024/4453 E. 2025/3153 K.

  Onandı

  Genel kurul kararı iptal davasında aktif husumet pay sahipliğine bağlıdır ve ortaklık sıfatı davanın açılmasından hükmün kesinleşmesine kadar korunmalıdır; payını dava sırasında devreden davacı bu sıfatı yitirir. Hisse devri sözleşmesi nisbilik ilkesi gereği yalnız taraflarını bağladığından dava şartını ortadan kaldırmaz ve dava aktif husumet yokluğundan reddedilir.

  aktif husumetortaklık sıfatının korunmasısözleşmenin nisbiliğigenel kurul kararının iptalidava şartı

• Temyiz aşamasındaki feragatte ek kararı hükmü veren mahkeme verir

  2025/1372 E. 2025/3058 K.

  Diğer usuli işlem

  Vekâletnamesinde feragat yetkisi bulunan vekilin açık, kayıtsız ve şartsız feragat beyanı dosyanın temyiz incelemesine gönderilmesinden sonra yapılmışsa, Yargıtay temyiz incelemesi yapmaz; dosyayı feragat hakkında ek karar verilmek üzere hükmü veren mahkemeye gönderir.

  davadan feragatferagat yetkisi içeren vekâletnameek karartemyiz incelemesi

• Şirketin mali durumuyla uyumlu kâr payı, ücret ve huzur hakkı kararları iptal edilmez

  2024/2603 E. 2025/2762 K.

  Onandı

  Kâr payı dağıtımı, müdür ücreti ve huzur hakkına ilişkin genel kurul kararları şirketin ekonomik büyüklüğü ve mali durumuyla uyumlu, emek/mesai ve hakkaniyet ölçütlerine aykırı olmadıkça iptal edilmez; kârın bir kısmının şirkette bırakılması ve soyut kalan iddialar iptal sebebi oluşturmaz.

  genel kurul kararının iptalikâr payıhuzur hakkımüdür ücretihakkaniyet denetimi

• İptal davasının doğal sonucu olan tespit talebinde hukuki yarar yoktur

  2024/4151 E. 2025/2708 K.

  Onandı

  Genel kurul kararının iptali/butlanı davası derdest ise, o davanın kabulü hâlinde doğal sonucu olarak ortaya çıkacak hisse iptali ve pay sahipliğinin tespiti talepleri için ayrı bir tespit davası açmakta hukuki yarar yoktur; açılmış ve görülmekte olan ya da açılacak bir davada iddia ve savunma olarak ileri sürülebilecek hususlar için ayrı saptama davası açılamaz. Genel kurul kararının icrasının durdurulmasına ilişkin tedbir HMK 390/1 uyarınca iptal davasına bakan asıl mahkemeden, delil tespiti ise HMK 401/3 uyarınca asıl davada istenmelidir.

  hukuki yarardava şartıtespit davasıbekletici meseleihtiyati tedbirdelil tespiti

• Direnme kararı üzerine dosyanın Hukuk Genel Kuruluna gönderilmesi

  2025/1792 E. 2025/3086 K.

  Diğer usuli işlem

  Bölge adliye mahkemesi Dairenin bozma kararına direnirse, Daire HMK 373/5 uyarınca inceleme yapar; bozma kararını usul ve kanuna uygun bulduğu takdirde dosyayı esasa girmeksizin temyiz incelemesi için Yargıtay Hukuk Genel Kuruluna gönderir.

  direnmebozma kararıYargıtay Hukuk Genel Kurulutemyiz incelemesi

• Vasi muhtariyeti varsa dava usulden reddedilemez; mümessil tayini

  2025/139 E. 2025/2247 K.

  Bozuldu

  Vasiye vesayet makamınca ticaret mahkemelerinde dava açmak üzere muhtariyet tanınmışsa dava açma yetkisi yokluğundan usulden ret kararı verilemez. Vesayet altındaki davacının yargılama sırasında ölmesi hâlinde terekesi iştirak halinde mülkiyete tabi olduğundan dava mirasçılarca birlikte takip edilmeli veya diğer mirasçılar muvafakat etmelidir; ittifak yoksa iştirak halinin çözülüp çözülmediği araştırılarak miras şirketine mümessil tayin ettirilmeli, ayrıca davayı takip eden mirasçı ile davalı şirket arasında menfaat çatışması varsa davalı şirkete temsil…

  vesayetvasinin dava açma yetkisi / muhtariyetiştirak halinde mülkiyet (elbirliği mülkiyeti)miras şirketine mümessil tayinitemsil kayyımımenfaat çatışması

• Asli müdahale

  2024/3812 E. 2025/2061 K.

  Bozuldu

  asli müdahaletemlik sözleşmesiihya davasıbekletici meselealacağın temlikikötüniyet tazminatı

• Huzur hakkının örtülü kâr dağıtımı sayılması somut ölçütlerle belirlenir

  2024/4040 E. 2025/2386 K.

  Onandı

  Yönetim kuruluna ödenen huzur hakkının örtülü kâr dağıtımı sayılıp sayılmayacağı; şirketin cirosu, kârı, ücretin kâra oranı, harcanan emek ve mesai ile ekonomik koşulların birlikte değerlendirilmesiyle belirlenir. Bu ölçütlere göre örtülü kâr dağıtımı ve ortak haklarının ihlali saptanmazsa kararın iptali gerekmez.

  huzur hakkıörtülü kâr dağıtımıgenel kurul kararının iptalipay sahibinin kâr payı hakkı

• Menfi tespit

  2024/1622 E. 2025/75 K.

  Bozuldu

  hmk 222limited şirket pay devriticari defter ibrazıhisse devri sözleşmesilimited şirket ortaklığımazeret

• Bağımsız denetim raporu okunmadan alınan denetimle ilintili kararlar iptale tabidir

  2024/3730 E. 2025/2146 K.

  Onandı

  Bağımsız denetime tabi şirkette, bağımsız denetim raporuyla doğrudan ilintili gündem maddelerinde (finansal tabloların müzakeresi, ibra, kâr dağıtımı, sermaye artırımı) rapor henüz hazırlanıp okunmadan alınan genel kurul kararları emredici hükümlere aykırıdır ve iptale tabidir.

  bağımsız denetim raporugenel kurul kararının iptaliemredici hükümlerfinansal tabloların müzakeresi

• Sermaye artırımı da yedek akçe kararı da olmayan genel kurul kararı yok hükmündedir

  2024/3459 E. 2025/1891 K.

  Düzelterek onandı

  Ne geçerli bir sermaye artırımı (esas sözleşme değişikliği gerektirir) ne de usulüne uygun yedek akçe/kâr dağıtımı kararı niteliği taşıyan, konusu belirsiz bir genel kurul kararı yok hükmündedir; bu tür kararda iptal değil yokluğun tespiti gerekir. İptal davası üç aylık hak düşürücü süreye tabiyken yokluğun tespiti süreye tabi değildir.

  genel kurul kararının yokluğuiptal-yokluk ayrımısermaye artırımıyedek akçe ayrılmasıhak düşürücü süredüzelterek onama

• Ttk 493

  2024/6481 E. 2025/1865 K.

  Bozuldu

  ttk 493önemli sebepnama yazılı senetttk 494alım (iştira) hakkınama yazılı pay

• Dolaylı (yansıma) zararda tazminat ortağa değil şirkete ödenmek üzere istenir

  2024/3219 E. 2025/2088 K.

  Onandı

  Müdürün azli ancak haklı sebeple (özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali) mümkün olup, oy birliğiyle belirlenen ve iptali istenmeyen kararlar dahilinde yapılan maaş ödemeleri ağır ihlal sayılmaz. Yönetim organı mevcutken organ boşluğu bulunmadığından kayyım tayin edilmez. Şirketin malvarlığının azalmasından doğan dolaylı (yansıma) zararda ortak, tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini talep edebilir; aksi talep usulsüzdür ve dava reddedilir.

  müdürün azli (haklı sebep)yönetim kayyımıyönetici sorumluluğudolaylı/yansıma zararörtülü kâr dağıtımıözen ve bağlılık yükümü

• Miras yoluyla intikal

  2024/2322 E. 2025/613 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  miras yoluyla intikalttk 493gerçek değer tespitiesas sermaye payıbilgi alma hakkıdava açma ehliyeti

• Belediyeyi genel kurulda temsil yetkisi belediye başkanına aittir

  2024/2489 E. 2025/1020 K.

  Düzelterek onandı

  Belediyenin pay sahibi olduğu şirketin genel kurulunda belediyeyi temsil ve oy kullanma yetkisi, belediye meclisine açıkça verilmediğinden belediye başkanına aittir. Normlar hiyerarşisi gereği yasal bir düzenleme genelge ile ortadan kaldırılamayacağından, ticaret sicili müdürlüğü bakanlık genelgesinden önce kanun hükümleriyle bağlıdır ve genelgeye dayanarak tescil talebini reddedemez. Vekâlet ücretine hükmedilebilmesi için tarafın kendisini avukatla temsil ettirmiş olması ve davanın kısmen ya da tamamen o taraf lehine sonuçlanması gerekir; vekille…

  normlar hiyerarşisiticaret siciline tescilbelediyenin pay sahipliğigenel kurulda temsilvekâlet ücretiyargılama giderleri

• Oy hakkından yoksun müdürlerin oyları dışında nisap yoksa ibra kararı yok hükmündedir

  2024/2803 E. 2025/757 K.

  Bozuldu

  Müdürlerin ibrasına ilişkin genel kurul kararında, oy hakkından yoksun müdürlerin (TTK 619/1) oyları dışında karar nisabı sağlanmamışsa karar iptale değil yokluğa tabidir ve mahkemece yokluğun tespitine karar verilmelidir. Kâr dağıtmama kararının hakkaniyet, iyiniyet ve hakların sakınılarak kullanılması ilkesine uygunluğu, geçmiş yıllar kârlarını da kapsayan denetime elverişli bilirkişi raporuyla saptanmalıdır.

  ibra kararıoy yasağı (TTK 619/1)karar nisabıyoklukkâr dağıtmamahakkaniyet denetimi

• Ortaklar kurulu kararının iptali | 2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini

  2023/6913 E. 2025/593 K.

  Bozuldu

  esas sermaye payırüçhan hakkıortaklar kurulu kararının iptaliusulüne uygun tebligatyoklukla malul kararbutlan

• Tereke temsilcisi çağrılmadan yapılan genel kurul kararları batıldır

  2024/3761 E. 2025/2054 K.

  Onandı

  Miras yoluyla intikal eden ve elbirliği mülkiyetine tabi olan anonim şirket paylarının temsili, mirasçılar iradi bir temsilci seçmemişlerse mahkemece atanmış tereke temsilcisine aittir; genel kurul toplantısından önce atanmış olan tereke temsilcisinin toplantıya katılıp oy kullanabilmesi için ayrıca özel bir izin veya yetki verilmesi gerekmez. Terekeyi temsile yetkili temsilci usulüne uygun şekilde çağrılmadan yapılan genel kurulda alınan kararlar TTK 447 uyarınca batıldır.

  elbirliği mülkiyetimiras ortaklığıtereke temsilcisigenel kurula çağrıgenel kurul kararlarının butlanıpay sahipliği haklarının kullanılması