Uzun süre işletilmeyen sözleşme zımni ikale ile sona erer
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2024/3320 E. 2025/3477 K. · · İlk derece: İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi
OnandıKesin
★ Emsal
Gerekçe özeti
Süreli bir tedarik/alım taahhüdü sözleşmesinde alacaklı taraf, sözleşme süresince ifaya hazır olduğunu ihtar edip karşı tarafı temerrüde düşürmemiş, sözleşmenin ayakta tutulması için hiçbir girişimde bulunmamış ve ticari ilişki fiilen başka bir şirket üzerinden sürdürülmüşse sözleşme tarafların ortak iradeleriyle zımnen (zımni ikale) sona ermiş sayılır. Bu şekilde sona eren sözleşmeye uzun süre sonra dayanılarak talepte bulunulması dürüstlük kuralına aykırıdır.
Ele alınan sorunlar
Alım taahhüdü içeren sözleşmenin zımni ikale ile sona erip ermediği ve sözleşmeye dayalı talebin dürüstlük kuralı karşısındaki durumu → ret
İddia: Davacı, davalının bir yıl süreli sözleşmedeki aylık alım taahhüdüne uymadığını, satın almadığı ürünlerin bedelini ödemeyi de taahhüt ettiğini ileri sürerek bedelin tahsilini talep etmiştir.
Gerekçe: Bir yıllık sözleşme çerçevesinde aylık talep hakkına sahip olan basiretli bir tacirin, ürünleri ifaya hazır olduğunu ihtar etmesi ve karşı tarafı temerrüde düşürmesi gerekirken, davacı sözleşmenin kurulduğu tarihten dava tarihine kadar sözleşmenin ayakta tutulması için hiçbir girişimde bulunmamıştır; bu nedenle sözleşme ilişkisi karşılıklı anlaşma sonucunda ortadan kaldırılmıştır. Davacı şirket ile dava dışı şirketin ortakları aynı kişilerden oluşmamakla birlikte her iki şirketin adresi aynıdır, ortaklar aynı soyadını taşımaktadır, sipariş formunda her iki şirketin kaşe ve imzası bulunmaktadır ve aynı kişi her iki şirketi temsilen yetkilendirilmiş olup dava konusu sözleşmeyi de o imzalamıştır. Bu durumda şirketler tek elden yönetilmekte ve sözleşmesel ilişki dava dışı şirket üzerinden sürdürülmektedir. Zımni ikale sözleşmesiyle sona eren sözleşmeye dayanılarak yaklaşık altı yıl sonra talepte bulunulması dürüstlük kuralıyla bağdaşmaz. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Emsal değeri
Tarafların sessiz kalarak ticari ilişkiyi başka bir şirket üzerinden sürdürmesi hâlinde sözleşmenin zımni ikale ile sona ereceği ve sonradan bu sözleşmeye dayanılamayacağı yönünden emsal değeri taşır.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
zımni ikale↗ dürüstlük kuralı↗ basiretli tacir↗ temerrüde düşürme↗ alım taahhüdü↗ haklı güven↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2024/3320 E. , 2025/3477 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI 2021/1799 Esas, 2024/441 K.arar
HÜKÜM
Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2017/692 E., 2021/105 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 20.05.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında akdedilen 22.06.2010 tarihli bir yıl süreli sözleşme ile davalının davacıdan her ay 1.500.000 adet yumurta satın almayı, aksi halde satın almadığı yumurta kadar yumurta ücretini karşılayacağını taahhüt ettiğini, davalının sözleşme tarihi olan 22.06.2010 tarihinden itibaren sözleşmenin geçerlilik süresi boyunca 22.06.2011 tarihine kadar toplamda senelik 18.000.000 adet alım taahhüdüne uymadığından ve satın almadığı takdirde satın almadığı yumurtaların bedelini ödemeyi de taahhüt ettiğinden davalının kaç adet yumurta satın aldığının tespiti ile sipariş etmediği yumurta miktar ve fiyatının belirlenerek bedelinin müvekkiline ödenmesi gerektiğini ileri sürerek şimdilik 300.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren ticari faiz işletilerek davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, 17.01.2020 tarihli ıslah dilekçesi ile talebini 1.918.727,01 TL'ye yükseltmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı ile olan sözleşmenin, davacının diğer bir iştiraki olan dava dışı ... Gıda Paz. Ltd. Şti. (... Gıda) üzerinden devam ettirildiğini, müvekkili şirket ile davacı arasındaki sözleşmelerin davacı tarafından geçerli bir sözleşme olarak ileri sürülmüş ise de sözleşmelerin imzalanan diğer sözleşmeler ile fiilen sona erdiğini ve davacının iştiraki olan ... Gıda arasında devam ettirildiğini, ticaret sicili kayıtlarından şirketlerin aynı kişi tarafından yönetildiğinin açıkça ortada olduğunu, davacı dışında dava dışı ... Gıda'nın defterlerinin incelenmesi gerektiğini, ayrıca davacının dayandığı sözleşme kapsamında teslimata hazır olduğunu ispatla yükümlü olduğunu, müvekkilini temerrüde düşürmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının sözleşmenin kurulduğu 22.06.2010 tarihinden davanın açıldığı tarihine kadar sözleşmenin ayakta tutulması için hiçbir girişimde bulunmadığı, basiretli bir tacirin bir yıllık sözleşme çerçevesinde, aylık olarak talep hakkına sahip olduğu ve ürünleri ifaya hazır olduğunu ihtar etmesi ve karşı tarafı temerrüde düşürmesi gerektiği halde hiç bir girişimde bulunmaması nedeniyle sözleşme ilişkisinin karşılıklı anlaşma sonucunda ortadan kaldırıldığı, davacı şirket ile dava dışı ... Gıda'nın ortaklarının aynı kişilerden oluşmadığı, ancak her iki şirketin adresinin aynı olduğu, ortakların aynı soyadını taşıdıkları, 31.12.2009 tarihli sipariş formunda hem davacının hem de ...
Gıda'nın kaşe ve imzaları bulunduğu, ... Gıda ile imzalanan sözleşmede yetkili olarak ... 'un yer aldığı, aynı yetkili tarafından her iki şirketi temsilen vekaletname verildiği, 22.06.2010 tarihli davacı tarafından akdedilen sözleşmenin ... tarafından imzalandığı, her iki şirketin ortakları aynı olmasa da, şirketlerin tek elden yönetildiği, sözleşmesel ilişkinin ... Gıda ile sürdürüldüğü, davacının yaklaşık altı yıl sonra, zımni ikale sözleşmesi ile sonlanan sözleşmeye dayalı olarak talepte bulunmasının dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ... Gıda'nın ortakları ... ve ... 'un davacı şirkette sözleşmelerin yapıldığı dönemde hakim ortak olarak göründüğü, ... 'un her iki şirketi münferit temsil için yetkili kılındığı, davacı şirketle yapılan uyuşmazlık konusu sözleşmenin geçerli olduğu dönemde alımların ... Gıda'dan yapıldığı, davacıdan hiçbir alımın gerçekleştirilmediği, her ne kadar davacı şirketle dava dışı ... Gıda farklı tüzel kişiliklere sahip iseler de ticari ilişkinin dava dışı ... Gıda üzerinden devam ettirildiği, sözleşmenin işlememesine her iki tarafın da sessiz kaldığı, sözleşmeye dayalı olarak herhangi bir işlem yapılmadığı gibi taraflarca ihtarda da bulunulmadığı anlaşıldığından tarafların sessiz kalarak ticari ilişkiye dava dışı ...
Gıda üzerinden devam edilerek davacı ile davalı arasındaki 22.06.2010 tarihli sözleşmenin tarafların ortak iradeleri zımnen sona erdiğinin kabulü gerektiği, bu nedenle sözleşmenin hükümsüz kaldığı hususunda davalıda haklı güven oluştuğu da nazara alındığında davacının sözleşmeye dayalı olarak talepte bulunulmasının dürüstlük kuralına da aykırı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, tedarik sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsiline ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ
Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davacıya yükletilmesine, 20.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1160289800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz