Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

• Devredilen malvarlığının iadesi davasında kayyım ve tedbir talepleri

  2017/59 E. 2017/70 K. · 02.03.2017

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir malvarlığının iadesine ilişkin davada, davanın tarafı olan diğer şirketin yöneticilerinin temsil yetkisiyle ilgili esasa dair karar verilemez; ancak dava konusu malvarlığını koruyucu tedbirler alınabilir. Aynı uyuşmazlık sebeplerine dayanılarak ayrı bir davada tasfiye memurlarının azli talebinin haklı sebep bulunmadığı gerekçesiyle reddedilmiş olması halinde, bu ret hükmünü etkisiz kılacak nitelikte bir ihtiyati tedbir kararı verilemez. Kamulaştırma bedeli üzerindeki tedbir talebinde, davacının şirketteki hisse oranı, kamulaştırma bedelindeki pay…

  ihtiyati tedbiryönetim kayyımıtemsil yetkisinin sınırlandırılmasıtasfiye memuru azlikamulaştırma bedelihukuki menfaat

• Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanması

  2017/7 E. 2017/4 K. · 13.01.2017

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, kendi ibralarında oy kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasına da katılamazlar. Bu üyelerin birbirlerinin ibra oylamasına katılıp olumlu oy vermeleri suretiyle alınan ibra kararında, bu oylar dikkate alınamaz; geriye kalan oylarla ibra gerçekleşmemişse ibra kararı iptal edilir.

  yönetim kurulu üyelerinin ibrasıoy hakkı yasağıgenel kurul kararının iptalibuyurucu hüküm

• Limited şirket müdürünün azlinde haklı nedeni ispat yükü davacıdadır

  2024/5936 E. 2025/5000 K.

  Onandı

  Limited şirket müdürünün TTK 630/2 uyarınca azlini gerektiren haklı nedenlerin varlığını ispat yükü, azil isteyen ortaktadır; şirketin ilgili dönemde kâr etmiş olması karşısında kötü yönetim iddiası ispatlanamamışsa azil istemi reddedilir. Müdürün kusurlu eylem ve işlemleriyle şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemi TTK 644/1-a yollamasıyla TTK 553'teki koşullara göre değerlendirilir ve ispat yükü davacıdadır; müdürün şirkete borçlu olması ise ayrı bir hukuki temele dayanır ve ancak ortağın şirkete borcu kapsamında talep konusu…

  limited şirket müdürünün azlihaklı nedenyönetici sorumluluğuispat yüküortağın şirkete borcukâr payı

• Erteleme talebine rağmen ertelenmeden alınan finansal kararlar yok hükmündedir

  2025/165 E. 2025/4996 K.

  Düzelterek onandı

  Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, azlık pay sahibinin (sermayenin onda biri) istemi üzerine toplantı başkanınca bir ay ertelenmek zorundadır (TTK 420/1); bu hüküm TTK 617/3 atfıyla limited şirketlere de uygulanır. Erteleme talebine rağmen ertelenmeden alınan, finansal tablolarla bağlantılı kararlar geçersizdir ve bu geçersizliğin yaptırımı hükümsüzlük değil YOKLUK'tur; bu nedenle mahkemece 'yok hükmünde olduğunun tespitine' karar verilmelidir.

  genel kurul kararının yokluğugenel kurulun ertelenmesi (TTK 420)azlık haklarıfinansal tablolarla bağlantılı kararlarTTK 617/3 atfı (limited şirkete uygulama)düzelterek onama

• Alacağın temlikinden zarar görmeyen borçlunun aktif husumeti yoktur

  2024/6342 E. 2025/4963 K.

  Onandı

  Alacak ve ipoteğin üçüncü kişiye temliki hâlinde, borcu kendisinin ödemediğini kabul eden ipotek borçlusu davacı bakımından ipotek alacaklısının kim olduğu önem taşımaz; ödeme yapılmadıkça ipotek borcu sona ermeyeceğinden ve alacak hakkı ile alacaklı sıfatı temlikle devralana geçtiğinden davacı, temlik işleminden zarar gören üçüncü kişi sayılmaz ve temlikin iptali ile menfi tespit istemi aktif husumet yokluğundan reddedilir. Dava açılmadan önce ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliği sona eren şirketin taraf ehliyeti bulunmadığından, o davacı…

  menfi tespitalacağın temlikiüst sınır (limit) ipoteğimuvazaaaktif husumetişlemden zarar gören üçüncü kişi

• Ttk 638/2

  2024/6870 E. 2025/4957 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  ttk 638/2limited şirkette ortaklıktan çıkmagerçek değer tespitittk 555ttk 636/3çıkma payı

• Şirket müsadere edilmiş/ceza davası derdestse miras yoluyla pay intikali gerçekleşmez

  2024/6391 E. 2025/4929 K.

  Düzelterek onandı

  Esas sermaye payının miras yoluyla geçmesinde malvarlığına ilişkin haklar genel kurul/şirket onayına gerek olmaksızın derhal mirasçıya geçer (TTK 596/1, 494/2) ve mirasçının pay defterine tescil/kar payı davası açmakta hukuki yararı vardır; ancak şirket hakkında müsadere istemli ceza davası derdestse hisselerin miras yoluyla intikali gerçekleşemez ve müsadere kararı istinaf karar tarihinde kesinleşmişse dava bu nedenle reddedilir.

  miras yoluyla pay geçişiTTK 596TTK 494müsaderehukuki yararbekletici mesele

• Temyiz aşamasındaki feragatte dosya ek karar için hükmü veren mahkemeye gönderilir (HMK 310/3)

  2025/3290 E. 2025/4854 K.

  Diğer usuli işlem

  Davadan feragat, dosya temyiz incelemesine gönderildikten sonra yapılmışsa Yargıtay temyiz incelemesi yapmaksızın dosyayı, feragat hakkında ek karar verilmek üzere hükmü veren mahkemeye gönderir (HMK 310/3).

  davadan feragattemyiz aşamasında feragatek karar

• Şirket müsadere edilmiş/ceza davası derdestse miras yoluyla pay intikali gerçekleşmez

  2024/6390 E. 2025/4928 K.

  Düzelterek onandı

  Esas sermaye payının miras yoluyla geçmesinde malvarlığına ilişkin haklar genel kurul/şirket onayına gerek olmaksızın derhal mirasçıya geçer (TTK 596/1, 494/2) ve mirasçının pay defterine tescil/kar payı davası açmakta hukuki yararı vardır; ancak şirket hakkında müsadere istemli ceza davası derdestse hisselerin miras yoluyla intikali gerçekleşemez ve müsadere kararı istinaf karar tarihinde kesinleşmişse dava bu nedenle reddedilir.

  miras yoluyla pay geçişiTTK 596TTK 494müsaderehukuki yararbekletici mesele

• Temyiz aşamasındaki feragatte dosya ek karar için mahkemesine gönderilir (HMK 310/3)

  2024/6846 E. 2025/4915 K.

  Diğer usuli işlem

  Davadan feragat, dosya temyiz incelemesine gönderildikten sonra yapılmışsa Yargıtay temyiz incelemesi yapmaksızın dosyayı, feragat hakkında ek karar verilmek üzere hükmü veren mahkemeye gönderir (HMK 310/3).

  davadan feragattemyiz aşamasında feragatek karar

• Özel denetçi ve genel kurul kararlarının iptali/butlanı istemleri

  2024/5224 E. 2025/4838 K.

  Onandı

  Özel denetçi atanması, azlığın mahkemeyi ikna edici somut olgulara dayanması ve önce bilgi alma hakkını kullanmış olması koşuluna bağlıdır; şirketin kârlı olduğu ve pay sahiplerinin zarara uğratıldığına dair somut delil bulunmayan hallerde TTK 438 şartları oluşmaz. Kâr dağıtılmamasında TTK 523 hallerinin varlığı ortaya konulamazsa karar iptal edilir; oydan yoksunluk halinin bulunduğu karar da iptale tabidir. İptal/butlan iddiası ispat edilemeyen kararlar yönünden istem reddedilir.

  özel denetçiazlık haklarıbilgi alma ve inceleme hakkıkâr dağıtımı / yedek akçeoydan yoksunlukgenel kurul kararının iptali / butlanı

• Örtülü sermaye niteliğindeki ortak alacağı sermayeye eklenmedikçe talep edilebilir

  2024/6624 E. 2025/5672 K.

  Onandı

  Şirket defterlerinde kayıtlı, hisse satışları/finansman planından kaynaklanan ortak alacağı fiktif sayılamaz; şirketin özkaynaklarını yitirmesi nedeniyle örtülü sermaye olarak nitelendirilebilse dahi, genel kurulca sermayeye eklenmedikçe ortak bu alacağı talep edebilir. Ödünç para borcunda muacceliyet/temerrüt TBK'ya göre belirlenir ve yabancı para alacağının TL'ye çevrilmesi ancak iki tarafın anlaşmasıyla geçerlidir; likit alacakta icra inkar tazminatına hükmedilir.

  örtülü sermayeödünç sözleşmesimuacceliyet / temerrütitirazın iptaliicra inkar tazminatılikit alacak

• Kâr payı düşerken ödenen yüksek huzur hakkı dürüstlüğe aykırı iptal sebebidir

  2025/2362 E. 2025/5975 K.

  Onandı

  Şirketin faaliyet kapasitesi ve dönem net kârına oranla yüksek belirlenen huzur hakkı, aynı dönemde dağıtılan kâr payının fahiş şekilde düşmesine yol açıp pay sahiplerinin kârdan pay alma hakkını ihlal ediyorsa, karar dürüstlük kuralına aykırıdır ve TTK 445 uyarınca iptal edilebilir. Bozmaya uyularak verilen ve delil takdirinde isabetsizlik bulunmayan karar onanır.

  genel kurul kararının iptali (TTK 445)huzur hakkıkârdan pay alma hakkının ihlalidürüstlük kuralıyönetim kurulu üyelerinin mali hakları

• Şirketin ihyası

  2025/2112 E. 2025/4798 K.

  Bozuldu

  yargı gideriyetki belgesiyargılama giderlerinden sorumlulukttk 547ek tasfiye işlemleriihya davası

• Direnme üzerine dosyanın Hukuk Genel Kuruluna gönderilmesi

  2025/3293 E. 2025/4725 K.

  Diğer usuli işlem

  Bölge Adliye Mahkemesi Dairenin bozma kararına direnir ve direnme kararı temyiz edilirse, Daire HMK'nın 373/5 hükmü gereğince inceleme yapar; önceki bozma kararını usul ve kanuna uygun bulduğu takdirde dosyayı temyiz incelemesi için Yargıtay Hukuk Genel Kuruluna gönderir.

  direnme kararıbozma kararına uyulmamasıYargıtay Hukuk Genel Kurulusermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının butlanı

• Şirketin tek mal varlığının satışı için yönetim kuruluna yetki verilmesi

  2025/1189 E. 2025/5835 K.

  Bozuldu

  Anonim şirketin tek mal varlığı olan taşınmazın satışı ve devri için yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul kararı, TTK'nın 408. maddesinin ikinci fıkrasında genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılan "önemli miktarda şirket mal varlığının toptan satışı" kapsamına girer ve devredilemez yetkinin yönetim kuruluna devri niteliğinde olduğundan anılan hükme aykırıdır; şirketin faaliyet konusunun gayrimenkul alım satımını kapsaması da bu sonucu değiştirmez.

  genel kurul kararının iptalibutlangenel kurulun devredilemez görev ve yetkileriönemli miktarda şirket mal varlığının toptan satışıyönetim kuruluna yetki devriçağrı usulsüzlüğü

• Kesin süreye rağmen delil avansı yatırılmayınca ispatlanamayan tazminat davası

  2025/2979 E. 2025/5856 K.

  Onandı

  Tasfiye kurulu başkanının alacaklıları zarara uğrattığı iddiasının ispatı şirket defter ve kayıtlarının bilirkişi marifetiyle incelenmesini gerektiriyorsa, usulüne uygun tebliğ edilen ve yasal sonuçları ihtar edilen kesin süre içinde delil avansı (bilirkişi ücreti) yatırılmadığı takdirde bu delile dayanılamaz ve dava mevcut delil durumuna göre ispatlanamamış sayılarak reddedilir.

  tasfiye kurulu başkanının sorumluluğudelil avansıkesin süreispat yükübilirkişi incelemesitasfiyede alacaklılara ödeme sırası

• Konkordato nisabı dışı alacak davasında daireler arası iş bölümü

  2025/4437 E. 2025/5308 K.

  Görev/iş bölümü yönünden gönderildi

  Konkordato nisabına dahil edilmeyen alacağın tahsiline ilişkin dosyaların Yargıtay'da inceleme görevi, Yargıtay Büyük Genel Kurulunun daireler arası iş bölümü kararı uyarınca 6. Hukuk Dairesine aittir; iş bölümüne göre görevli olmayan daire, 2797 sayılı Kanun'un 60/3 hükmü uyarınca dosyayı ilgili daireye gönderir.

  daireler arası iş bölümükonkordato nisabıalacağın tahsiliYargıtay Büyük Genel Kurulu iş bölümü kararı

• Kuruluşun muvazaa nedeniyle iptali davasında aktif husumet yokluğu

  2025/805 E. 2025/5355 K.

  Onandı

  Şirketin kuruluş işleminin muvazaa nedeniyle iptali ve bir gerçek kişinin ortak/yönetici olduğunun tespiti istemiyle açılan davada, davacının aktif husumeti (dava açma sıfatı) bulunmuyorsa dava esasa girilmeksizin reddedilir.

  aktif husumetmuvazaaanonim şirket kuruluş işleminin iptaligizli ortaklıkamme alacağının tahsilimüteselsil sorumluluk

• Haklı sebeple ortaklıktan çıkarma

  2024/3575 E. 2025/3506 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  haklı sebeple ortaklıktan çıkarmahaklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasermaye azaltımınitelikli çoğunlukortaklıktan çıkarmasıfat yokluğu

• Çağrısız genel kurulun (TTK 416) geçerlilik koşulları ve gündem maddeleri

  2024/6698 E. 2025/4673 K.

  Onandı

  Çağrısız genel kurulun geçerli olması için tüm pay sahiplerinin toplantı boyunca hazır bulunması, hiçbirinin itiraz etmemesi ve toplantıyı terk etmemesi koşulları aynı anda gerçekleşmeli, çağrının usulsüzlüğüne itiraz gündeme geçilinceye kadar yapılmalıdır; bu koşullar oluşmuşsa kararlar oy çokluğuyla da alınabilir ve yokluk hükmünde sayılamaz. Denetçinin/murahhas üyenin genel kurula katılmaması (TTK 407/2) tek başına iptal sebebi değildir; kayıtlara uygun ve gerçeği yansıttığı belirlenen finansal tablolar ile nisabı sağlanan ibra kararları iptal…

  çağrısız genel kurul (TTK 416)denetçinin/murahhas üyenin genel kurula katılmaması (TTK 407/2)yönetim kurulunun ibrasında oy yasağıtoplantı ve karar nisabıgenel kurul kararlarının yokluğu / iptalikâr payı dağıtımı

• Azınlığı etkisizleştiren sermaye artırımı ve kâr dağıtılmamasının dürüstlüğe aykırılığı

  2024/6544 E. 2025/4587 K.

  Onandı

  Teknik iflas riski (TTK 376) ve somut bir yatırım/işletme ihtiyacı bulunmadan, azınlık pay sahibinin oranını ve etkisini düşüren sermaye artırımı TTK 445 uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olup iptal edilir; kâr payı dağıtılmamasının yalnızca piyasa koşullarına dayandırılması da dürüstlüğe aykırıdır. Buna karşılık emsal uygulamaya göre makul olan huzur hakkı kararı iptal edilmez.

  sermaye artırımının iptaliafaki iyiniyet / dürüstlük kuralı (TTK 445)teknik iflas (TTK 376)kâr payı dağıtımıhuzur hakkıpay sahibinin sulandırılması

• Birleşen davalar bağımsız olduğundan ayrı vekâlet ücretine hükmedilir

  2025/790 E. 2025/4525 K.

  Düzelterek onandı

  Pay devrinin kapsamı belgenin yorumuyla belirlenir; devredenin belgede yazılı orandan daha yüksek bir oranda devir iradesi taşıdığı iddiası dosya kapsamıyla desteklenmiyor ve belge üzerindeki rakam değişiklikleri karşı tarafça kabul edilmiyorsa, devir belgede yazılı oranla sınırlı kabul edilir ve fazlaya ilişkin istem reddedilir; ayrıca bozmaya uyulmakla kabul edilen hususlar usuli müktesep hak oluşturur. Birleşen davalar bağımsızlığını koruduğundan, birleşen dosyada davalı lehine asıl davadan ayrı olarak vekâlet ücretine hükmedilmesi gerekir.

  pay devriusuli müktesep hakbozmaya uymabirleşen davaların bağımsızlığıvekâlet ücretihukuki yarar

• Yenilik doğurucu hak

  2024/6094 E. 2025/4433 K.

  Bozuldu

  yenilik doğurucu haklimited şirket ortaklığıkarar nisabımuhalefet şerhiiyiniyet kuralıhukuki menfaat

• Şirketin ihyası

  2025/2972 E. 2025/4392 K.

  Bozuldu

  tüzel kişiliğin yeniden tescilitasfiyenin kapanmasımenfaat çatışmasışirket yöneticisinin sorumluluğudolaylı zararyeniden tescil

• Genel kurul kararının yokluğu

  2024/6700 E. 2025/4298 K.

  Bozuldu

  genel kurul kararının yokluğugenel kurula çağrıtereke temsilcisiçağrısız genel kurulçağrı usulsüzlüğüttk 446

• Tapu iptali ve tescili

  2024/3621 E. 2025/3752 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  devredilemez yetkilerttk 408/2-byoklukla malul karartapu iptali ve tescilyoklukmuvazaa

• Kâr payı davası yöneticiye değil ortağı olunan şirkete yöneltilir

  2024/6630 E. 2025/4185 K.

  Bozuldu

  Ortağın doğrudan zararı niteliğindeki kâr payı alacağı isteminin muhatabı, ortağı olduğu şirkettir; dava şirket yerine yöneticiye yöneltilmişse esasa girilmeden pasif husumet yokluğundan reddedilmelidir. Yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat isteminde, davanın mahiyeti ve delil listesi gerektiriyorsa şirketin ticari defter ve kayıtları incelenmelidir; bilirkişi incelemesi sırasında defterlerin ibrazından kaçınılmış olması yeterli değildir, davalıya HMK 220/3'teki sonuç ihtar edilerek ibraz için kesin mehil verilmeli, ibraz edilmezse sunulan banka hesap…

  kâr payı alacağıdoğrudan zararpasif husumetyönetici sorumluluğuticari defterlerin ibrazıkesin mehil

• Yöneticinin azli | Ortaklıktan çıkarma | Zararın tazmini | Temsil yetkisinin kaldırılması | Kayyum tayini

  2025/909 E. 2025/4537 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  ttk 630temsil yetkisinin kaldırılmasıortaklıktan çıkarmasıfat yokluğuazilortaklıktan çıkarılma

• Vekille temsil imkanı varken katılmayan pay sahibinin iptal talebi iyiniyete aykırıdır

  2024/5026 E. 2025/4517 K.

  Onandı

  Vekille veya izinle temsil imkanı varken toplantıya katılmayan pay sahibinin, usulüne uygun çağrı ile yapılmış ve oybirliğiyle karar alınmış toplantıda salt şahsen katılamama nedeniyle kararların iptalini/yokluğunu istemesi iyiniyet kuralına aykırıdır; kararlar TTK 447 anlamında yasak nitelikte olmadığından batıl da değildir. Toplantıya katılıp karara muhalefet etmeyen pay sahibi ayrıca iptal davası açma hakkına da sahip olmaz.

  genel kurul kararının butlanıTTK 447 yasak kararlarvekaleten temsilmuhalefet şerhiiyiniyet kuralıiptal davası açma hakkı