YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir

Esastan · emsal yerleşiktaslak 5 karar

Dal: Anonim şirket genel kurul kararının iptali → Organ seçimi/azli (YK, müdür, kayyım)

Dayanak: etiket → madde metni · ⚖ → bu dayanağın geçtiği kararlar
TTK 408/2-b ⚖TTK 359 ⚖

Bir mesele, içtihadın tek bir hukuki soru etrafında toplanmış görünümüdür; aşağıdaki katmanlar Yargıtay 11. HD, İst. BAM 12. HD, İst. BAM 13. HD, İst. BAM 14. HD, İst. BAM 15. HD, İst. BAM 43. HD, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, Yargıtay 19. HD ile Yargıtay 12. HD'nin bu soruya nasıl yaklaştığını gösterir. Hiçbiri hukuki görüş değildir — kesin değerlendirme için kararların tam metnine bakın.

Bu sayfa nasıl okunur? — terimler ve önemli uyarı

Esastan · emsal / Yan · kapı: Esastan: mahkeme işin esasına girip kural koyar → emsal değeri taşır. Yan / kapı: dava esasa girilmeden usulden (görev, süre, hukuki yarar, dava şartı) sonuçlanır → esas emsali değildir.
Yerleşik (kanonik) / aday: Yerleşik: yeterli karar sayısı + editör onayından geçmiş, oturmuş mesele (üretici terimiyle “kanonik”). Aday: az karar ya da onay bekliyor — sayıları ihtiyatla okuyun.
Eğilim (kabul / ret): İptal isteminin yıllara göre kabul (dava/istem kabul edildi) / ret (reddedildi) dağılımı. Dikkat: bu sayı davanın sonucunu sayar. Bir ret, işin esasından (iddia yerinde bulunmadı) gelebileceği gibi usulden de (ör. muhalefet şerhi eksikliği, süre aşımı, dava şartı) gelebilir. Sayı tek başına “kural şu yönde yerleşti” anlamına gelmez; yön için ilgili kararın gerekçesine bakın.
Doktriner çelişki: Dairenin aynı hukuki soruda birbiriyle bağdaşmayan ilkeler benimseyip benimsemediği — yani farklı davalarda farklı SONUÇ değil, KURALIN kendisinde tutarsızlık. “Yok — yerleşik görüş”, farklı sonuçların olgu koşullarından kaynaklandığını, kuralın tartışmasız olduğunu belirtir — farklı sonuç, tek başına çelişki değildir.
İçtihat zinciri: Meseleye bağlı kararlar; yön (iptal / ret) ve künyeyle. Her künye o kararın tam metnine gider.

Sentetik makale

Ne arıyorsunuz? — pratik özet

Bir cümlede: Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması, TTK m. 408/2-b uyarınca genel kurulun devredilemez ve takdirî yetkisidir; nisaba uygun biçimde yapılan bir YK seçimi, davacı sonuçtan memnun olmasa bile iptal edilemez — çünkü mahkeme yerindelik denetimi yapıp genel kurulun yerine geçemez. Seçim ancak kanunun somut bir şartına aykırılık (ör. seçilen üyenin m. 359'daki tam ehliyet şartını taşımaması, esas sözleşmedeki nisap/imtiyaza aykırılık) hâlinde iptal edilir; bu aykırılığı davacı ispatlamalıdır. Ölçülen İstanbul BAM 12. HD emsalinde eğilim güçlü biçimde seçim-kararı-koruyucudur (ölçülen bağların tamamı ret).

Bu sayfa kime ne veriyor: - Hızlı cevap arayan: kontrol listesi, seçim itirazınızın "takdir alanı" mı yoksa "somut aykırılık" mı olduğunu gösterir. - Gerekçe arayan: doktrin bölümü genel kurulun YK kompozisyonu üzerindeki devredilemez yetkisini (kaynak: Karaege) ve iptal edilebilen dar aykırılık hâllerini ölçülmüş içtihatla kurar.

Kaynak ve kapsam notu: Üç katman: (1) Doktrin — Özge Karaege, "Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyelerini Görevden Alma (Azil) Yetkisi (TTK m. 364)" (genel kurulun YK kompozisyonu üzerindeki yetkisi bakımından; yazar+sayfa çapalı). (2) İstanbul BAM 12. HD doğrudan emsali (5 karar, karar_id tıklanabilir). (3) Yargıtay 11. HD — konu korpusunda "seçim genel kurulun takdiridir" ifadesi diffuse olduğundan izole ölçüm gürültülüdür; çekirdek kural İstanbul emsalinde ve doktrinde nettir, bu dürüstçe belirtilmiştir.

PRATİK KILAVUZ — DAVA ÖZ-DEĞERLENDİRMESİ

A. Kontrol listesi

#	İtirazınız	Sonuç
o1	"Seçilen üyeler kötü/uygunsuz, bence seçilmemeliydi"	Takdir alanı → iptal edilmez (`30241`, `135690`, `267827`, `275087`)
o2	Seçim nisaba/esas sözleşmeye aykırı alınmış	Aykırılık varsa iptal; nisap sağlanmışsa ret (`30241` — %77,27 nisap sağlandı)
o3	Seçilen üye tam ehliyet (m. 359) şartını taşımıyor	İptal — ama davacı ispatlamalı (`275155` — delil sunulmadı → ret)
o4	Görev süresi dolan üyenin yeniden seçilmesi	Kural olarak engel yok; genel kurulun takdiri (`30241`)

Nasıl okunur: o1 (yerindelik) tutmaz. İptal ancak o2/o3'te somut ve ispatlı bir aykırılık varsa gelir. "Görev süresi dolan üyenin erteleme kapsamında yeniden seçimi" ayrı bir usuldür (bkz. Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği).

DOKTRİN ANALİZİ — İÇTİHADIN ÇERÇEVESİ

§ 1. Genel kurulun devredilemez ve takdirî yetkisi

Anonim şirkette yönetim kurulu genel kurul tarafından seçilir (m. 359/1) ve üyelerin seçimi ile görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisidir (m. 408/2-b). Bu yetki takdirîdir: genel kurul, üyeleri "haklı sebebin varlığı halinde ... her zaman görevden alabilir" (Karaege, TTK m. 364 çerçevesinde) ve aynı şekilde kimi seçeceğini serbestçe belirler. İçtihat bunu istikrarla kurar: "yönetim kurulu seçimi genel kurulun takdirinde olan bir husustur" (İstanbul BAM 267827); seçilmelerine yasal engel olmayan, görev süresi dolan üyelerin yeniden seçilmesine engel yoktur (30241). Mahkeme, seçimin isabetli olup olmadığını (yerindelik) denetleyemez; yalnız hukuka uygunluğunu denetler.

§ 2. İptal edilebilen dar hâller

Takdir yetkisi sınırsız değildir; seçim şu somut aykırılıklarda iptal edilir: - Nisap / esas sözleşme aykırılığı: Seçim, kanun ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisabına uygun alınmalıdır. 30241'de esas sözleşme %75 toplantı / %76 karar nisabı öngörmüş; karar %77,27 ile alındığından nisap sağlanmış ve iptal reddedilmiştir. - Ehliyet (m. 359): YK üyesi olabilmek için tam ehliyetli olmak şarttır. Ancak seçilen üyenin bu şartı taşımadığını davacı ispatlamalıdır; delil sunulmazsa iptal koşulu oluşmaz (275155). - İmtiyaz / aday gösterme (m. 360): Belirli gruplara tanınmış temsil/aday gösterme imtiyazına aykırı seçim iptal edilir (bkz. Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi).

§ 3. Eğilim (ölçülmüş)

İstanbul BAM 12. HD doğrudan emsalinde ölçülen bağların tamamı ret yönündedir (30241, 135690, 267827, 275087, 275155) — seçim kararı, nisap sağlandığı ve somut aykırılık ispatlanamadığı sürece korunur. Bu, m. 408/2-b'nin genel kurula tanıdığı takdir yetkisinin doğrudan sonucudur. (Yargıtay 11. HD'de bu meselenin izole korpus ölçümü, "genel kurulun takdiri" ifadesinin dağınıklığı nedeniyle gürültülüdür; çekirdek kural istinaf ve doktrinde nettir.)

KAYNAKÇA / ATIF

Yöntem: İstanbul BAM içtihat çapaları künye + korpus karar_id ile (backtick karar_id tıklanabilir; künye doğrulanmış). Mevzuat çapaları get_article ile yürürlükteki metinden teyitli. Doktrin, sağlanan kaynaktan yazar ile.

A. Mevzuat çıpası (yürürlükteki metin — get_article teyitli)

TTK m. 408/2-b — YK üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri, ibraları ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisidir. Çekirdek kural.
TTK m. 359 — YK üyelerinin sayısı ve nitelikleri; üyelerin tam ehliyetli olması şarttır.
TTK m. 360 — Belirli grupların YK'da temsili / aday gösterme imtiyazı (bkz. Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi).
TTK m. 445 — İptal sebepleri (3 ay).

B. İçtihat kütüğü — İstanbul BAM 12. HD (ölçülmüş)

30241 — E.2024/1368, K.2025/818 (22.05.2025) — görev süresi dolan üyelerin yeniden seçimi genel kurulun takdiri; nisap (%77,27) sağlandı → ret.
267827 — E.2018/1040, K.2019/1606 (19.12.2019) — "yönetim kurulu seçimi genel kurulun takdirindedir"; nisaba uygun, oydan yoksunluk yok → ret.
275155 — E.2018/530, K.2019/1100 (12.09.2019) — seçilen üyenin ehliyet (m. 359) şartını taşımadığı ispatlanamadı → ret.
135690 — E.2021/1529, K.2021/1368 (28.09.2021) — seçim gerekli nisapla alındı → ret.
275087 — E.2018/41, K.2018/1447 (22.11.2018) — genel kurulun takdir yetkisi çerçevesinde alınan seçim → ret.

C. Doktrin (kaynak)

Özge Karaege, "Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyelerini Görevden Alma (Azil) Yetkisi (TTK m. 364)" — genel kurulun YK kompozisyonu (seçim/azil) üzerindeki devredilemez ve haklı-sebebe bağlı yetkisi bakımından birincil doktrin kaynağı.

D. Mülga notu

Ölçülen kararlar 6102 dönemine aittir; m. 359/408 doğrudan uygulanır. Bu meselede mülga (6762) yeniden-numaralama sorunu doğmaz.

Öz-değerlendirme uyarısı: Buradaki eğilim, İstanbul BAM 12. HD'nin ölçülmüş kararlarından; doktrin katmanı sağlanan kaynaktan türetilmiştir. Bir tahmin veya hukuki görüş değildir. Sonucu belirleyen, itirazınızın genel kurulun takdir alanına mı yoksa somut ve ispatlı bir aykırılığa mı dayandığıdır.

Sentez: aşağıdaki içtihat verisinden derlenmiştir; her önerme içtihada/kaynağa çapalıdır (kararlar linklidir). Hukuki görüş değildir.

Analiz ve içtihat verisi

Eğilim

0 kabul · 5 ret (esas).

Yıl	Kabul	Ret
2018	0	1
2019	0	2
2021	0	1
2025	0	1

Doktriner çelişki (iptal SONUCU için): yok — yerleşik görüş, sonuç farkı olgu koşullarından. (Gerekçe ÖNCÜLLERİNDE tartışma olabilir: 523/2 koşullarının alternatifliği, kâr payının müktesep hak niteliği — tanıma bkz.)

İçtihat zinciri

Ret yönünde — 5 karar:

E.2024/1368 K.2025/818 (2025-05-22) — Finansal tablolarda önemli fark varsa onay ve kâr dağıtım kararı iptal edilir
E.2021/1529 K.2021/1368 (2021-09-28) — Hamiline yazılı payda feri zilyet oy hakkını kullanamaz
E.2018/1040 K.2019/1606 (2019-12-19) — Genel kurulda oy yasağı ihlali ve örtülü kar dağıtımı iptal davası
E.2018/41 K.2018/1447 (2018-11-22) — Yönetim kurulu üyesinin oydan yoksunluğu ve sermaye artırımı iptali
E.2018/530 K.2019/1100 (2019-09-12) — Yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oydan yasaklılık ve butlan/iptal ayrımı

MOTOR (mesele_motor.py) üretti; rol=MERITS (istinaf-sonucundan değil, gerekçeden). esleme_guveni=yuksek (okunarak doğrulandı).

Kaynak: https://6102ttk.com/mesele/gk_organ_secim · KMK mesele katmanı · eğilim yalnız esastan sonuçlarla; kapı/yan ayrı okunur.