I · Yargıtay 11. HD kararı II · İncelenen istinaf kararı (12. HD)

Tek ortağın haklı nedenle fesih davası açmakta hukuki yararı yoktur

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2024/4529 E. 2025/4315 K. · · İlk derece: Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi

OnandıKesin

★ Emsal

Mahkemenin nitelemesi: Ticari şirketler

Gerekçe özeti

Tek ortaklı limited şirkette ortak, şirketin feshini yazılı bir genel kurul kararı ile sağlayabileceğinden aynı sonucu dava yoluyla istemekte hukuki yararı yoktur ve dava, hukuki yarar dava şartı yokluğundan usulden reddedilir. Ayrıca haklı nedenle fesih ve tasfiye davasına sebebiyet veren olguların tamamından tek başına sorumlu olan ortağın bu olgulara dayanarak fesih davası açma hakkı bulunmaz.

Ele alınan sorunlar

Tek ortağın limited şirketin haklı nedenle feshini dava yoluyla istemekte hukuki yararının bulunup bulunmadığı → ret

İddia: Davacı, şirketin ticari defterlerinin kaybolması nedeniyle zayi belgesi verilmesi davasının reddedildiğini, defterler bulunmadığından tasfiye taleplerinin sicil müdürlüğünce reddedildiğini ve şirketin atıl kaldığını ileri sürerek haklı nedenle fesih ve tasfiye istemiştir.

Gerekçe: Davacı davalı şirketin tek ortağıdır. Tek ortak, yazılı olarak alacağı bir genel kurul kararı ile şirketin feshine karar verebileceğinden, aynı sonuca dava yoluyla ulaşmakta hukuki yararı bulunmamaktadır; dava, hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddedilir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)

Fesih sebebini oluşturan olguların tamamından tek başına sorumlu olan ortağın haklı nedenle fesih davası açma hakkı → ret

İddia: Davacı, hukuki yarar yokluğundan usulden ret kararının hatalı olduğunu ileri sürerek istinaf yoluna başvurmuştur.

Gerekçe: Ticaret sicili kayıtlarına göre davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi davacıdır ve haklı nedenle fesih ve tasfiye davasına sebebiyet veren tüm olgulardan davacı tek başına sorumludur. Kendi eylem ve ihmalleriyle doğan olgulara dayanarak davacının haklı nedenle limited şirketin feshi davası açma hakkı bulunmamaktadır. (Yargıtay'ca onanan Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesi)

Emsal değeri

Yargıtay kendi esas muhakemesini kurmadan onama yapmıştır; emsal değeri, benimsenen İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi gerekçelerindeki tek ortağın fesih davası açmakta hukuki yararının ve dava hakkının bulunmadığı holding'i üzerinden doğar.

Usul tespitleri

Dava şartı: hukuki yarar

Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirketin haklı nedenle feshi↗ tasfiye↗ hukuki yarar↗ dava şartı↗ tek ortaklı şirket↗ genel kurul kararıyla fesih↗ zayi belgesi↗

Karar metni

Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster

11. Hukuk Dairesi 2024/4529 E. , 2025/4315 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi

SAYISI 2024/536 Esas, 2024/792 Karar

HÜKÜM

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI 2023/1248 E., 2024/78 K.

Bölge Adliye Mahkeme kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.06.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğunu, müvekkilinin eğitim sektöründe faaliyet gösteren başka bir şirketi daha bulunduğundan davalının merkezinin tahliye edilerek kapatılmasına karar verildiğini ancak davalı şirketin ticari defterlerinin tahliye sırasında kaybolması nedeniyle açtıkları zayi belgesi verilmesi davasının reddedilerek kararın kesinleştiğini, ticari defterlerinin bulunmaması nedeniyle tasfiye taleplerinin Ticaret Sicil Müdürlüğünce reddedildiğini, bu nedenle davalı şirketin atıl kaldığını ve şirketle ilgili hiçbir işlem yapılamadığını ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalının cevabı bulunmamaktadır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemece; davacının davalı şirketin tek ortağı olduğu, tek ortağın yazılı olarak alacağı bir genel kurul kararı ile şirketin feshine karar verilebileceği, davacının davalı şirketin feshini talep etmekte hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin tek ortak ve yetkilisinin davacı olduğu, şirketin son tescilini 24.12.2020 tarihinde yaptırdığı, haklı nedenle fesih ve tasfiye davasına sebebiyet veren tüm olgulardan davacının tek başına sorumlu olduğu, davacının haklı nedenle limited şirketin feshi davası açma hakkı bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 19.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1164673100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz

İncelenen istinaf kararı — İst. BAM 12. HD

Bu Yargıtay 11. HD kararı, aşağıdaki İstinaf Dairesi kararının temyiz incelemesidir. Temyiz sonucu: Onandı

İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2024/536 E. 2024/792 K.

Tek ortaklı limited şirkette ortağın kendi şirketinin feshini isteyemeyeceği

Gerekçe özeti

Tek ortaklı bir limited şirkette, şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan kişi, TTK 636/3 uyarınca kendi şirketinin haklı sebeple feshini talep edemez; zira fesih sebebi teşkil eden olgulardan (örneğin ticari defterlerin kaybolması, tasfiye talebinin reddi, şirketin atıl hale gelmesi) bizzat kendisi tek başına sorumludur. Bu durumda davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddi gerekir; ortağın aynı zamanda şirketin temsilcisi olması bu sonucu değiştirmez.

Emsal değeri

Tek ortaklı limited şirkette şirketin tek ortağı ve yetkilisinin, fesih sebebine kendi kusuruyla/sorumluluğuyla sebebiyet vermesi halinde haklı nedenle fesih davası açmakta hukuki yararının bulunmadığına ilişkin tespit yönünden bölgesel ikna edici emsal niteliği taşımaktadır.

Kavramlar: limited şirketin haklı sebeple feshi tek ortaklı limited şirket hukuki yarar dava şartı TTK 636/3 tasfiye

İstinaf (12. HD) kararının tam metni

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2024/536

KARAR NO 2024/792

TÜRK MİLLETİ ADINA

İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 22/01/2024

NUMARASI 2023/1248 Esas - 2024/78 Karar

DAVA

Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

Davanın usulden reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğunu, müvekkilinin aktif olarak eğitim sektöründe faaliyet gösteren ... Ltd. Şti. unvanlı başka bir şirketinin bulunduğunu, bu nedenle davalı şirketin bulunduğu merkezin tahliye edilerek şirketin fiilen eğitim hizmeti vermediğini ve kapatılmasına karar verildiğini, ancak davalı şirketin ticari defterlerinin tahliye sırasında kaybolması nedeniyle açtıkları zayi belgesi verilmesi davasının reddedilerek kararın kesinleştiğini, ticari defterlerinin bulunmaması nedeniyle tasfiye taleplerinin ticaret sicil müdürlüğünce reddedildiğini, bu yüzden davalı şirketin atıl halde kaldığını ve şirketle ilgili hiçbir işlem yapılamadığını belirterek, davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; davacının davalı şirketin tek ortağı olduğu, tek ortak bulunması halinde ortağın yazılı olarak alacağı bir genel kurul kararı ile şirketin feshine karar verilebileceği, dolayısıyla şirketin ayrıca feshini talep etmekte hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle, davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğunu, müvekkilinin eğitim sektöründe faaliyet gösterirken başka bir şirkette kurs hizmeti vermeye başladığını, bu nedenle davalı şirketin bulunduğu iş yerini tahliye ettiğini ve davalı şirketin kapatılmasına karar verildiğini, ancak davalı şirketin ticari defterlerinin tahliye sırasında kaybolması nedeniyle açtıkları zayi belgesi verilmesi davasının reddedilerek kararın kesinleştiğini, ticari defterlerinin bulunmaması nedeniyle tasfiye taleplerinin ticaret sicil müdürlüğünce reddedildiğini, bu yüzden davalı şirketin atıl halde kaldığını ve şirketle ilgili hiçbir işlem yapılamadığını, bu haliyle şirketin devam etme olanağının kalmadığını, mevcut durumda şirketin tasfiye koşullarının oluştuğunu, buna rağmen mahkemece hiç bir araştırma yapılmadan davanın reddine karar verilmesinin haksız olduğunu, şirketin karar defterinin bulunmaması nedeniyle kapatma işleminin yapılamadığını belirterek, kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, limited şirketin haklı sebeple feshi istemine ilişkindir.TTK'nın 636/3. maddesinde; haklı sebeplerin bulunması halinde her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemece istem yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına da karar verebileceği düzenlenmiştir. Limited şirketlerde şirketin haklı sebeplerle feshine haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu TTK'da sayılmamış olup, doktrinde ve yargı kararlarında yer verilen bazı haklı sebep teşkil edebilecek fiil ve davranışlar; zorunlu organların mevcut olmaması, genel kurulun toplanamaması, bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi, bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, bir ortağın uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, uzun süre kar dağıtılmaması, gereksiz sermaye arttırımları ile azınlığın etkisizleştirilmeye çalışılması, ortakların bilgi alma ve denetim haklarının kullandırılmaması, aile şirketlerindeki husumet ve ortaklar arasındaki çekişmelerdir.

Ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin tek ortaklı limited şirket olup, tek ortağı ve yetkilisinin davacı ... olduğu, şirketin son tescilini 24.12.2020 tarihinde yaptırdığı anlaşılmaktadır. Davacı, haklı nedenle fesih ve tasfiyesini istediği şirketin tek ortağı ve yetkilisi olup, haklı nedenle fesih ve tasfiye davasına sebebiyet veren tüm olgulardan davacı tek başına sorumlu olduğundan, davacının haklı nedenle limited şirketin feshi davası açma hakkı bulunmamaktadır. Her ne kadar davacı ortağın aynı zamanda şirketin temsilcisi de olduğu anlaşılmakta ise de, davalının temsilindeki bu eksiklik, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmaması nedeniyle dikkate alınmamıştır. Bu nedenle ilk derece mahkemesince davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

Açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına yer olmadığına, Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 23/05/2024