Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu
TTK 549-561 · 129 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 65Görev ve yetki 18Zamanaşımı 13Hak düşürücü süre 2İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2
Meseleler:
Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4
-
Şirket yöneticisinin sorumluluğunda zarar ve illiyet bağının ispatı
2026/605 E. 2026/775 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün TTK 644/1-a atfıyla uygulanan TTK 553/1 uyarınca sorumluluğu için zarar, illiyet bağı, kusur ve kanuna veya sözleşmeye aykırılık unsurlarının kümülatif olarak bulunması gerekir; kusur dışındaki unsurların ispat yükü davacıdadır. Davacı, yöneticinin somutlaştırılmış bir kötü yönetim eylemini ve bu eylemle şirketin acze düşmesi arasındaki illiyet bağını göstermeksizin, sadece çeklerin ödenmemesi, icra takiplerinin kesinleşmesi ve şirketin iflas etmesi gibi sonuç niteliğindeki vakıalara dayanmışsa, iddia yükünü yerine getirmemiş…
TTK 553 sorumluluk davasılimited şirket müdürünün sorumluluğuiddia yüküsomutlaştırma yüküispat yüküilliyet bağı
-
Zarar tahsil edilemedikçe yönetici sorumluluğu davasında hukuki yarar vardır
2025/457 E. 2026/310 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Aynı zarara ilişkin olarak, alacaklının akidine karşı iflas masasına alacak kaydettirmesi ve bu konuda kayıt kabul davası açması, alacaklının aynı zararın doğumuna kusuruyla sebep olan şirket yöneticisine ve onu teminat altına alan sorumluluk sigortacısına karşı ayrı bir tazminat davası açmasını engellemez; zira bu iki talep farklı hukuki sebeplere dayanır ve alacağın iflas masasına/sıra cetveline kaydı, o alacağın tahsil edildiği anlamına gelmez. Zararın tamamı veya bir kısmı borçludan tahsil edilemediği sürece, sorumluluk davasının açılmasında hukuki…
hukuki yararyönetici sorumluluğu (TTK 553)yönetici sorumluluk sigortasıiflas masasına alacak kaydıkayıt kabul davasısıra cetveli
-
Limited şirket müdürünün sorumluluk tazminatı, azli ve kayyım talebi
2025/780 E. 2025/1996 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürüne karşı açılan sorumluluk davasında, TTK 644/1-a atfıyla uygulanan TTK 553/1 ve 560/1 hükümleri gereğince, tazminatın şirkete ödenmesi istemiyle açılan davalarda ortaklar kurulu kararı şart olmayıp dolaylı zarar niteliğindeki zararlarda tazminatın şirkete ödenmesi talep edilebilir; zamanaşımı bakımından fiilin ceza kanununa göre daha uzun süreye tabi olması halinde bu süre uygulanır ve ayrıca ceza davası açılmış olması gerekmez. HMK 176/2 uyarınca aynı tarafın davada ancak bir kez ıslah yapabileceği kuralı, yargılama sırasında…
yönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararıslahzamanaşımımüdürlük görevinden azil
-
Ortağın dolaylı zarar iddiasında aktif husumet yokluğundan usulden ret
2025/1598 E. 2025/1814 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticisinin kötü yönetimi/malvarlığını kendine mal etmesi nedeniyle oluşan zarar, şirketin doğrudan zararı, ortağın ise dolaylı zararı niteliğindedir. Ortak, bu tür dolaylı zarar için ancak tazminatın şirkete ödenmesi yönünde dava açabilir; kendisine ödenmesini isteyemez. Ayrıca ortağın bu davayı açabilmesi için zararın doğumu anında ve dava/yargılama süreci boyunca ortaklık sıfatının devam etmesi gerekir; dava açılmadan önce ortaklık sıfatını kaybetmiş olan kişi, tazminatın şirkete ödenmesi kaydıyla da olsa dava açamaz ve dava aktif husumet…
doğrudan zarardolaylı zararaktif husumetşirket yöneticisinin sorumluluğudava şartısorumluluk davası
-
Genel kurul kararının icrasının tedbiren durdurulması talebinin reddi
2025/1497 E. 2025/1617 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurulda ibra kararına ilişkin oy yasağı (TTK 436/2), yalnızca pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri açısından ve kendi ibrasıyla sınırlı olarak uygulanır; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesinin zaten oy hakkı yoktur ve bir yöneticinin diğer yöneticinin ibrasında pay sahibi sıfatıyla oy kullanması oy yasağı kapsamında değildir. Genel kurul kararının iptali/butlanı davasında, dava sonuçlanıp karar geçmişe etkili olarak ortadan kalkacağı için, kararın icrasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilebilmesi için gecikme sebebiyle…
ihtiyati tedbiribra kararıoy yasağıihsas-ı reygenel kurul kararının iptali/butlanıyaklaşık ispat
-
Şirket alacaklısının yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan zarar davası
2022/1207 E. 2025/1517 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticilerinin TTK 553 uyarınca alacaklılara karşı sorumluluğunun doğması için, alacaklının uğradığı zararın doğrudan zarar niteliğinde olması gerekir. Yöneticilerin, şirketin aldığı borcu ya da edim yükümlülüklerini yerine getirmemek amacıyla şirketi atıl kılıp acz içine düşürmesi, üçüncü kişiler yönünden doğrudan zarar niteliğindedir; bu halde şirket alacaklısı, sözleşmeye taraf olmayan yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan dava açıp tazminat talep edebilir. Yöneticilerin, aldıkları krediyi kullandıkları şirketin ödeme gücüne…
yönetim kurulu üyesinin sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararaktif husumetpasif husumetderdestlik
-
Şirket yöneticilerinin taşınmazı değerinden yüksek bedelle alarak zarara sebep olması
2022/1497 E. 2025/1411 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticilerinin, şirket adına bir malı gerçek değerinin üzerinde bir bedelle satın alması ve bu suretle şirketi zarara uğratması durumunda, alım kararında imzası bulunan yöneticiler TTK 553/1 uyarınca oluşan zarardan sorumludur; buna karşılık alım kararına iştirak etmeyen ve imzası bulunmayan yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu için ayrıca zarara katılımını gösteren somut bir delil gerekir. Yönetici sorumluluğu davalarında, isnat edilen eylem cezayı gerektiren bir suç niteliğinde ise (soruşturma açılmış olmasa da) TTK 560/1'deki genel zamanaşımı…
yönetici sorumluluğuzamanaşımıceza zamanaşımıberaat kararının hukuk hakimini bağlamasıTBK 74TTK 553
-
Denetime elverişsiz bilirkişi raporuna dayalı kararın kaldırılması
2023/1263 E. 2025/1193 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
İlk derece mahkemesi, önceki istinaf incelemesinde denetime elverişli olmadığı için kaldırılan bilirkişi raporundaki tespitleri tekrar eden ve davalının itirazlarını karşılamayan yeni bir raporla karar verirse; ayrıca dava konusu şirketten farklı tüzel kişilere ait hesapların ve davalının şahsi hesabının ayrıştırılmadan zarar hesabına dahil edilmesi, icra dosyasına yapılan ödemeden vekalet ücreti gibi olağan giderlerin düşülmemesi ve seçimlik hakkın kullanıldığı para biriminden farklı bir para biriminde hüküm kurulması söz konusuysa, bu eksiklikler…
denetime elverişli bilirkişi raporuşirkete verilen zararın tazminisorumluluk davasıseçimlik hak (para birimi)tüzel kişilik ayrılığıbedel artırım dilekçesi
-
Limited şirket müdürünün yetkisiz taşınmaz satışından sorumluluğu
2023/2000 E. 2025/1151 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde TTK 408/2 maddesi (anonim şirketlerde önemli malvarlığı satışının genel kurulun devredilmez yetkisi olması) TTK 644. madde tarafından limited şirketlere atfedilmemiştir; ancak TTK 643. madde yollamasıyla 538. madde gereğince, tasfiyeye yol açacak ölçüde şirket aktiflerinin toptan satılması genel kurulun mutlak yetkisindedir ve bu yetkinin müdür/yönetici tarafından kullanılması yokluk sebebidir. Müdürün, genel kurul kararı olmaksızın şirketin önemli bir taşınmazını sattığı ve bu satışın tasfiyeye yol açacak ölçüde toptan satış…
yönetici sorumluluğudolaylı zarardoğrudan zararönemli malvarlığının satışıyoklukmuvazaa
-
Limited şirket müdürünün kendi kendisiyle işlem yapması ve önemli malvarlığı devrinde genel kurul yetkisi
2024/1797 E. 2025/1135 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirketlerde TTK 644. madde 395/1. maddeye atıf yapmadığından şirketle işlem yasağı doğrudan uygulanmasa da, şirketi temsile yetkili kişinin izinsiz olarak kendi kendisiyle yaptığı işlem, temsil yetkisinin amacına aykırı olduğundan şirket bakımından bağlayıcı değildir. Ayrıca şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde önemli malvarlığının devri, TTK 643. maddenin yollamasıyla 538/2. madde uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisindedir; buna ilişkin geçerli bir genel kurul kararı bulunmadan yapılan devir geçersizdir. Devralan kişinin…
şirketle işlem yapma yasağı (TTK 395)temsilcinin kendi kendisiyle işlem yapmasılimited şirkette müdürün bağlılık ve özen yükümlülüğü (TTK 626)genel kurulun devredilemez yetkileri (TTK 538/2, 643)önemli malvarlığı devriyolsuz tescil ve iyiniyetli olmayan üçüncü kişi (TMK 1024)
-
Şirket müdürünün eşine muvazaalı taşınmaz devrinde tapu iptali
2025/925 E. 2025/1048 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim/limited şirkette münferiden temsile yetkili müdürün, şirkete ait bir taşınmazı bedelini şirkete ödemeden ve rayiç değerinin çok altında bir bedelle eşine devretmesi halinde, bu işlem muvazaalı kabul edilir ve TTK'nın 553-555 ile 644. maddeleri uyarınca müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık teşkil eder; şirketin zarara uğraması nedeniyle şirket ortağının bu işlemin muvazaa nedeniyle tapu iptali ve şirket adına tescili talep etmeye aktif husumet ehliyeti bulunur. Muvazaalı devrin tarafı olan devralan kişi (örn. müdürün eşi) ile devri…
muvazaatapu iptali ve tescilşirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğümünferit temsil yetkisizorunlu dava arkadaşlığıaktif husumet ehliyeti
-
Şirket yöneticisinin sorumluluğunda zamanaşımı süresinin tespiti
2025/711 E. 2025/928 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket yöneticisinin şirket malvarlığını kendi üzerine geçirdiği iddiasıyla açılan tazminat/iade davasında, davacının ileri sürdüğü fiilin hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçu niteliğinde olması halinde, TTK 560/1'deki iki/beş yıllık genel zamanaşımı süresi yerine bu suç için öngörülen ceza zamanaşımı süresi uygulanır; bunun için failin ceza davasına muhatap olması, soruşturma açılmış olması ya da mahkûmiyet kararı bulunması şart değildir, fiilin suç oluşturup cezayı gerektirmesi yeterlidir. Bu tür bir davada şirketin kendisi suçun mağduru,…
TTK 560/1 zamanaşımıceza zamanaşımıhizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma (TCK 155/2)şirket yöneticisinin sorumluluğumağdur-zarar gören ayrımızamanaşımı defi
-
Limited şirket müdürünün haklı nedenle azli ve tazminat talebinin reddi
2022/650 E. 2025/863 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün TTK 630/2-3 uyarınca haklı nedenle azli için, genel kurulun toplanamamış olması veya kar payı dağıtımı kararının alınmamış olması -kar dağıtımı kararı genel kurulun devredilmez yetkisi olduğundan- tek başına yeterli haklı sebep oluşturmaz; ayrıca eşit işlem ilkesine aykırılığa veya kötü yönetime dair somut delil yoksa ve şirketin zarar etmesi kayden (fiktif) nitelikteyse azil talebi reddedilir. Genel kurul kararı olmaksızın müdüre ödenen ücret, şirkette bu yönde süregelen bir teamül varsa TBK 502/3 uyarınca vekile ücret hakkı…
Şirket müdürünün haklı nedenle azliTTK 630/2-3Kayyım atanmasıGenel kurulun devredilmez yetkileriKar payı dağıtımıEşit işlem ilkesi (TTK 627)
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda dolaylı zarar ve zamanaşımı
2025/730 E. 2025/833 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün rekabet yasağını ihlal ettiği ve şirkete ait paraları şahsına aktardığı iddiasıyla açılan sorumluluk davasında, tazminatın davacı pay sahibine değil şirkete ödenmesi talep ediliyorsa iddia edilen zarar dolaylı zarar niteliğindedir; davacının tazminatın kendisine ödenmesini talep ettiği dava dilekçesi bu haliyle aktif husumet yokluğu teşkil eder. Davalı hakkındaki kamu davasında, isnat olunan eylemlerin suçun tipiklik unsurunu taşımadığı gerekçesiyle verilip kesinleşen beraat kararı bulunması halinde, hukuk mahkemesi aksi yönde…
dolaylı zararaktif husumet ehliyetiıslahTTK 560 zamanaşımıuzamış ceza zamanaşımırekabet yasağı ihlali
-
Navlun alacağından rücu tazminatında organik bağ ve tüzel kişilik perdesinin aralanması
2022/1400 E. 2025/822 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Navlun sözleşmesi ilişkisinde, taraflar arasındaki yazışma ve belgelerin fiilen ortaya koyduğu sözleşme tarafı, faturaların üçüncü bir kişi adına düzenlenmiş olmasından etkilenmez; gerçek sözleşme ilişkisi belge içeriğine göre belirlenir. Bir şirketin acentelik ilişkisi iddiası, buna ilişkin somut delil ibraz edilmediği ve iki şirket arasında ortaklık yapısı, yönetim kurulu, adres ve faaliyet konusu bakımından örtüşme bulunduğu hallerde, organik bağ kabul edilerek tüzel kişilik perdesinin aralanması yoluyla her iki şirketin de sorumluluğuna gidilebilir.…
tüzel kişilik perdesinin aralanmasıorganik bağtaşıma işleri organizatörünavlun sözleşmesiacentelikyönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu (TTK 553-556)
-
Tasfiye memuru sorumluluğuna dayalı davada heyet halinde görülme zorunluluğu
2024/1793 E. 2025/742 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket tasfiye memurunun sorumluluğuna dayanılarak açılan ve şirkete ait taşınmazın yolsuz tescil edildiği iddiasını içeren davalar, 5235 sayılı Kanun'un 5. maddesi kapsamında dava değerine bakılmaksızın (fesih, infisah, tasfiye ve organların sorumluluğuna ilişkin davalar niteliğinde olduğundan) asliye ticaret mahkemesinde heyet halinde görülüp sonuçlandırılmalıdır; bu kurala aykırı olarak tek hâkimle görülüp karar verilmesi, kamu düzenine ilişkin göreve aykırılık teşkil eder ve BAM tarafından resen gözetilerek kararın kaldırılmasını gerektirir.
tasfiye memurunun sorumluluğuyolsuz tescilheyet halinde görülmegörev kuralıkamu düzeniresen gözetme
-
Limited şirkette rekabet yasağı ihlaline dayalı temsil kayyımı talebinin reddi
2024/1460 E. 2025/661 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket müdürünün TTK 626(2)'deki rekabet yasağını ihlali halinde, TTK 644'te 396. maddeye atıf yapılmadığından TTK 396'daki seçimlik haklar (yönetim kurulu üyelerine ilişkin) limited şirket müdürlerine uygulanamaz; bu haklar şirket genel kurulunca da kullanılamayacağı için, bu haklara dayanarak açılacak bir dava için ortağın talebiyle şirkete temsil kayyımı atanması istenemez. Limited şirket ortağı, müdürün rekabet yasağını ihlali halinde ancak haklı sebeple azil, şirketin haklı sebeple feshi davası açabilir veya TTK 553 uyarınca tazminatın…
rekabet yasağıtemsil kayyımılimited şirket müdürüTTK 396 seçimlik haklarhaklı sebeple azilhaklı sebeple fesih
-
Yönetici sorumluluğu davasının şirkete yöneltilmesi husumet yokluğudur
2025/421 E. 2025/669 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisinin kanun veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ederek şirkete zarar verdiği ileri sürülen davalarda (TTK 553-555), zararın tazmini talebi zarara sebep olduğu ileri sürülen yönetim kurulu üyesine/yöneticiye karşı yöneltilmelidir; pay sahibinin bu tazminatın şirkete ödenmesini talep etme hakkı bulunsa da, davanın kendisinin doğrudan şirkete karşı açılması, şirketin zarardan sorumlu tutulması sonucunu doğuracağından ve şirketin uğradığı zararın şirketten tahsil edilip şirkete ödenmesi mümkün olamayacağından, dava pasif…
yönetici sorumluluğupasif husumetpay sahibi zarar tazminiTTK 553TTK 555TTK 359
-
Yönetim kurulu üyesi olmayan azlık pay sahibinin temsil kayyımı talebi
2025/565 E. 2025/658 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yönetim kurulunun tüm üyelerinin rekabet yasağını ihlal ettiği iddia edildiğinde, TTK'nın 396(2). maddesi gereğince seçimlik hakları kullanma yetkisi rekabet yasağına aykırı davranmayan yönetim kurulu üyelerine aittir; genel kurulun bu seçimlik haklardan birini bizzat kullanma yetkisi bulunmamakta, genel kurul ancak ilgili üyeleri azledip yeni üye seçebilir ve seçimlik hak yeni seçilen üye/üyeler tarafından kullanılabilir. Genel kurulun sahip olmadığı bu yetkinin, yönetim kurulu ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğu gerekçesiyle…
rekabet yasağıtemsil kayyımıseçimlik haklaryönetim kurulu üyelerinin sorumluluğugenel kurulun yetkisimenfaat çatışması
-
Yönetici sorumluluğu davasında genel kurul kararı dava şartıdır
2022/1513 E. 2025/571 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olan kişiye, bu sıfatı devam ederken şirket tarafından verilen avansların iadesi talebi, niteliği itibarıyla yönetici sorumluluğuna dayanan bir talep olup, TTK 408/1, 553/1 ve 479/3-c maddeleri gereği bu tür bir sorumluluk davasının açılabilmesi için şirket genel kurulunda karar alınması tamamlanabilir bir dava şartıdır. Bu karar alınmadan dava açılmışsa, mahkemece davacı tarafa genel kurul kararının alınıp ibrazı için makul bir süre verilmeli, sonucuna göre karar verilmelidir; bu eksiklik giderilmeden esas hakkında…
yönetici sorumluluğu davasıtamamlanabilir dava şartıgenel kurul kararıavans iadesiitirazın iptali
-
Hakim ortağın hakimiyetini kötüye kullanması nedeniyle bağlı şirket zararının tazmini
2021/1051 E. 2025/532 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Hakim şirketin hakimiyetini kötüye kullanarak bağlı şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı TTK 202 kapsamındaki tazminat davalarında; birden fazla zarar kalemine dayalı toplu bir talep ileri sürülüp davacı belirsizliği gidermediyse, her bir kalem için eşit oranda talepte bulunulduğu kabul edilir ve bu sınırın aşılması HMK 26'ya aykırılık oluşturarak resen gözetilir. Kredi kullandırma, personel ödemeleri gibi kalemlerde defter ve kayıtlarla somut zarar ispatlanmadıkça sorumluluk doğmaz; buna karşılık bağlı şirketin hakim ortağa kârsız/düşük kârla…
hakim şirket sorumluluğu (TTK 202)yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu (TTK 553/1)taleple bağlılık ilkesi (HMK 26)toplu tazminat talebinde eşit paylaştırma karinesiiddia yükü ve somutlaştırma yükü ayrımıyerindelik denetimi yasağı
-
Tazminat davasında konu dışı hususlarda ihtiyati tedbir istenemez
2025/199 E. 2025/196 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebi, davanın konusunu oluşturan hususlarla sınırlıdır (HMK 389). Dava para alacağına ilişkin bir tazminat davası ise ve davada yönetim yetkisinin kaldırılması veya kayyım atanması yönünde bir talep bulunmuyorsa, bu hususlara ilişkin ihtiyati tedbir istemi davanın konusu dışında kaldığından reddedilir.
ihtiyati tedbirsorumluluk davasıdenetim kayyımıyönetim yetkisinin kötüye kullanılmasıdavanın konusu
-
İbra edilmeme ve yönetim kurulu üyesi seçimi kararlarının iptali
2022/260 E. 2025/186 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyesi hakkında ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılmasına karar verilip sorumluluk davası açılmamışsa, ilgili üye bu kararın iptali için dava açmakta hukuki yarara sahiptir. Genel kurulda faaliyet raporu ve bilanço oybirliğiyle kabul edildiği halde yönetim kurulu üyelerinden bir kısmının ibra edilip diğerinin ibra edilmemesi TTK 424'e aykırıdır. Esas sözleşmede belirli pay gruplarına veya azlığa tanınan yönetim kuruluna aday gösterme hakkı, haklı sebep bulunmadığı sürece bertaraf edilemez; haklı sebep şahsa ilişkinse aynı grup içinden…
ibra kararıgenel kurul kararının iptalihukuki yarareşit işlem ilkesiTTK 424 bilanço onayının ibra etkisibelirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi (TTK 360)
-
SPK 21. madde örtülü kazanç aktarımında ilişkili taraf sorumluluğu
2022/509 E. 2025/75 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Halka açık ortaklığın bağlı ortaklığına ait payların, ilişkili kişiler (yönetim/kontrol ilişkisi bulunan gerçek kişiler ve bunların çalışanı/temsilcisi görünümündeki kişiler) aracılığıyla, emsallerine ve piyasa teamüllerine aykırı fiyat ve fiktif para hareketleriyle alınıp satılması; bu işlemler sonucunda şirketin öz kaynaklarının fiktif giderlerle azaltılması ve ilişkili kişilerin borç/alacak durumlarının değiştirilmesi hâlinde, işlemlerin gerçekleştirildiği dönemde ortaklığın yönetim ve kontrolünde bulunan kişiler, resmî unvan/görev tarihinden…
örtülü kazanç aktarımıilişkili taraffiktif para hareketihalka açık ortaklıkbağlı ortaklıkistirdat
-
Limited şirket müdürünün garanti sözleşmesi ve yönetici sorumluluğu bulunmadığından pasif husumet yokluğu
2023/2168 E. 2025/23 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir limited şirketin borçları için, şirket ortağı ve müdürü olan kişi, aksine bir garanti sözleşmesi ya da yönetici sorumluluğunu gerektiren doğrudan zarar bulunmadıkça, şahsen husumete konu edilemez. Şirket alacaklısının, yönetici sorumluluğuna dayanarak açtığı davada talep edilebilecek tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesi gerektiği; alacaklının kendi adına talepte bulunabilmesi için zararın doğrudan zarar niteliğinde olduğunun ispatlanması şarttır. Bu koşullar oluşmadığında davalı yönetici/ortak aleyhine açılan itirazın iptali davası pasif…
pasif husumet ehliyetisınırlı sorumluluk ilkesigaranti sözleşmesiyönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zarar
-
Şirket ortağının, şirket malının danışıklı devrine karşı muvazaa davası açma hakkı
2024/1956 E. 2024/1997 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının, şirket müdürü diğer ortak tarafından şirkete ait bir malın rayiç değerin altında ve genel kurul kararı olmaksızın üçüncü kişiye (eski eşine boşanma protokolü kapsamında) devredilmesi halinde, zarar gören ortak şirket adına tescil talebiyle muvazaa davası açabilir. Şirket malının fesih/tasfiyeye yol açabilecek ölçüde devri genel kurulun devredilemez yetkisindedir, ancak tapu devri işleminin geçerliliği için genel kurul kararının varlığı tapu sicilinde arandığı bir husus değildir. Devrin davacının bilgisi dahilinde veya aile…
muvazaatapu iptali ve tescilaktif husumet ehliyetilimited şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerişirket müdürünün bağlılık ve özen yükümlülüğühakkın kötüye kullanımı
-
Tasfiye memuru sorumluluğu davasında delil avansının yatırılmaması
2023/370 E. 2024/1963 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket alacaklısının, tasfiye memurunun ödeme sırasına aykırı ödemeler yaparak kendisini zarara uğrattığı iddiasıyla açtığı tazminat davası, doğrudan zarar niteliğinde olduğundan TTK 553. madde kapsamında değerlendirilir; bu tür davalarda iddianın ispatı teknik bilgi gerektirdiğinden bilirkişi incelemesi zorunludur. Mahkemece bilirkişi ücretinin yatırılması için usulüne uygun tebliğ edilen kesin süreye rağmen delil avansı yatırılmazsa, taraf o delilin ikamesinden vazgeçmiş sayılır ve dosyadaki diğer delillerle iddia kanıtlanamıyorsa dava esastan…
tasfiye memurunun sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararTTK 553delil avansıkesin süre
-
Ortağın dolaylı zarar iddiasıyla açtığı sorumluluk davasında aktif husumet yokluğu
2024/1425 E. 2024/1945 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticilerinin kusurlu davranışları nedeniyle şirketin malvarlığının azalması veya kötüleşmesi şirketin doğrudan zararını, ortakların ve alacaklıların ise bu zarardan etkilenmesi ancak dolaylı zararını oluşturur. Ortak veya alacaklı, kendi adına tazminat talep edebilmek için ileri sürdüğü zararın doğrudan kendisine ait doğrudan zarar niteliğinde olduğunu göstermelidir; şirketin zarara uğratıldığı iddiasına dayanan talepler için ortağın kendi adına dava açması mümkün değildir, bu durumda dava aktif husumet yokluğundan usulden reddedilir.
şirket yöneticilerinin sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararaktif husumetTTK 553-555
-
Yönetim kurulu üyesinin özen borcu ve doğrudan zarar sorumluluğu
2022/326 E. 2024/1918 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisi aleyhine açılacak sorumluluk davasında, genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması tamamlanabilir bir dava şartıdır; dava tarihinde bu karar bulunmasa da yargılama sırasında alınıp ibraz edilmesiyle eksiklik giderilebilir. Yönetici sorumluluğunun kabulü için zarar unsurunun kesin olarak gerçekleşmiş olması gerekir; alacağın tahsili yönünden başlatılan icra takipleri sonuçlanmadan zarar koşulu henüz oluşmamış sayılır. Ayrıca, münferit imza yetkisiyle yapılan yüksek hacimli satışlardan diğer yönetim kurulu üyelerinin…
yönetici sorumluluğuözen borcukusur karinesigenel kurul kararı (dava şartı)doğrudan zararmünferit imza yetkisi
-
Yönetici sorumluluğunda ispat yükü ve şirketin borca batıklığının kanıtlanamaması
2022/392 E. 2024/1813 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortağının, yönetici sorumluluğuna dayalı olarak şirket yöneticisine karşı manevi tazminat talep edebilmesi için uğradığı zararın doğrudan zarar niteliğinde olması ve yöneticinin yasadan/esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ettiğinin davacı tarafça ispatlanması gerekir. Şirketin mali kayıtlarının ve ticari defterlerinin ibraz edilememesi, borca batıklığın veya yöneticinin TTK 376/3 kapsamındaki ara bilanço düzenleme/iflas isteme yükümlülüğüne aykırılığının bilirkişi incelemesiyle tespit edilememesi halinde, salt dönem…
yönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararmanevi tazminatborca batıklıkara bilanço