Şirket adına sorumluluk davasının genel kurul kararına bağlı olması

Breadcrumb: Ticari şirketler › Kurucuların, yöneticilerin ve denetçilerin sorumluluğu › Usul ve dava şartları › Şirket adına sorumluluk davasının genel kurul kararına bağlı olması

Konu: Kurucuların, yöneticilerin ve denetçilerin sorumluluğu · Mesele: sor_sirket_dava_karari · Nitelik: Yan / kapı ekseni · Durum: kanonik · Dayanak: e.6762 m.341, TTK 479/3-a, TTK 618/3-c, TTK 408

Ne arıyorsunuz? — pratik özet

Bir cümlede: Şirketin kendi adına yöneticileri aleyhine sorumluluk davası açması bir organ kararına bağlıdır: genel kurulun (limitedde ortaklar kurulunun) bu yönde karar alması gerekir; mülga rejimde ayrıca davanın denetçiler eliyle açılması aranırdı — bu şart 6102 döneminde kalkmış, genel kurul kararı şartı ise sürmüştür. Ancak bu kapı, bu korpusun en affedici kapısıdır: eksiklik davanın hemen reddini gerektirmez, mahkeme kararın ibrazı ya da eksikliğin giderilmesi için süre vermek zorundadır. Ölçülen kararların %42'si "tamamlanabilir eksiklik" olarak nitelendirilmiştir. Buna karşılık ortağın kendi sıfatıyla açtığı dava bu şarta hiç tabi değildir.

Bu sayfa kime ne veriyor: - Hızlı cevap arayan: davayı kimin açtığına göre organ kararı gerekip gerekmediğini ve eksikliğin nasıl giderileceğini gösterir. - Gerekçe arayan: doktrin bölümü kuralın iki rejimdeki çıpasını, limited şirketteki farkı ve dava şartının giderilme usulünü karar çapalarıyla kurar.

Kaynak ve kapsam notu: Yargıtay 11. HD kararları üzerinden ölçülmüştür: meseleye bağlanan 266 karar, damıtılan 9 norm bloğu ve bu blokları taşıyan 54 tanık bağı (tanıkların gerekçe metni okunarak seçilmiştir). Bu bir kapı meselesidir (§ 8).

---

PRATİK KILAVUZ — DAVA İZNİ ÖZ-DEĞERLENDİRMESİ

A. Önce şu soru: davayı kim açıyor

Davacı	Genel kurul kararı	Çapa
Şirket (tüzel kişi kendi adına)	Gerekir	101603500, 1016789100, 1029222000
Ortak / pay sahibi (kendi sıfatıyla)	Gerekmez	1007565000, 912208400, 101809000

Ayrımın ölçütleri: dilekçe şirket adına mı düzenlenmiş, vekâletnameyi şirket organı mı vermiş, talep şirketin zararının şirkete ödenmesi mi (232465400, 1019062800, 569270900).

B. Eksiklik varsa ne olur — kapı affedicidir

Durum	Mahkemenin yapması gereken	Çapa
Genel kurul kararı dosyada yok	Varsa ibraz ettirmek, yoksa uygun süre — gerektiğinde kesin süre — vermek	244922000, 1062614700, 1015197000
Süre verildi, karar ibraz edilmedi	Dava usulden reddedilir	1019028700, 1089378100
Süre verilmeden esasa girilmiş	Bozma sebebi	383953600, 608720200
Süre verilmeden doğrudan reddedilmiş	Bozma sebebi	637314400

C. Limited şirket ve denetçi

Durum	Kim açacak	Çapa
Ltd, ortak sayısı 20 veya az, denetçi yok	Ortaklar kurulu kararı + müdür sıfatı taşımayan ortaklar (ya da onların vekâletname/muvafakati)	1047345300, 385864000, 101785200
AŞ, 6762 dönemi	Genel kurul kararı + denetçiler eliyle	101603500, 1043672700
AŞ, 6102 dönemi	Yalnız genel kurul kararı — denetçi şartı kalktı	223789500, 101752100, 101834500

Vekâletnameyi veren denetçilerin dava tarihinde görevde olması aranmaz; davanın geldiği aşamada görevde bulunanların vekâletnamesi ya da muvafakati yeterlidir (453074600, 1009791100, 1043842500).

---

DOKTRİN ANALİZİ — İÇTİHADIN ÇERÇEVESİ

§ 1. Kural

Daire, sorumluluk davasını şirketin kendisinin açması hâlinde davanın ancak genel kurulun (limitedde ortaklar kurulunun) bu yönde karar almasıyla görülebileceğini kabul etmekte; mülga rejimde ayrıca davanın denetçiler eliyle açılmasını aramaktadır (101603500, 1016789100, 1014119100, 1029222000, 1043672700, 1008694000, 1009635900, 1015151400).

⚠️ Rejim çıpası — üç ayrı düzeltme yapılmıştır. 6102 sayılı Kanun'da mülga m.341'in açık karşılığı yoktur; Daire kuralı 6102 m.408/1 (genel kurulun devredilemez yetkileri) + m.553/1 + m.479/3-c (limitedde m.618/3-c) bileşiminden kurmaktadır. Tek maddeye indirgemek çıpayı yanlış gösterir.

§ 2. Kapı — eksiklik giderilebilir bir dava şartıdır

Daire, genel kurul/ortaklar kurulu kararı ile (mülga rejimde) denetçi vekâletnamesi eksikliğinin davanın hemen reddini gerektirmediğini; mahkemenin kararı varsa ibraz ettirmesi, yoksa eksikliğin giderilmesi için davacıya uygun süre — gerektiğinde kesin süre — vermesi gerektiğini kabul etmektedir (244922000, 1062614700, 383953600, 1015197000, 1019028700, 1089378100, 608720200, 637314400).

Sonuç simetriktir: verilen (kesin) süre içinde karar ibraz edilmez ya da denetçi vekâletnamesi/muvafakati sağlanmazsa dava usulden reddedilir; eksiklik tamamlanırsa esasa girilir. Süre verilmeden esasa girilmesi de, süre verilmeden doğrudan reddedilmesi de bozma sebebidir.

Bu, meselenin karakterini belirler: kapı bir eleme değil, bir tamamlama eşiğidir.

§ 3. Rejim farkı — denetçi şartı kalktı

Daire, 6102 sayılı Kanun döneminde davanın denetçiler eliyle açılması şartının kalktığını kabul etmektedir; genel kurul kararı şartı ise sürmektedir (223789500, 101752100, 101834500).

Ölçüt, davanın (ya da eksikliğin tamamlanması için verilen önelin) 6102 sayılı Kanun'un yürürlüğünden sonraki döneme düşmesidir.

§ 4. Limited şirkette kim açar

Ortak sayısı yirmi veya daha az olan limited şirkette denetçi bulunmadığından, dava denetçiler yerine ortaklar kurulu kararıyla birlikte müdür sıfatı taşımayan ortaklarca (ya da onların vereceği vekâletname/muvafakatle) açılmalıdır (1047345300, 385864000, 1027908400, 1029222000, 1031694800, 101785200, 101890900, 1033900900).

Bu eksiklik de § 2'deki rejime tabidir: doğrudan ret değil, önel (bkz. sor_husumet_sifat § 5).

§ 5. Vekâletnameyi kim verebilir

Daire, davayı açan vekile vekâletnameyi dava tarihinde görevli denetçilerin vermiş olmasını ön koşul saymamakta; davanın geldiği aşamada görevde bulunan denetçilerin vekâletnamesi ya da muvafakatini yeterli görmektedir (453074600, 1009791100, 1043842500, 223789500, 1062358600, 1056907500).

§ 6. Dayanak kararın kendisi tartışmalıysa

Dayanak genel kurul kararı yoklukla malulse, iptal edilip kesinleşmişse ya da iptali istemiyle açılmış dava derdestse, dava şartının gerçekleştiği kabul edilemez; o davanın sonucunun beklenmesi gerekir (274280700, 1028062500).

Bu blok iki tanıkla ölçülmüştür; yerleşik görüş olarak sunulmamaktadır.

§ 7. Normun uygulanmadığı hâl

Uyuşmazlık sorumluluk davası olarak nitelendirilmiyorsa bu norm uygulanmaz: haksız rekabetin tespiti ve men'i, İİK m.72 menfi tespit ve genel kurul kararlarının iptali/hükümsüzlüğü davalarında genel kurul kararı / denetçi eliyle dava prosedürü aranmaz (1027025200, 1056911100, 1063521800).

Ölçüt: talep sonucu ve dava dilekçesinin ileri sürülüş biçimi davayı yönetici sorumluluğu davası dışında bir dava türüne oturtuyor mu?

§ 8. Eğilim (ölçülmüş) — bu korpusun en affedici kapısı

Meseleye bağlanan 266 karar bağında:

Kapı	Sayı	Pay
Tamamlanabilir (önel verilerek giderilir)	112	%42
Geçti	96	%36
Belirsiz	36	%14
Geçemedi	17	%6
Araştırma istendi	4	%2
Kısmen	1	%0

Nasıl okunmalı: Ölçülen sorumluluk kapıları içinde en yüksek "tamamlanabilir" oranı buradadır (%42) ve kesin ret oranı en düşüktür (%6). Karşılaştırma çarpıcıdır: talep sonucu kapısı (sor_talep_sonucu_555) kararların %70'inde kapanır ve tamamlanabilir dilimi neredeyse yoktur (%1), çünkü orada eksik talep re'sen düzeltilemez. Buradaki eksiklik ise bir belge eksikliğidir ve mahkeme süre vermekle yükümlüdür.

Pratik sonuç: Genel kurul kararı olmadan açılmış bir şirket davası kaybedilmiş sayılmaz — ama süre verilmesini talep etmek gerekir; buna karşılık talep sonucu yanlış kurulmuş bir ortak davası, aynı esneklikten yararlanamaz.

---

KAYNAKÇA / ATIF

Yöntem: İçtihat çapaları Yargıtay 11. HD künyesi + korpus karar_id ile verilmiştir (backtick içindeki karar_id tıklanabilir). Mevzuat çapaları yürürlükteki metinden ve yerel mülga 6762 metninden teyit edilmiştir.

A. Mevzuat çıpası

Yürürlükteki metin - TTK m. 408/1 — genel kurulun devredilemez yetkileri; kuralın 6102'deki ana çıpası. - TTK m. 553/1 — sorumluluk hâlleri. - TTK m. 479/3-c — oyda imtiyazın ibra ve sorumluluk davası açılması kararında kullanılamaması. (Maddede yalnız (b) bendi mülgadır; (c) bendi yürürlüktedir.) - TTK m. 618/3-c — limited şirkette karşılık hüküm. - TTK m. 555 — dolaylı zararda dava hakkı. - TTK m. 644 — limited şirket için AŞ hükümlerine yollama. - TTK m. 397 — denetim (§ 3). - 6100 HMK m. 54 — dava takip yetkisi; m. 115/2 — dava şartı eksikliğinin giderilmesi için süre (§ 2). - 6103 s.K. m. 3 — zaman bakımından uygulama.

Mülga 6762 sayılı Kanun - e.6762 m.341, m.341/2 — şirket adına dava kararı ve denetçiler eliyle takip. Çekirdek çıpa (6762). - e.6762 m.342 — müdürler. - e.6762 m.556, m.548, m.548/2, m.539/7 — limited şirket köprüleri (§ 4). - e.6762 m.309, m.340 — ortağın kendi dava hakkı (§ A). - e.818 BK m.531 — limited şirkette ortakların dava hakkı. - e.1086 HUMK m.39, m.40 — dava şartı ve önel (§ 2). - 1163 s. Kooperatifler Kanunu m.98 — kooperatif köprüsü.

B. Mülga hüküm ve zaman bakımından uygulama notu

⚠️ Bu meselede 6102'de birebir karşılık yoktur: mülga m.341 hem dava kararını hem denetçi eliyle takibi tek maddede düzenliyordu; 6102'de dava kararı m.408/1 + m.553/1 + m.479/3-c bileşiminden çıkar ve denetçi eliyle takip şartı kaldırılmıştır (§ 3). Bu nedenle "m.341'in karşılığı m.???" biçiminde tek bir eşleme kurmak yanıltıcıdır ve bu makalede kurulmamıştır.

C. İçtihat kütüğü

Bu makalede anılan tanık kararların tamamı, meseleye bağlanan 266 karar arasından gerekçe metni okunarak seçilmiştir. § 6 (dayanak kararın tartışmalı olması) iki tanıkla ölçülmüştür ve bu, ilgili bölümde belirtilmiştir. Blok bazında döküm docs/norm/sorumluluk_as.json → onermeler.sor_sirket_dava_karari altındadır.

---

Öz-değerlendirme uyarısı: Buradaki eğilim ve kurallar, Yargıtay 11. HD'nin ölçülmüş kararlarından damıtılmıştır. Bir tahmin veya hukuki görüş değildir. Sonucu belirleyen, davanın şirket adına mı ortak adına mı açıldığı ve eksik dava şartı için mahkemece süre verilip verilmediğidir.

---

Mesele ve norm bağı (çift yön)

Mesele → makale: sor_sirket_dava_karari bu makaleyle eşlenmiştir (kapsam: tam, bölüm çapası: tüm makale (8 bölüm)). Eşleme kalıcı dosyada yaşar: docs/sorumluluk_as_makale_eslesme.json.

Makale → norm: Bu makale, docs/norm/sorumluluk_as.json → onermeler.sor_sirket_dava_karari altındaki 9 norm bloğunu karşılar (durum_norm: aday).

Blok	Önerme	Tanık
kural	Daire, sorumluluk davasını ŞİRKETİN KENDİSİNİN açması hâlinde davanın ancak genel kurulun (limitedde ortaklar kurulunun) bu yönde karar almasıyla görü	8 tanık (8 Yargıtay) · tam metin denetimli
kapı	Daire, genel kurul/ortaklar kurulu kararı ile (mülga rejimde) denetçi vekâletnamesi eksikliğinin davanın HEMEN REDDİNİ gerektirmediğini; mahkemenin ka	8 tanık (8 Yargıtay) · tam metin denetimli
istisna[0]	Daire, 6102 sayılı Kanun döneminde davanın DENETÇİLER eliyle açılması şartının kalktığını kabul etmektedir; genel kurul kararı şartı ise sürmektedir.	3 tanık (3 Yargıtay) · tam metin denetimli
istisna[1]	Daire, ortak sayısı yirmi veya daha az olan limited şirkette denetçi bulunmadığından davanın denetçiler yerine, ortaklar kurulu kararıyla birlikte MÜD	8 tanık (8 Yargıtay) · tam metin denetimli
istisna[2]	Daire, davayı açan vekile vekâletnameyi DAVA TARİHİNDE görevli denetçilerin vermiş olmasını ön koşul saymamakta; davanın geldiği aşamada görevde bulun	6 tanık (6 Yargıtay) · tam metin denetimli
istisna[3]	Daire, dayanak genel kurul kararı yoklukla malulse, iptal edilip kesinleşmişse ya da iptali istemiyle açılmış dava derdestse dava şartının gerçekleşti	2 tanık (2 Yargıtay) · tam metin denetimli
istisna[4]	Bu norm, uyuşmazlık sorumluluk davası olarak NİTELENDİRİLMİYORSA uygulanmaz: haksız rekabetin tespiti ve men'i, İİK m.72 menfi tespit ve genel kurul k	3 tanık (3 Yargıtay) · tam metin denetimli
ayrım[0]	Davayı ŞİRKET (ortaklık) kendi adına açmışsa: asıl dava hakkı ortaklığa aittir ve davanın açılabilmesi genel kurulun/ortaklar kurulunun bu yönde karar	8 tanık (8 Yargıtay) · tam metin denetimli
ayrım[1]	Davayı ORTAK/PAY SAHİBİ kendi sıfatıyla açmışsa: zarar gören ortağın da yöneticiler ve denetçiler aleyhine dava açma hakkı vardır ve bu hakkın kullanı	8 tanık (8 Yargıtay) · tam metin denetimli

⚠️ Bölüm çapası kaba. Eşleme dosyası bu makale için bölüm bazında değil, makale bütünü düzeyinde çapa taşıyor. Hangi bölümün hangi bloğu beslediği henüz ölçülmemiştir; bu bir boşluktur, doldurulmuş gibi gösterilmemiştir.

Çelişki denetimi: docs/norm/sorumluluk_as_norm_makale_denetimi.md (playbook §8.2 — çelişki silinmez, editöre gider).