I · Yargıtay 11. HD kararı II · İncelenen istinaf kararı (12. HD)

Organik bağın ayrı tespit davasıyla istenmesinde hukuki yarar yok

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2024/4961 E. 2025/3158 K. · · İlk derece: İstanbul 2. AsliyeTicaret Mahkemesi

OnandıKesin

★ Emsal

Mahkemenin nitelemesi: Ticari şirketler

Gerekçe özeti

Görülmekte olan veya açılacak bir davada iddia ya da savunma olarak ileri sürülebilecek bir husus (şirketler arasındaki organik bağ gibi) için ayrı bir tespit davası açılmasında hukuki yarar bulunmaz; dava usulden reddedilir.

Ele alınan sorunlar

Şirketler arası organik bağın ayrı bir tespit davasıyla istenmesinde hukuki yarar → ret

İddia: Davacı, davalı şirketin unvan, amblem ve faaliyet kolu bakımından terkin edilmiş borçlu şirketlerin devamı niteliğinde olduğunu, aralarındaki farkın küçük kelime oyunlarından ibaret bulunduğunu ileri sürerek şirketler arasında organik bağ bulunduğunun tespitini istemiştir.

Gerekçe: Davacının organik bağ istemi ancak bir dava içinde ileri sürülebilecek niteliktedir; görülmekte olan veya açılacak bir davada iddia ve savunma olarak ileri sürülebilecek konular için ayrı bir tespit davası açmakta hukuki yarar bulunmaz. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)

Emsal değeri

Organik bağ iddiasının bağımsız tespit davasına konu edilemeyeceği, ancak alacağa ilişkin bir dava içinde ileri sürülebileceği yönündeki tespit Yargıtay'ca onanmakla bağlayıcı emsal değeri taşır.

Usul tespitleri

Dava şartı: Hukuki yarar; başka bir davada iddia veya savunma olarak ileri sürülebilecek konularda ayrı tespit davası açmakta hukuki yarar bulunmaz.

Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
tespit davası↗ hukuki yarar↗ dava şartı↗ organik bağ↗ şirketin terkini↗ usulden ret↗

Karar metni

Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster

11. Hukuk Dairesi 2024/4961 E. , 2025/3158 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi

SAYISI 2024/1117 Esas, 2024/1065 Karar

HÜKÜM

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul 2. AsliyeTicaret Mahkemesi

SAYISI 2024/224 E., 2024/298 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 28.02.2003 tarihinde kurulduğunu, 2017 yılında ise kendi internet sitesinde "Metro Turizm'den 25. yılında Büyük Yenilik" başlığı ile duyuruda bulunulduğunu, "Basında Biz" başlığı ile buna ilişkin çıkan haberleri paylaştığını, davalı şirketin şirket unvanı ile terkin edilmiş şirketlerin unvanları arasındaki farklılığın küçük kelime oyunlarından ibaret olduğunu, davalı şirketin terkin edilmiş şirketler ile aynı faaliyet kolunda çalışmayı sürdürerek aynı amblemi kullandığını, davalı şirketin tüm unsurları ile borçlu şirketin devamı niteliğinde olduğunu belirterek terkin edilmiş olan şirketler arasında geçerli bir organik bağ bulunduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; organik bağ olgusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sair mevzuatta tanımlanmamış olmakta birlikte, yargı kararları ile ortaya çıktığını, organik bağın varlığından ancak belirli kriterlerin varlığı halinde söz edilebileceğini, salt unvan benzerliği veya sektörel yakınlığın şirketler arasında organik bağ bulunduğuna delalet etmediğini, iktisadi bütünlük aranması gerektiğini, söz konusu iki şirket türü arasındaki kuruluş farkları ile esaslı unsurlarının kelime oyunu gibi basit bir tabirle ifade edilemeyeceğini, alacağını tahsil edebilmek adına ilgisiz unsurların bütünlük sağladığını iddia eden davacının salt unvan benzerliğinden yola çıkarak, kuruluşundan bu yana aynı vergi kimlik numarası ile faaliyet göstermekte olan davalı şirketi sorumlu tutabilmesinin mümkün olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, terkin edilen şirketler hakkında icra takibi başlattıklarını ancak şirketlerin terkin olması nedeniyle takiplerin sonuçsuz kaldığını, bu nedenle davalı şirket ile terkin edilen şirketler arasındaki organik bağ olduğunu iddia ederek tespit istemiyle dava açtığı, davacının isteminin ancak bir ... davasında ileri sürülebilecek nitelikte olduğu, görülmekte olan veya açılacak bir davada iddia ve savunma olarak ileri sürülebilecek konular için ayrı bir tespit davası açmakta hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davacının cismani zarar tazminat borçlusu terkin edilen şirket ile davalı arasındaki organik/hukuki bağın tespitine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

07.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1152958600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz

İncelenen istinaf kararı — İst. BAM 12. HD

Bu Yargıtay 11. HD kararı, aşağıdaki İstinaf Dairesi kararının temyiz incelemesidir. Temyiz sonucu: Onandı

İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2024/1117 E. 2024/1065 K.

Terkin edilen şirketle organik bağın tespiti davasında hukuki yarar yokluğu

Gerekçe özeti

Tespit davası, ancak davacının o hukuki ilişki hakkında hukuki yararının bulunması halinde açılabilir; eda davası açılması mümkün olan hallerde, açılmış, görülmekte olan ya da açılacak bir davada iddia veya savunma olarak ileri sürülebilecek bir konu için ayrıca tespit davası açılmasında hukuki yarar bulunmaz. Ayrıca hukuki yarar gibi dava şartlarının değerlendirilmesi, dilekçe teatilerinin tamamlanmış olması koşuluyla duruşma açılmadan yapılabilir; bu durum hukuki dinlenilme hakkının ihlali sayılmaz.

Emsal değeri

Terkin edilmiş bir şirket ile davalı şirket arasındaki organik bağın tespitine yönelik davalarda, alacaklının aynı iddiayı eda davasında ileri sürebilmesi mümkün olduğundan tespit davası açmakta hukuki yararının bulunmadığına ilişkin değerlendirme, benzer organik bağ tespiti taleplerinde emsal niteliği taşımaktadır.

Kavramlar: organik bağ hukuki yarar tespit davası dava şartı hukuki dinlenilme hakkı

İstinaf (12. HD) kararının tam metni

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2024/1117

KARAR NO 2024/1065

TÜRK MİLLETİ ADINA

İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 15/04/2024

NUMARASI 2024/224 Esas - 2024/298 Karar

DAVA

Tespit

İSTİNAF KARAR TARİHİ 10/07/2024

Davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacı vekili ; Davalı ... Tur A.Şnin 28/02/2003 tarihinde kurulduğunu ve o zamandan bu yana aktif olarak faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin 2003 yılında ticaret siciline kayıt ettirilmesine rağmen 2017 yılında ... Turizmin kendi internet sitesinde "..." başlığı ile duyuruda bulunulduğu "..." başlığı ile buna ilişkin çıkan haberleri paylaştığını, davalı Şirketin şirket unvanı ile terkin edilmiş şirketlerin unvanları arasındaki farklılık küçük kelime oyunlarından ibaret olduğunu, davalı şirketin terkin edilmiş şirketler ile aynı faaliyet kolunda çalışmayı sürdürerek aynı amblemi kullandığını, davalı şirketin kendini sosyal medya hesaplarında kurulduğu tarihe gönderme yaparak "..." ve "..." olarak tanıttığını, borçlu şirket ile davalı şirket arasındaki ilişkinin basit bir 'bağ'dan ibaret olmadığını, davalı şirket tüm unsurları ile borçlu şirketin devamı niteliğinde olduğunu,belirterek terkin edilmiş olan şirketler arasında geçerli bir organik bağın olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili; Organik bağ olgusu 6102 sayılı TTK ve sair mevzuatta tanımlanmamış olmakta birlikte, yargı kararları ile ortaya çıktığı organik bağın varlığı ancak belirli kriterlerin varlığı halinde söz edilebileceğini, salt unvan benzerliği veya sektörel yakınlık şirketler arasında organik bağ bulunduğuna delalet etmediği,iktisadi bütünlük aranması gerektiğini,Müvekkil şirketin 2003 yılında kurulduğunu ve kuruluşundan bu yana ... vergi kimlik numarası ile faaliyetine devam ettiğini, tüzel kişiliklerin vergi kimlik numarası unvan değişikliğinden dahi etkilenmediğini,aynı gruba ait olan şirketlerin aralarında organik bağ bulunması dahi olağan olmakla beraber sorumluluk için yalnızca bunun yeterli olmadığı, mesnetsizce "kelime oyunu" olarak tabir edilen hususun müvekkil şirket bir AŞ olarak kurulduğunu ve dava dışı şirketlerin Ltd Şti.

olduğunu, bu iki şirket türü arasındaki kuruluş farkları ile esaslı unsurlarının kelime oyunu gibi basit bir tabirle ifade edilemeyeceğini belirttiği, alacağını tahsil edebilmek adına ilgisiz unsurların bütünlük sağladığını iddia eden davacının salt unvan benzerliğinden yola çıkarak, kuruluşundan bu yana aynı vergi kimlik numarası ile faaliyet göstermekte olan müvekkil şirketi sorumlu tutabilmesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI

Mahkemece; davacının, terkin edilen şirketler hakkında icra takibi başlattıklarını ancak şirketlerin terkin olması nedeniyle takiplerin sonuçsuz kaldığını, bu nedenle davalı şirket ile terkin edilen şirketler arasındaki organik bağ olduğunu iddia ederek tespit istemiyle dava açıldığı, davacının istemi, ancak bir eda davasında ileri sürülebilecek nitelikte olduğunu, görülmekte olan veya açılacak bir davada iddia ve savunma olarak ileri sürülebilecek konular için ayrı bir tespit davası açmakta hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili; mahkemece duruşma açılmadan karar verildiğini, hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğini, mahkemece hukuki yarar yokluğu olduğundan bahisle yeterli gerekçelendirme yapılmaksızın karar verildiğini, salt kanun hükmüne yer vererek genel ve soyut değerlendirmeler yapıldığını, müvekkilinin alacağı mahkeme ilamına dayandığını, borçlular aleyhine usulüne uygun olarak ilamlı icraya başvurulduğunu, müvekkilinin ilgili icra dosyasına konu alacağını talep hakkı saklı iken hukuki yararın olmadığından bahisle davanın usulden reddine karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olduğunu, davalı şirketin dava dışı şirketi tüm hak ve vecebiyle devralması işbu davanın açılmasındaki zarureti açıkça gösterdiğini, müvekkilinin mevcut alacağına kavuşması başkaca bir dava yoluyla mümkün olmadığından, işbu davaya konu hukuki ilişkinin tespiti zaruri olduğunu, kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesine talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, davacının cismani zarar tazminat borçlusu terkin edilen şirket ile davalı arasındaki organik/hukuki bağın tespitine ilişkindir. Davanın ilk olarak açıldığı İstanbul 3 Asliye Hukuk Mahkemesinin 19/09/2023 tarihli, 2022/147 Esas - 2023/92 Karar sayılı kararı ile davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiş davacı vekilinin istinafı üzerine, Dairemizce verilen, 2024/286-279 esas-karar sayılı kararımız ile; uyuşmazlığın çözümünde asliye ticaret mahkemesi görevli olduğundan görev dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerekirken yargılamaya devamla istinafa konu kararın verilmesi yerinde olmadığından davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, kararın kaldırılmasına, davanın görev dava şartı yokluğu nedeniyle HMK 114/1-c maddesi gereğince usulden reddine, dosyanın görevli bulunan İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir.

Hukuki yarar dava şartıdır. Eda ve inşaî davalarda hukuki yararın bulunduğu varsayılır. Tespit davalarında ise her olayın özelliğine göre davacının tespit davası açmakta hukuki yararının bulunup bulunmadığı değerlendirilmeli, özellikle eda davası açılması mümkün olan hallerde olumlu tespit davası açılmasında hukuki yararın bulunmadığı kabul edilmelidir. Somut olayda, hukuki yarar öncelikle incelenmesi gerekmekte olup; davacılar tarafından davalılar ile icra dosya borçlusu şirket arasında organik bağ bulunduğu ileri sürülerek alacak talebi yöneltilmesi mümkündür. Açılmış ve görülmekte olan ya da açılacak bir davada iddia ve savunma olarak ileri sürülebilecek konular için ayrı bir saptama (tesbit) davası açmakta hukuksal bir yarar bulunmamaktadır.

Davacı vekili, duruşma açılmadan karar verilmesi nedeniyle hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğini ileri sürmekte ise de, görevli mahkemeye gönderilmeden evvel dilekçe teatilerinin tamamlandığı, hukuki yarar dava şartı olup, taraflar dinlenmeden karar verilmesinde hukuki dinlenilme hakkının ihlalinin kabul edilebilir olmadığı, duruşma açılması gerektiği yolundaki istinaf nedeni yerinde bulunmamıştır. Açıklanan nedenlerle, istinaf sebepleri yerinde olmayan davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına, Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 361/1 maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi.10/07/2024