Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2024/3047 E. 2025/1257 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Hak düşürücü süre
- {'var': True, 'sure': '3 aylık', 'kanun': None}
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
özel denetçi↗ nisap↗ yoklukla malul karar↗ karar nisabı↗ iyiniyet kuralı↗ yokluk↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ ibra↗ iyiniyet↗ mirasçılık↗ olumsuz oy↗ hak düşürücü süre↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/713 E., 2020/489 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının ve karar almanın usulüne aykırı olduğunu, genel kurul öncesinde ilgili belgelerin incelenmesine imkan tanınmadığını, davacıların alınan kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirdiklerini, genel kurul toplantısında merkez değişikliğine karar verildiğini, faaliyet raporları ile bilanço ve gelir giderler üzerinde inceleme yapılamadığını, özel denetçi atanması gerektiğini, toplantıda faaliyet raporunun, bilanço ve gelir gider raporlarının ibra edildiğine karar verildiğini, müdürün kendi ibrasında oy kullandığını ileri sürerek kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; iki ortaklı şirketin %40 hissesine sahip olan ...'ın vefat etmesi nedeniyle davacıların miras payları oranında şirkete ortak olduklarını, diğer ortak ... ile birlikte ...’ın şirketi birlikte yönettiklerini, ...’ın ölümünden sonra şirket müdürü olarak kalan ...’ün fiziki şartların kötü olması nedeniyle genel kurul toplantısını kendisine ait adreste yapmayı uygun bulduğunu, davacıların toplantıda herhangi bir inceleme isteğinde bulunmadıklarını, ibra oylamasının 2013, 2014, 2015, 2016 ve 2017 yıllarını kapsadığını, ...’ın 2017 yılında vefat etmiş olması dikkate alındığında bu yıllarla ilgili olarak mirasçıların da ibra oylamasında oy kullanmaması gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın yasal 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, 30.04.2018 tarihli genel kurul toplantısının “Mansuroğlu Mah. 286/6 Sk. N:10/7 ...” adresinde yapıldığı, toplantıda 51 payın asaleten, 12 payın vekaleten temsil edildiği, davacıların genel kurul toplantısının 4, 5, 7 ve 10 numaralı gündem maddesinde görüşülen kararlara muhalif kaldıkları, davalı şirketin ortak sayısının 14, sermayesinin ise 10.000,00 TL olduğu, 48 payın müdür ...'e ait bulunduğu, davalı şirketin adresinin “847/1 Sk N:4/307 Konak-İzmir” olduğu, şirket müdürü tarafından alınan müdür kurulu kararı ile gündem oluşturulduğu, gündemde şirketin genel kurul toplantısının Mansuroğlu Mah. 288/6 Sk. N:10 D:7 Bayraklı-İzmir adresinde yapılmasına karar verildiği, 4 ve 5 numaralı maddelerde şirket müdürünün de oy kullandığını, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılığın bulunmadığını, şirket yönetiminde olanların ibra oylamasına katılamayacakları, davalı şirkette 48 payın sahibi olan şirket müdürü Şemsinur Yörük'ün ibraya ilişkin 4 ve 5 numaralı kararlarda oy kullandığı, diğer kararlar yönünden yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılığın bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, şirket genel kurulunun 4 ve 5 numaralı kararlarının iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm taraflarca istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile müdür olan ortağın oyu hariç tutulduğunda hazır bulunan 15 hissenin salt çoğunluğu ile karar alınması gerekli olup somut olayda müdür sıfatı olmayan 15 hisseye sahip ortaklardan 12 sinin ret yönünde oy kullanmış olması nedeni ile ibra için gerekli ve yeterli oy nisabının sağlanmadığı, faaliyet raporları, gelir gider tablosu ve bilançonun onaylanması için alınan kararda ise oy yoksunluğu söz konusu olmadığından gerekli ve yeterli oy nisabının sağlandığı anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı Şirketin 17.05.2018 tarihli genel kurulunda alınan beş (5) numaralı kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, iptali istenen gündem maddeleri ile alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkileyen bir sakatlık bulunup bulunmadığı noktasındadır.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
1.İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir.
2.Toplantıya katılanların çoğunluğu ile diğer bir ifadeyle oy çokluğu ile şirket müdürü seçilmiş ise de, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 620. maddesinde, Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı düzenlenmiştir.
Şirket ana sözleşmesinin 8. maddesinde ise bu hükmün aksi düzenlenmiş olup, anılan sözleşme hükmü ile şirket müdürünün tek kişi olarak ortaklar kurulu tarafından ittifakla seçileceği düzenlenmiştir. Anlaşıldığı üzere, ana sözleşme ile şirket müdürü seçiminde oybirliği aranmaktadır. Bu durumda şirket müdürü seçimine ilişkin 17.05.2018 tarihli genel kurulda alınan yedi (7) numaralı kararda sözleşmede öngörülen oybirliği nisap şartı sağlanmadığı görülmekle şirket müdürü seçimine ilişkin bu karar yok hükmündedir.
O halde, genel kurul toplantısında alınan yedi (7) numaralı kararın aynı genel kurul toplantısının beş (5) numaralı karar gibi yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğinin gözetilmemesi doğru olmayıp, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/4835 E. 2020/2737 K.
Ortak:nisap · yoklukla malul karar · karar nisabı · yokluk · şirket müdürü · ibra · hak düşürücü süre · temsil · dava şartı · hak düşürücü süre
İncelediğiniz kararda… in salt çoğunluğu ile karar alınması gerekli olup somut olayda müdür sıfatı olmayan 15 hisseye sahip ortaklardan 12 sinin ret yönünde oy kullanmış olması nedeni ile «ibra» için gerekli ve yeterli oy «nisabının» sağlanmadığı, faaliyet raporları, gelir gider tablosu ve bilançonun onaylanması için alınan kararda ise oy yoksunluğu söz konusu olmadığından gerekli ve yeterli oy nisabının sağlandığı anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı Şirketin 17.05.2018 tarihli genel kurulunda alınan beş (5) numaralı kararının «yoklukla malul» olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
… nedeniyle davacıların miras payları oranında şirkete ortak olduklarını, diğer ortak ... ile birlikte ...’ın şirketi birlikte yönettiklerini, ...’ın ölümünden sonra «şirket müdürü» olarak kalan ...’ün fiziki şartların kötü olması nedeniyle genel kurul toplantısını kendisine ait adreste yapmayı uygun bulduğunu, davacıların toplantıda herhangi bir inceleme isteğinde bulunmadıklarını, «ibra» oylamasının 2013, 2014, 2015, 2016 ve 2017 yıllarını kapsadığını, ...’ın 2017 yılında vefat etmiş olması dikkate alındığında bu yıllarla ilgili olarak «mirasçıların» da ibra oylamasında oy kullanmaması gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
N:10/7 ...” adresinde yapıldığı, toplantıda 51 payın asaleten, 12 payın vekaleten «temsil» edildiği, davacıların genel kurul toplantısının 4, 5, 7 ve 10 numaralı gündem maddesinde görüşülen kararlara muhalif kaldıkları, davalı şirketin ortak sayısının 14, sermayesinin ise 10.000,00 TL olduğu, 48 payın müdür ...'e ait bulunduğu, davalı şirketin adresinin “847/1 Sk N:4/307 Konak-İzmir” olduğu, «şirket müdürü» tarafından alınan müdür kurulu kararı ile gündem oluşturulduğu, gündemde şirketin genel kurul toplantısının Mansuroğlu Mah.
Benzer bu karardaİlk Derece Mahkemesince, çağrının usulüne uygun olarak yapılmamasının davacıya ancak «iptal davası» açma hakkı vereceği, tek başına bu aykırılığın genel kurul toplantısının iptali sonucunu da doğurmayacağı, dolayısıyla; çağrıdaki usulsüzlüğün bir «butlan» «sebebi» olmadığı, TTK'nın 620. maddesi gereğince; «limited şirketlerde» kanun veya «esas sözleşmede» aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları «dahil», tüm genel kurul kararlarını toplantıda «temsil» edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı, kanunda «toplantı nisabı» düzenlenmediği, dolayısıyla bir alt sınır olmaksızın genel kurulda kaç pay temsil edilirse edilsin genel kurulun karar alma yeteneğine sahip olduğu, dava konusu 28.12.2016 tarihli genel kurul toplantısından itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» geçtikten sonra 17.10.2018 tarihinde davanın açıldığı, toplantıya şirketin 500 «payının» % 50’sinin katıldığı ve kararların ise oy birliği ile alındığı, somut olayda; davacının dava konusu toplantıya çağrılmamasının toplantı ve karar yeter sayılarını etkilemediği gibi başkaca bir nedene dayalı olarak ileri sürülen «yokluk» ve «geçersiz» iddiası da bulunmayıp, davacının davaya konu genel kurulda alınan kararlara karşı ancak iptal davası açma hakkı olduğu ve iptal davasının 3 aylık hak düşürücü süre …
… klı olarak talep edildiği, İlk Derece Mahkemesince de bu yöne ilişkin değelendirme ile yukarıda yazılı şekilde karar verildiği ancak genel kurulda alınan kararların «yoklukla malul» olup olmadığına dair re’«sen araştırma» yapılmadığı, toplantının 5 nolu gündem maddesinin şirket müdürünün «ibra» oylamasına ilişkin olduğu, «şirket müdürü» olan ortağın kendi oyu hesaplamaya katılmadığında ibra kararının alınmasına toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oluşmadığı, bu nedenle anılan kararın yoklukla malul olduğu, sair kararlarda ise bir «butlan» ya da yokluk «sebebinin» bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf isteminin kısmen kabulü, kısmen reddi ile İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabul …
2014 yılı ve 2015 yılı için ayrı ayrı oylama yapıldı ve «şirket müdürü» ayrı ayrı her yıl için «ibra» edildi'' şeklinde alınan «genel kurul kararının butlanla» malül olduğunun tespitine, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:re'sen araştırma · oydan yoksunluk · genel kurul kararının butlanı · toplantı ve karar nisabı · butlan · esas sözleşme · iptal davası · uyuşmazlık konusu
Benzer bu karardaİlk Derece Mahkemesince, çağrının usulüne uygun olarak yapılmamasının davacıya ancak «iptal davası» açma hakkı vereceği, tek başına bu aykırılığın genel kurul toplantısının iptali sonucunu da doğurmayacağı, dolayısıyla; çağrıdaki usulsüzlüğün bir «butlan» «sebebi» olmadığı, TTK'nın 620. maddesi gereğince; «limited şirketlerde» kanun veya «esas sözleşmede» aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları «dahil», tüm genel kurul kararlarını toplantıda «temsil» edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı, kanunda «toplantı nisabı» düzenlenmediği, dolayısıyla bir alt sınır olmaksızın genel kurulda kaç pay temsil edilirse edilsin genel kurulun karar alma yeteneğine sahip olduğu, dava konusu 28.12.2016 tarihli genel kurul toplantısından itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» geçtikten sonra 17.10.2018 tarihinde davanın açıldığı, toplantıya şirketin 500 «payının» % 50’sinin katıldığı ve kararların ise oy birliği ile alındığı, somut olayda; davacının dava konusu toplantıya çağrılmamasının toplantı ve karar yeter sayılarını etkilemediği gibi başkaca bir nedene dayalı olarak ileri sürülen «yokluk» ve «geçersiz» iddiası da bulunmayıp, davacının davaya konu genel kurulda alınan kararlara karşı ancak iptal davası açma hakkı olduğu ve iptal davasının 3 aylık hak düşürücü süre …
… klı olarak talep edildiği, İlk Derece Mahkemesince de bu yöne ilişkin değelendirme ile yukarıda yazılı şekilde karar verildiği ancak genel kurulda alınan kararların «yoklukla malul» olup olmadığına dair re’«sen araştırma» yapılmadığı, toplantının 5 nolu gündem maddesinin şirket müdürünün «ibra» oylamasına ilişkin olduğu, «şirket müdürü» olan ortağın kendi oyu hesaplamaya katılmadığında ibra kararının alınmasına toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oluşmadığı, bu nedenle anılan kararın yoklukla malul olduğu, sair kararlarda ise bir «butlan» ya da yokluk «sebebinin» bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf isteminin kısmen kabulü, kısmen reddi ile İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabul …
2014 yılı ve 2015 yılı için ayrı ayrı oylama yapıldı ve «şirket müdürü» ayrı ayrı her yıl için «ibra» edildi'' şeklinde alınan «genel kurul kararının butlanla» malül olduğunun tespitine, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
2- Dava, «limited şirket» «genel kurul kararlarının butlan» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/17405 E. 2013/15902 K.
Ortak:yoklukla malul karar · karar nisabı · yokluk · ibra · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… in salt çoğunluğu ile karar alınması gerekli olup somut olayda müdür sıfatı olmayan 15 hisseye sahip ortaklardan 12 sinin ret yönünde oy kullanmış olması nedeni ile «ibra» için gerekli ve yeterli oy «nisabının» sağlanmadığı, faaliyet raporları, gelir gider tablosu ve bilançonun onaylanması için alınan kararda ise oy yoksunluğu söz konusu olmadığından gerekli ve yeterli oy nisabının sağlandığı anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı Şirketin 17.05.2018 tarihli genel kurulunda alınan beş (5) numaralı kararının «yoklukla malul» olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin «olağan genel kurul» toplantısının ve karar almanın usulüne aykırı olduğunu, genel kurul öncesinde ilgili belgelerin incelenmesine imkan tanınmadığını, davacıların alınan kararlara karşı «olumsuz» oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirdiklerini, genel kurul toplantısında merkez değişikliğine karar verildiğini, faaliyet raporları ile bilanço ve gelir giderler üzerinde inceleme yapılamadığını, «özel denetçi» atanması gerektiğini, toplantıda faaliyet raporunun, bilanço ve gelir gider raporlarının «ibra» edildiğine karar verildiğini, müdürün kendi ibrasında oy kullandığını ileri sürerek kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
… nedeniyle davacıların miras payları oranında şirkete ortak olduklarını, diğer ortak ... ile birlikte ...’ın şirketi birlikte yönettiklerini, ...’ın ölümünden sonra «şirket müdürü» olarak kalan ...’ün fiziki şartların kötü olması nedeniyle genel kurul toplantısını kendisine ait adreste yapmayı uygun bulduğunu, davacıların toplantıda herhangi bir inceleme isteğinde bulunmadıklarını, «ibra» oylamasının 2013, 2014, 2015, 2016 ve 2017 yıllarını kapsadığını, ...’ın 2017 yılında vefat etmiş olması dikkate alındığında bu yıllarla ilgili olarak «mirasçıların» da ibra oylamasında oy kullanmaması gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Benzer bu karardaDavacı taraf, «yönetim kurulu» kararının ibrasına ilişkin karar «nisabının» oluşmadığını ileri sürdüğüne göre, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun ibrasında oy kullanamayacakları gözetilerek, toplantıya katılan davacının pay miktarı ile diğer ortakların oyları dikkate alınarak nisabın oluşup oluşmadığı belirlenip, nisabın oluşmaması durumunda kararın «yoklukla malul» olacağı ve bu hususu tespit ettirmekte de davacının «hukuki yararının» bulunduğu kabul edilerek, buna göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeyle» davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülerek kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
2- Dava, şirket genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun «ibrası» kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinde davacının «hukuki menfaatinin» bulunmadığı ve alınan kararda bir usulsüzlük bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hukuki menfaat · sorumluluk davası · muvazaa · hisse devri · hukuki yarar · tebligat · yönetim kurulu kararı · eksik inceleme
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacıya «tebligat» yapılmadığı hususunun aksinin davalı vekili tarafından dosyaya sunulan posta alındısı belgesiyle ispat edildiği, oylamaya katılan ...'ya yapılan «hisse devrinin» «muvazaalı» olduğu iddia edilmişse de, davacının katıldığı toplantıda hisse devri kararının alındığı, davacının sonradan bunun muvazaalı olduğunu bu davada ileri süremeyeceği, bu hususun ancak ayrı bir dava konusu olabileceği, «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açıldığına ilişkin bilgi ve belge sunulmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinin davacı açısından «hukuki yarar» sağlamayacağı, yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi olmayan ...'nın oyuyla karar alınmasında bir usulsüzlük olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmişt …
Davacı taraf, «yönetim kurulu» kararının ibrasına ilişkin karar «nisabının» oluşmadığını ileri sürdüğüne göre, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun ibrasında oy kullanamayacakları gözetilerek, toplantıya katılan davacının pay miktarı ile diğer ortakların oyları dikkate alınarak nisabın oluşup oluşmadığı belirlenip, nisabın oluşmaması durumunda kararın «yoklukla malul» olacağı ve bu hususu tespit ettirmekte de davacının «hukuki yararının» bulunduğu kabul edilerek, buna göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeyle» davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülerek kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
2- Dava, şirket genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun «ibrası» kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinde davacının «hukuki menfaatinin» bulunmadığı ve alınan kararda bir usulsüzlük bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/1550 E. 2014/4645 K.
Ortak:ibra · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin «olağan genel kurul» toplantısının ve karar almanın usulüne aykırı olduğunu, genel kurul öncesinde ilgili belgelerin incelenmesine imkan tanınmadığını, davacıların alınan kararlara karşı «olumsuz» oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirdiklerini, genel kurul toplantısında merkez değişikliğine karar verildiğini, faaliyet raporları ile bilanço ve gelir giderler üzerinde inceleme yapılamadığını, «özel denetçi» atanması gerektiğini, toplantıda faaliyet raporunun, bilanço ve gelir gider raporlarının «ibra» edildiğine karar verildiğini, müdürün kendi ibrasında oy kullandığını ileri sürerek kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
… nedeniyle davacıların miras payları oranında şirkete ortak olduklarını, diğer ortak ... ile birlikte ...’ın şirketi birlikte yönettiklerini, ...’ın ölümünden sonra «şirket müdürü» olarak kalan ...’ün fiziki şartların kötü olması nedeniyle genel kurul toplantısını kendisine ait adreste yapmayı uygun bulduğunu, davacıların toplantıda herhangi bir inceleme isteğinde bulunmadıklarını, «ibra» oylamasının 2013, 2014, 2015, 2016 ve 2017 yıllarını kapsadığını, ...’ın 2017 yılında vefat etmiş olması dikkate alındığında bu yıllarla ilgili olarak «mirasçıların» da ibra oylamasında oy kullanmaması gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
N:10 D:7 Bayraklı-İzmir adresinde yapılmasına karar verildiği, 4 ve 5 numaralı maddelerde şirket müdürünün de oy kullandığını, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırılığın bulunmadığını, şirket yönetiminde olanların «ibra» oylamasına katılamayacakları, davalı şirkette 48 payın sahibi olan «şirket müdürü» Şemsinur Yörük'ün ibraya ilişkin 4 ve 5 numaralı kararlarda oy kullandığı, diğer kararlar yönünden yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılığın bulun …
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere, dava konusu genel kurulun 31.10.2010 tarihinde yapılmış olmasına, 2009 yılına ait bulunmasına, «ibra» kararı verilen yönetim kurulunda davacının yer almasının ve ibrada oy kullanmada yoksunluğunun mahkemece değerlendirilecek olmasına göre, davalı vekilinin HUMK'nın 440'ıncı maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme istemlerinin reddi gerekmiştir. .../... -2-
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sorumluluk davası · muvazaa · hisse devri · hukuki yarar · tebligat · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlara göre, davacıya «tebligat» yapılmadığı hususunun aksinin davalı vekili tarafından dosyaya sunulan posta alındısı belgesiyle ispat edildiği, oylamaya katılan yapılan «hisse devrinin» «muvazaalı» olduğu iddia edilmişse de, davacının katıldığı toplantıda hisse devri kararının alındığı, davacının sonradan bunun muvazaalı olduğunu bu davada ileri süremeyeceği, bu hususun ancak ayrı bir dava konusu olabileceği, «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açıldığına ilişkin bilgi ve belge sunulmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinin davacı açısından «hukuki yarar» sağlamayacağı, yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi olmayan oyuyla karar alınmasında bir usulsüzlük olmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair tesis edilen karar, …
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2102 E. 2010/8000 K.
Ortak:karar nisabı · genel kurul kararının iptali · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… in salt çoğunluğu ile karar alınması gerekli olup somut olayda müdür sıfatı olmayan 15 hisseye sahip ortaklardan 12 sinin ret yönünde oy kullanmış olması nedeni ile «ibra» için gerekli ve yeterli oy «nisabının» sağlanmadığı, faaliyet raporları, gelir gider tablosu ve bilançonun onaylanması için alınan kararda ise oy yoksunluğu söz konusu olmadığından gerekli ve yeterli oy nisabının sağlandığı anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı Şirketin 17.05.2018 tarihli genel kurulunda alınan beş (5) numaralı kararının «yoklukla malul» olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Benzer bu kararda… ların ortak oldukları halde genel kurulda alınan kararlarda oy kullandırılmadıkları, oy kullandırılmamalarının alınan kararlardan 7, 8 ve 12 nolu kararlardaki kabul «nisabına» etkili olduğu, bir kısım davacıların davasından «feragat» ettikleri, bir kısım davacıların ise yargılama sırasında ortaklıktan ayrıldıkları, gerekçesiyle, «istifa» eden davacılar yönünden «aktif husumet yokluğundan», feragat eden davacılar yönünden «feragat nedeniyle davanın reddine», diğer davacılar yönünden davanın kısmen kabulü ile 30.6.2005 tarihli genel kurulda alınan 7, 8 ve 12 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, kooperatif «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
9. ve 12. maddelerine ilişkin alınan kararlarda oy kullandırılmayan 19 ortağın karar «nisabına» etkili olacağı gerekçesiyle, bu kararların iptaline karar verilmiş ise de, gündemin 12. maddesine ilişkin alınan karar 1 red oyuna karşılık 21 kabul oyu ile kabul edilmiş olup, oy kullandırılmayan 19 ortağın oylamaya katılması halinde sonuca ne gibi bir etkisinin olacağı mahkemece açıklanmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:feragat nedeniyle davanın reddi · aktif husumet yokluğu · istifa · aktif husumet · husumet yokluğu · feragat · eksik inceleme · husumet
Benzer bu kararda… ların ortak oldukları halde genel kurulda alınan kararlarda oy kullandırılmadıkları, oy kullandırılmamalarının alınan kararlardan 7, 8 ve 12 nolu kararlardaki kabul «nisabına» etkili olduğu, bir kısım davacıların davasından «feragat» ettikleri, bir kısım davacıların ise yargılama sırasında ortaklıktan ayrıldıkları, gerekçesiyle, «istifa» eden davacılar yönünden «aktif husumet yokluğundan», feragat eden davacılar yönünden «feragat nedeniyle davanın reddine», diğer davacılar yönünden davanın kısmen kabulü ile 30.6.2005 tarihli genel kurulda alınan 7, 8 ve 12 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
Bu itibarla, mahkemece, davaya konu genel kurul toplantısında 12. maddeye ilişkin alınan karara oy kullandırılmayan 19 ortağın katılmış olması halinde bile sonuca bir etkisinin bulunmayacağı anlaşıldığından, 12. maddenin iptaline ilişkin istemin reddine karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2024/3047 E. , 2025/1257 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI 2021/1263 Esas, 2024/491 Karar
HÜKÜM
Kısmen kabul
İLK DERECE MAHKEMESİ İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2018/713 E., 2020/489 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının ve karar almanın usulüne aykırı olduğunu, genel kurul öncesinde ilgili belgelerin incelenmesine imkan tanınmadığını, davacıların alınan kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirdiklerini, genel kurul toplantısında merkez değişikliğine karar verildiğini, faaliyet raporları ile bilanço ve gelir giderler üzerinde inceleme yapılamadığını, özel denetçi atanması gerektiğini, toplantıda faaliyet raporunun, bilanço ve gelir gider raporlarının ibra edildiğine karar verildiğini, müdürün kendi ibrasında oy kullandığını ileri sürerek kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; iki ortaklı şirketin %40 hissesine sahip olan ...'ın vefat etmesi nedeniyle davacıların miras payları oranında şirkete ortak olduklarını, diğer ortak ... ile birlikte ...’ın şirketi birlikte yönettiklerini, ...’ın ölümünden sonra şirket müdürü olarak kalan ...’ün fiziki şartların kötü olması nedeniyle genel kurul toplantısını kendisine ait adreste yapmayı uygun bulduğunu, davacıların toplantıda herhangi bir inceleme isteğinde bulunmadıklarını, ibra oylamasının 2013, 2014, 2015, 2016 ve 2017 yıllarını kapsadığını, ...’ın 2017 yılında vefat etmiş olması dikkate alındığında bu yıllarla ilgili olarak mirasçıların da ibra oylamasında oy kullanmaması gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın yasal 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, 30.04.2018 tarihli genel kurul toplantısının “Mansuroğlu Mah. 286/6 Sk. N:10/7 ...” adresinde yapıldığı, toplantıda 51 payın asaleten, 12 payın vekaleten temsil edildiği, davacıların genel kurul toplantısının 4, 5, 7 ve 10 numaralı gündem maddesinde görüşülen kararlara muhalif kaldıkları, davalı şirketin ortak sayısının 14, sermayesinin ise 10.000,00 TL olduğu, 48 payın müdür ...'e ait bulunduğu, davalı şirketin adresinin “847/1 Sk N:4/307 Konak-İzmir” olduğu, şirket müdürü tarafından alınan müdür kurulu kararı ile gündem oluşturulduğu, gündemde şirketin genel kurul toplantısının Mansuroğlu Mah.
288/6 Sk. N:10 D:7 Bayraklı-İzmir adresinde yapılmasına karar verildiği, 4 ve 5 numaralı maddelerde şirket müdürünün de oy kullandığını, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılığın bulunmadığını, şirket yönetiminde olanların ibra oylamasına katılamayacakları, davalı şirkette 48 payın sahibi olan şirket müdürü Şemsinur Yörük'ün ibraya ilişkin 4 ve 5 numaralı kararlarda oy kullandığı, diğer kararlar yönünden yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılığın bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, şirket genel kurulunun 4 ve 5 numaralı kararlarının iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm taraflarca istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile müdür olan ortağın oyu hariç tutulduğunda hazır bulunan 15 hissenin salt çoğunluğu ile karar alınması gerekli olup somut olayda müdür sıfatı olmayan 15 hisseye sahip ortaklardan 12 sinin ret yönünde oy kullanmış olması nedeni ile ibra için gerekli ve yeterli oy nisabının sağlanmadığı, faaliyet raporları, gelir gider tablosu ve bilançonun onaylanması için alınan kararda ise oy yoksunluğu söz konusu olmadığından gerekli ve yeterli oy nisabının sağlandığı anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı Şirketin 17.05.2018 tarihli genel kurulunda alınan beş (5) numaralı kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, iptali istenen gündem maddeleri ile alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkileyen bir sakatlık bulunup bulunmadığı noktasındadır.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
1.İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir.
2.Toplantıya katılanların çoğunluğu ile diğer bir ifadeyle oy çokluğu ile şirket müdürü seçilmiş ise de, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 620. maddesinde, Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı düzenlenmiştir.
Şirket ana sözleşmesinin 8. maddesinde ise bu hükmün aksi düzenlenmiş olup, anılan sözleşme hükmü ile şirket müdürünün tek kişi olarak ortaklar kurulu tarafından ittifakla seçileceği düzenlenmiştir. Anlaşıldığı üzere, ana sözleşme ile şirket müdürü seçiminde oybirliği aranmaktadır. Bu durumda şirket müdürü seçimine ilişkin 17.05.2018 tarihli genel kurulda alınan yedi (7) numaralı kararda sözleşmede öngörülen oybirliği nisap şartı sağlanmadığı görülmekle şirket müdürü seçimine ilişkin bu karar yok hükmündedir.
O halde, genel kurul toplantısında alınan yedi (7) numaralı kararın aynı genel kurul toplantısının beş (5) numaralı karar gibi yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğinin gözetilmemesi doğru olmayıp, bozmayı gerektirmiştir.
VI. SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA, HMK'nın 373/2 hükmü uyarınca dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesi'ne gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istekleri halinde ilgililere iadesine, 25.02.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1151324600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz