Finansal tabloların onaylanması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2024/2936 E. 2025/3217 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
finansal tabloların onaylanması↗ ttk 420↗ ttk 436/2↗ genel kurul kararının butlanı↗ butlan↗ sorumluluk davası↗ olağanüstü genel kurul↗ ibra↗ derdestlik↗ oy yasağı↗ dürüstlük kuralı↗ anonim şirket↗ kâr dağıtımı↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ dava sebebi↗ hmk 353(1)b-2↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/1155 E., 2020/106 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 06.05.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ... ve davalı vekili Avukat ... Yücelen dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 11.09.2019 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek butlanının tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 2017 yılına dair olağan genel kurul toplantısının 08.08.2018 tarihinde yapıldığı ancak bu toplantının davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 420. maddesine göre erteleme talep etmesi nedeni ile ertelendiği, TTK'nın 420/1 hükmü uyarınca izleyen toplantı için şirketin internet adresinde ilân yapıldığı, ilâna ilişkin ekran görüntüsünün de dosyaya sunulduğu, davacı yan tarafından faaliyet raporunun detayı ve şirket işleri ile ilgili olarak sorular sorulduğu ve cevaplandırıldığı, bilgi alma, inceleme, değerlendirme ve dolayısı ile müzakerenin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda somut olayda dürüst hesap verme ilkesine aykırılığın davacı yanca ispatlanamadığı, dava konusu bilanço, finansal tablolar ve kâr/zarar hesaplarının onaylanmasına dair 2 no.lu genel kurul kararı yönünden; bilirkişi kurulu raporunun mâli inceleme bölümünde yapılan tespitlere göre; davalı şirketin 2016 ve 2017 yılında gerçekleşen değerlerine göre cari oranının, genel kabul görmüş oranların altında kaldığı, davalı şirketin net çalışma sermayesinin yetersiz olduğu, hazır değerler oranından işletmenin, likidite sıkıntısı içerisinde olduğu, davalı şirketin 2016 yılında borçlar / özkaynaklar oranının %484 olarak, 2017 yılında %231 olarak gerçekleştiği, 2017 yılında %100 oranında bir iyileşme olsa da gerçekleşen oranların davalı şirketin mali durumunun iyi olmadığı gibi pek çok hususun finansal tablolardan tespit edilebildiği, bilakis finansal tabloların şirket aleyhine durumları da gösterdiği görüldüğünden ve ilave bir usulsüzlük de tespit edilemediğinden, finansal tabloların onaylanmamasını gerektirecek bir halin ispatlanamadığı, dolayısı ile butlanının tespiti-iptalinin istenemeyeceği, kârın kullanımına ilişkin 3 no.lu genel kurul kararı yönünden; davalı şirketin mâli yapısının uygun olup olmadığının tespitinin gerektiği, mâli inceleme ve tespitlerde şirketin öz kaynaklarının yetersiz olduğu, sermaye ihtiyacı bulunduğu, sermaye ihtiyacı olan bir işletmenin kâr dağıtımından bahsedilemeyeceği, dolayısı ile butlanının tespiti-iptalinin istenemeyeceği, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no.lu genel kurul kararı yönünden; ibranın genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklaması olduğu, genel kurulun ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebi ile sorumlu tutmayacağını açıkladığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının sorumluluk davasına etkisinin ibranın doğal ve kanuni sonucu olduğu, salt bu yönden sorumluluk davalarını ve tazminat taleplerini sona erdirecek oluşunun ibra kararının geçersizliğine etki etmeyeceği, ortakların aldığı ibra kararının karara muhalif pay sahiplerinin açacağı sorumluluk davaları yönünden etki göstermeyeceği, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerine aykırı davrandığı iddiasının da ispatlanmadığı, derdest davaların varlığının anılan iddianın kabulü için yeterli sebep teşkil etmeyeceği, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine ilişkin 5 no.lu genel kurul kararı yönünden; yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerine aykırı davrandığının somut olarak ispatlanmadığı, bağımsız denetçi seçimine ilişkin 7 no.lu genel kurul kararı yönünden; bağımsız denetçinin uzun yıllardır görev yapması sonucunda tarafsızlığını kaybettiğinin somut olarak ispatlanmadığı, TTK'nın 395 ve 396. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin 8 no.lu genel kurul kararı yönünden; yöneticilerin almış oldukları izin ve yetkiyi kötüye kullanacaklarına dair herhangi bir somut veriye rastlanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanının tespiti/ iptali istemine ilişkindir.
B.Değerlendirme ve Gerekçe
1. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin karara yönelik davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2. Genel kurul karar tarihi ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 395. maddesiyle yönetim kurulu üyelerine anonim şirketle ticari işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı, 396. maddesiyle de şirketin işletme konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya biri veyahut bir kaçı için bu yasakların kaldırılmasına izin verebilir. Ancak, TTK'nın 395 ve 396. maddeleri çerçevesinde alınan kararlarda, hakkında izin verilen yönetim kurulu üyesi oy kullanamayacağı gibi anılan kararlar, ortak ile şirket arasındaki şahsi bir iş niteliğinde bulunduğundan somut olaya uygulanması gereken TTK'nın 436/1. maddesinde sayılan yakınların da bu kararların alınmasında oy kullanmaları mümkün bulunmamaktadır. Bununla birlikte, TTK'nın 436/1 hükmü gereğince yönetim kurulu üyesi, TTK'nın 395-396. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir. Oydan yasaklılık halinin mahkemece resen değerlendirilmesi gerekir.
Bu açıklamalar ışığında, davalı şirketin 11.09.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı kararda TTK'nın 395 ve 396. maddeleri kapsamında kendilerine izin verilen kişiler ile karara olumlu oy kullanan kişiler aralarındaki bağlantı/yakınlık belirlenerek oydan yasaklılık hallerinin ve buradan ulaşılacak sonuca göre alınan kararın yok hükmünde olup olmadığının tespiti gerekirken bu yönde bir inceleme yapılmaksızın hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/3815 E. 2017/2497 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · oy yasağı · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaGenel kurul karar tarihi ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 395. maddesiyle «yönetim kurulu» üyelerine «anonim şirketle» ticari işlem yapma, şirkete borçlanma «yasağı», 396. maddesiyle de şirketin işletme konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 2017 yılına dair «olağan genel kurul» toplantısının 08.08.2018 tarihinde yapıldığı ancak bu toplantının davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 420. maddesine göre erteleme talep etmesi nedeni ile ertelendiği, TTK'nın 420/1 hükmü uyarınca izleyen toplantı için şirketin internet adresinde ilân yapıldığı, ilâna ilişkin ekran görüntüsünün de dosyaya sunulduğu, davacı yan tarafından faaliyet raporunun detayı ve şirket işleri ile ilgili olarak sorular sorulduğu ve cevaplandırıldığı, bilgi alma, inceleme, değerlendirme ve dolayısı ile müzakerenin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda somut olayda dürüst hesap verme ilkesine aykırılığın davacı yanca ispatlanamadığı, dava konusu bilanço, finansal tablolar ve kâr/zarar hesaplarının onaylanmasına dair 2 no.lu genel kurul kararı yönünden; bilirkişi kurulu raporunun mâli inceleme bölümünde yapılan tespitlere göre; davalı şirketin 2016 ve 2017 yılında gerçekleşen değerlerine göre cari oranının, genel kabul görmüş oranların altında kaldığı, davalı şirketin net çalışma sermayesinin yetersiz olduğu, hazır değerler oranından işletmenin, likidite sıkıntısı içerisinde olduğu, davalı şirketin 2016 yılında borçlar / özkaynaklar oranının %484 olarak, 2017 yılında %231 olarak gerçekleştiği, 2017 yılında %100 oranında bir iyileşme olsa da gerçekleşen oranların davalı şirketin mali durumunun iyi olmadığı gibi pek çok hususun finansal tablolardan tespit edilebildiği, bilakis finansal tabloların şirket aleyhine durumları da gösterdiği görüldüğünden ve ilave bir usulsüzlük de tespit edilemediğinden, «finansal tabloların onaylanmamasını» gerektirecek bir halin ispatlanamadığı, dolayısı ile «butlanının» tespiti-iptalinin istenemeyeceği, kârın kullanımına ilişkin 3 no.lu genel kurul kararı yönünden; davalı şirketin mâli yapısının uygun olup olmadığının tespitinin gerektiği, mâli inceleme ve tespitlerde şirketin öz kaynaklarının yetersiz olduğu, sermaye ihtiyacı bulunduğu, sermaye ihtiyacı olan bir işletmenin kâr «dağıtımından» bahsedilemeyeceği, dolayısı ile butlanının tespiti-iptalinin istenemeyeceği, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no.lu genel kurul kararı yönünden; «ibranın» genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklaması olduğu, genel kurulun ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri «sebebi» ile sorumlu tutmayacağını açıkladığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının sorumluluk davasına etkisinin ibranın doğal ve kanuni sonucu olduğu, salt bu yönden «sorumluluk davalarını» ve tazminat taleplerini sona erdirecek oluşunun ibra kararının «geçersizliğine» etki etmeyeceği, ortakların aldığı ibra kararının karara muhalif pay sahiplerinin açacağı sorumluluk davaları yönünden etki göstermeyeceği, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerine aykırı davrandığı iddiasının da ispatlanmadığı, «derdest» davaların varlığının anılan iddianın kabulü için yeterli sebep teşkil etmeyeceği, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine ilişkin 5 no.lu genel kurul kararı …
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 11.09.2019 tarihinde yapılan 2017 yılı «olağan genel kurul» toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı kararların kanuna ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu ileri sürerek «butlanının» tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Benzer bu kararda… razlarının, davalı vekilinin ise aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. -/- 2- Dava, davalı ...Ş'nin 19/09/2014 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyesinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma «yasağı» ile şirketle «rekabet etmeme yasağının» kaldırılmasına dair genel kurul kararının oylamasına katılamayacağı, oydan yoksun olduğu, oydan yoksun yönetim kurulunun katılımıyla alınan 4 nolu kararın kanuna a …
Genel kurul karar tarihi ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 395. maddesiyle «yönetim kurulu» üyelerine «anonim şirketle» ticari işlem yapma, şirkete borçlanma «yasağı», 396. maddesiyle de şirketin işletme konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; dava konusu davalı şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan 3 nolu gündem maddesinde şirketin «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine ve 4 nolu gündem maddesinde de yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma «yasağı» ile şirketle «rekabet etmeme yasağının» kaldırılmasına karar verildiği, yönetim kuruluna üye seçimine ilişkin 3 nolu gündem maddesinin kanuna, ana sözleşmeye aykırı bulunmadığı, eski yönetim kurulu üyesi olan davacının yeniden seçilmemesinin «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu ileri sürülerek iptal isteminde bulunulamayacağı, yönetim kurulu üyesinin şirketle işem yapma ve şirkete borçlanma yasağı ile şirketle rekabet etmeme …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:rekabet etmeme yasağı · objektif iyi niyet kuralı · genel kurul kararının iptali · olumsuz oy · yetki
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; dava konusu davalı şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan 3 nolu gündem maddesinde şirketin «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine ve 4 nolu gündem maddesinde de yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma «yasağı» ile şirketle «rekabet etmeme yasağının» kaldırılmasına karar verildiği, yönetim kuruluna üye seçimine ilişkin 3 nolu gündem maddesinin kanuna, ana sözleşmeye aykırı bulunmadığı, eski yönetim kurulu üyesi olan davacının yeniden seçilmemesinin «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu ileri sürülerek iptal isteminde bulunulamayacağı, yönetim kurulu üyesinin şirketle işem yapma ve şirkete borçlanma yasağı ile şirketle rekabet etmeme …
Dava konusu genel kurulun 4. maddesiyle yönetim kuruluna TTK’nın 395. ve 396. maddelerine istinaden «yetki» verilmesi davacının 160.000 «olumsuz» oyuna karşılık 400.000 adet olumlu oya istinaden oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
Bu durumda, «yönetim kurulu» üyelerinden verilmesi oylamasında, üyenin kendisi ve kızı oy kullandığı, oy yoksunluğu haline göre yapılan hesaplama nazara alındığında «yetki» verilmesine ilişkin kararın gerekli çoğunlukla alınmadığı gözetilerek, adı geçen yönetim kurulu üyesi yönünden «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi yerinde görülmüştür.
… razlarının, davalı vekilinin ise aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. -/- 2- Dava, davalı ...Ş'nin 19/09/2014 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyesinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma «yasağı» ile şirketle «rekabet etmeme yasağının» kaldırılmasına dair genel kurul kararının oylamasına katılamayacağı, oydan yoksun olduğu, oydan yoksun yönetim kurulunun katılımıyla alınan 4 nolu kararın kanuna a …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/4663 E. 2019/4105 K.
Ortak:finansal tabloların onaylanması · olağanüstü genel kurul · ibra · dürüstlük kuralı · anonim şirket · kâr dağıtımı · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 2017 yılına dair «olağan genel kurul» toplantısının 08.08.2018 tarihinde yapıldığı ancak bu toplantının davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 420. maddesine göre erteleme talep etmesi nedeni ile ertelendiği, TTK'nın 420/1 hükmü uyarınca izleyen toplantı için şirketin internet adresinde ilân yapıldığı, ilâna ilişkin ekran görüntüsünün de dosyaya sunulduğu, davacı yan tarafından faaliyet raporunun detayı ve şirket işleri ile ilgili olarak sorular sorulduğu ve cevaplandırıldığı, bilgi alma, inceleme, değerlendirme ve dolayısı ile müzakerenin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda somut olayda dürüst hesap verme ilkesine aykırılığın davacı yanca ispatlanamadığı, dava konusu bilanço, finansal tablolar ve kâr/zarar hesaplarının onaylanmasına dair 2 no.lu genel kurul kararı yönünden; bilirkişi kurulu raporunun mâli inceleme bölümünde yapılan tespitlere göre; davalı şirketin 2016 ve 2017 yılında gerçekleşen değerlerine göre cari oranının, genel kabul görmüş oranların altında kaldığı, davalı şirketin net çalışma sermayesinin yetersiz olduğu, hazır değerler oranından işletmenin, likidite sıkıntısı içerisinde olduğu, davalı şirketin 2016 yılında borçlar / özkaynaklar oranının %484 olarak, 2017 yılında %231 olarak gerçekleştiği, 2017 yılında %100 oranında bir iyileşme olsa da gerçekleşen oranların davalı şirketin mali durumunun iyi olmadığı gibi pek çok hususun finansal tablolardan tespit edilebildiği, bilakis finansal tabloların şirket aleyhine durumları da gösterdiği görüldüğünden ve ilave bir usulsüzlük de tespit edilemediğinden, «finansal tabloların onaylanmamasını» gerektirecek bir halin ispatlanamadığı, dolayısı ile «butlanının» tespiti-iptalinin istenemeyeceği, kârın kullanımına ilişkin 3 no.lu genel kurul kararı yönünden; davalı şirketin mâli yapısının uygun olup olmadığının tespitinin gerektiği, mâli inceleme ve tespitlerde şirketin öz kaynaklarının yetersiz olduğu, sermaye ihtiyacı bulunduğu, sermaye ihtiyacı olan bir işletmenin kâr «dağıtımından» bahsedilemeyeceği, dolayısı ile butlanının tespiti-iptalinin istenemeyeceği, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no.lu genel kurul kararı yönünden; «ibranın» genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklaması olduğu, genel kurulun ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri «sebebi» ile sorumlu tutmayacağını açıkladığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının sorumluluk davasına etkisinin ibranın doğal ve kanuni sonucu olduğu, salt bu yönden «sorumluluk davalarını» ve tazminat taleplerini sona erdirecek oluşunun ibra kararının «geçersizliğine» etki etmeyeceği, ortakların aldığı ibra kararının karara muhalif pay sahiplerinin açacağı sorumluluk davaları yönünden etki göstermeyeceği, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerine aykırı davrandığı iddiasının da ispatlanmadığı, «derdest» davaların varlığının anılan iddianın kabulü için yeterli sebep teşkil etmeyeceği, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine ilişkin 5 no.lu genel kurul kararı …
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 11.09.2019 tarihinde yapılan 2017 yılı «olağan genel kurul» toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı kararların kanuna ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu ileri sürerek «butlanının» tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Genel kurul karar tarihi ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 395. maddesiyle «yönetim kurulu» üyelerine «anonim şirketle» ticari işlem yapma, şirkete borçlanma «yasağı», 396. maddesiyle de şirketin işletme konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir.
Benzer bu kararda… l tabloların okunmadığı gerekçesiyle gündemin ... ve .... maddeleri gereğince alınan kararların iptalinin talep edildiği, Türk Ticaret Kanunu’nun 409.maddesine göre «faaliyet raporlarının», 437. maddesine göre ise finansal tabloların okunmasının değil, müzakere edilmesinin zorunlu olduğu, davacı pay sahibinin faaliyet raporları ve finansal tabloların birer suretini alarak incelediği, genel kurul toplantısında davacı şirket «temsilcilerinin» faaliyet raporları ve finansal tablolarla ilgili olarak çeşitli sorular sordukları ve bu soruların davalı şirket yetkilileri tarafından cevaplandırıldığı böylece faaliyet raporlarının ve «finansal tabloların müzakere» edildiği buna göre finansal tabloların ve faaliyet raporlarının okunmamasının kanuna, «esas sözleşmeye» ve «dürüstlük kuralına» aykırı olmadığı, davacı tarafça «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin .... maddesi uyarınca alınan kararın, finansal tabloların müzakere edilmemesi ve «ibra» kararlarının ...'nın 436/.... maddesinde düzenlenen «oydan yoksunluk» hükmüne aykırı olduğu gerekçesiyle iptalinin talep edildiği, genel kurulda «pay sahipleri» oy çokluğuyla «finansal tabloları onayladıklarından» yönetim kurulu kararlarının ibrasına ilişkin olarak alınan kararın finansal tabloların müzakere edilmediği veya onaylanmadığı gerekçesiyle iptali yönündeki davacı …
Fıkrası gereğince pay sahibi olan «yönetim kurulu» üyesi Raif Ali Dönçkök vekili tarafından pay sahibine ait ....000 adet paydan ... oy hakkı kullanılmadığı gibi ...'nın 436. maddesine göre hakim şirketin «oydan yoksunluğuna» dair bir hüküm bulunmadığı, davacı tarafça, yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395 ve 396.maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin gündemin ....maddesi uyarınca alınan kararın, oydan «mahrumiyet» kuralına aykırı davranıldığı gerekçesiyle iptalinin istendiği, pay sahibi olan yönetim kurulu üyesi Raif Ali Dinçkök vekili tarafından pay sahibine ait ....000 adet paydan ... oy hakkı kullanılmadığı gibi ...'nın 436.maddesine göre hakim şirketin oydan yoksunluğuna dair bir hüküm bulunmadığı, ancak yönetim kurulu üyesi Nilüfer Dinçkök Çiftçi'ye kazanç «payı» verilmesine ilişkin gündemin ....maddesinin kazanç payının sadece bir kişiye «dağıtılmasının» «dürüstlük kuralına» ve eşit işlem kuralına aykırı olduğu gerekçesi ile davacı tarafın istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile; ... ....
… nedenlerin de bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. (...) Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir. ....04.2015 tarihli «olağan genel kurulda» alınan ... nolu karar, kâr ve kazanç paylarının «dağıtımına» ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:finansal tabloların müzakeresi · oydan yoksunluk · faaliyet raporu · taleple bağlılık · esas sözleşme · pay sahipliği · kâr mahrumiyeti · genel kurul kararının iptali
Benzer bu kararda… l tabloların okunmadığı gerekçesiyle gündemin ... ve .... maddeleri gereğince alınan kararların iptalinin talep edildiği, Türk Ticaret Kanunu’nun 409.maddesine göre «faaliyet raporlarının», 437. maddesine göre ise finansal tabloların okunmasının değil, müzakere edilmesinin zorunlu olduğu, davacı pay sahibinin faaliyet raporları ve finansal tabloların birer suretini alarak incelediği, genel kurul toplantısında davacı şirket «temsilcilerinin» faaliyet raporları ve finansal tablolarla ilgili olarak çeşitli sorular sordukları ve bu soruların davalı şirket yetkilileri tarafından cevaplandırıldığı böylece faaliyet raporlarının ve «finansal tabloların müzakere» edildiği buna göre finansal tabloların ve faaliyet raporlarının okunmamasının kanuna, «esas sözleşmeye» ve «dürüstlük kuralına» aykırı olmadığı, davacı tarafça «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin .... maddesi uyarınca alınan kararın, finansal tabloların müzakere edilmemesi ve «ibra» kararlarının ...'nın 436/.... maddesinde düzenlenen «oydan yoksunluk» hükmüne aykırı olduğu gerekçesiyle iptalinin talep edildiği, genel kurulda «pay sahipleri» oy çokluğuyla «finansal tabloları onayladıklarından» yönetim kurulu kararlarının ibrasına ilişkin olarak alınan kararın finansal tabloların müzakere edilmediği veya onaylanmadığı gerekçesiyle iptali yönündeki davacı …
Fıkrası gereğince pay sahibi olan «yönetim kurulu» üyesi Raif Ali Dönçkök vekili tarafından pay sahibine ait ....000 adet paydan ... oy hakkı kullanılmadığı gibi ...'nın 436. maddesine göre hakim şirketin «oydan yoksunluğuna» dair bir hüküm bulunmadığı, davacı tarafça, yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395 ve 396.maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin gündemin ....maddesi uyarınca alınan kararın, oydan «mahrumiyet» kuralına aykırı davranıldığı gerekçesiyle iptalinin istendiği, pay sahibi olan yönetim kurulu üyesi Raif Ali Dinçkök vekili tarafından pay sahibine ait ....000 adet paydan ... oy hakkı kullanılmadığı gibi ...'nın 436.maddesine göre hakim şirketin oydan yoksunluğuna dair bir hüküm bulunmadığı, ancak yönetim kurulu üyesi Nilüfer Dinçkök Çiftçi'ye kazanç «payı» verilmesine ilişkin gündemin ....maddesinin kazanç payının sadece bir kişiye «dağıtılmasının» «dürüstlük kuralına» ve eşit işlem kuralına aykırı olduğu gerekçesi ile davacı tarafın istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile; ... ....
Mahkemece alınan kararlarda kanuna, iyi niyet kurallarına, «dürüstlük kuralına», «esas sözleşmeye» aykırı bir durum bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş olup, bu karara karşı davacı vekili tarafından «istinaf yoluna başvurulmuştur».
… nedenlerin de bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. (...) Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir. ....04.2015 tarihli «olağan genel kurulda» alınan ... nolu karar, kâr ve kazanç paylarının «dağıtımına» ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/1051 E. 2024/4921 K.
Ortak:finansal tabloların onaylanması · genel kurul kararının butlanı · butlan · olağanüstü genel kurul · ibra · dürüstlük kuralı · anonim şirket · kâr dağıtımı
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 2017 yılına dair «olağan genel kurul» toplantısının 08.08.2018 tarihinde yapıldığı ancak bu toplantının davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 420. maddesine göre erteleme talep etmesi nedeni ile ertelendiği, TTK'nın 420/1 hükmü uyarınca izleyen toplantı için şirketin internet adresinde ilân yapıldığı, ilâna ilişkin ekran görüntüsünün de dosyaya sunulduğu, davacı yan tarafından faaliyet raporunun detayı ve şirket işleri ile ilgili olarak sorular sorulduğu ve cevaplandırıldığı, bilgi alma, inceleme, değerlendirme ve dolayısı ile müzakerenin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda somut olayda dürüst hesap verme ilkesine aykırılığın davacı yanca ispatlanamadığı, dava konusu bilanço, finansal tablolar ve kâr/zarar hesaplarının onaylanmasına dair 2 no.lu genel kurul kararı yönünden; bilirkişi kurulu raporunun mâli inceleme bölümünde yapılan tespitlere göre; davalı şirketin 2016 ve 2017 yılında gerçekleşen değerlerine göre cari oranının, genel kabul görmüş oranların altında kaldığı, davalı şirketin net çalışma sermayesinin yetersiz olduğu, hazır değerler oranından işletmenin, likidite sıkıntısı içerisinde olduğu, davalı şirketin 2016 yılında borçlar / özkaynaklar oranının %484 olarak, 2017 yılında %231 olarak gerçekleştiği, 2017 yılında %100 oranında bir iyileşme olsa da gerçekleşen oranların davalı şirketin mali durumunun iyi olmadığı gibi pek çok hususun finansal tablolardan tespit edilebildiği, bilakis finansal tabloların şirket aleyhine durumları da gösterdiği görüldüğünden ve ilave bir usulsüzlük de tespit edilemediğinden, «finansal tabloların onaylanmamasını» gerektirecek bir halin ispatlanamadığı, dolayısı ile «butlanının» tespiti-iptalinin istenemeyeceği, kârın kullanımına ilişkin 3 no.lu genel kurul kararı yönünden; davalı şirketin mâli yapısının uygun olup olmadığının tespitinin gerektiği, mâli inceleme ve tespitlerde şirketin öz kaynaklarının yetersiz olduğu, sermaye ihtiyacı bulunduğu, sermaye ihtiyacı olan bir işletmenin kâr «dağıtımından» bahsedilemeyeceği, dolayısı ile butlanının tespiti-iptalinin istenemeyeceği, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no.lu genel kurul kararı yönünden; «ibranın» genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklaması olduğu, genel kurulun ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri «sebebi» ile sorumlu tutmayacağını açıkladığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının sorumluluk davasına etkisinin ibranın doğal ve kanuni sonucu olduğu, salt bu yönden «sorumluluk davalarını» ve tazminat taleplerini sona erdirecek oluşunun ibra kararının «geçersizliğine» etki etmeyeceği, ortakların aldığı ibra kararının karara muhalif pay sahiplerinin açacağı sorumluluk davaları yönünden etki göstermeyeceği, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerine aykırı davrandığı iddiasının da ispatlanmadığı, «derdest» davaların varlığının anılan iddianın kabulü için yeterli sebep teşkil etmeyeceği, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine ilişkin 5 no.lu genel kurul kararı …
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 11.09.2019 tarihinde yapılan 2017 yılı «olağan genel kurul» toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı kararların kanuna ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu ileri sürerek «butlanının» tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının butlanının» tespiti/ iptali istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaDavacılar vekili birleşen davaya ilişkin dava dilekçesinde; davalı şirketin 19.03.2018 tarihinde 2017 yılına ait «olağan genel kurul» toplantısının yapıldığını, müvekkillerinin davalı şirkette %23,48 hisse sahibi olduğunu, genel kurul toplantısında; «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların görüşülmesi, «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ile bağımsız denetim raporunun okunup müzakere edilmesi, 2017 yılına ait bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması ve onaylanması, yönetim kurulunun ayrı ayrı «ibra» edilmesi, yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin ücret, «prim» ve diğer sosyal haklarının belirlenmesi ve kâr «dağıtımı» ile ilgili karar alınmasına ilişkin 2, 3, 4, 6, 7 numaralı gündem maddelerinin görüşülmesinin 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereği ertelendiğini, ancak bu e …
… e Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile asıl ve birleşen dosya davacılarının iptalini istedikleri genel kurul kararlarına usulüne uygun olarak «muhalefet şerhi» koydukları, davaya konu genel kurulda, mevcut yönetim kurulunun «ibra» edilmesinin ve «finansal tabloların onaylanmasının» 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince 28.06.2018 tarihinde yapılacak ikinci genel kurul «toplantısına ertelendiği», davaya konu genel kurulda alınan (5) ve (9) kararların yeni yönetim kurulunun seçilmesi ve yönetim kuruluna yönetim konusunda «yetki» verilmesine ilişkin olduğu, erteleme kararı gereğince finansal tablolar onaylanmadığı ve mevcut yönetim kurulunun da ibra edilmediği, bu nedenle 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesinin üçüncü fıkrası gereğince (5) ve (9) numaralı kararların kanuna aykırı olduğu, taraf vekillerinin beyanlarına göre, davalı şirkette, bağımsız denetçi şirketin denetim görevini üstlendiği, yapılan genel kurul toplantısında bağımsız denetçi olarak atanan şirket işlemlerinin finansal tablolar onaylanmadığı için ibra edilmediği, bağımsız denetçi şirketin ibra edilmeden yeniden aynı göreve seçildiği, bu durumun «esas sözleşmeye» ve «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların kabulü ile davaya konu genel kurulda alınan (5), (8) ve (9) numaralı kararların iptaline karar verilmiştir.
… tarihinde şirketin tüm pay sahiplerinin katılımıyla yapıldığını, genel kurul toplantı gündeminin sırasıyla; (1) açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ile bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi, (3) 2017 yılma ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve onaylanması, (4) yönetim kurulunun ayrı ayrı «ibra» edilmesi, (5) yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi, (6) yeni seçilen yönetim kurulu ücret, «prim» ve diğer sosyal haklarının belirlenmesi, (7) kâr «dağıtımı» ile ilgili karar alınması, (8) Türk Ticaret Kanunu gereğince Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu'nun seçimi ve onaylanması, (9) yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 395 inci ve 396 ncı maddeleri gereğince müsaade edilmesi, (10) dilekler ve kapanış maddelerinden oluştuğunu, genel kurul toplantısının açılmasıyla birlikte, ilk gündem maddesi uyarınca divan heyeti seçilmiş ancak diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce «azınlık pay sahipleri» sıfatıyla müvekkillerini vekaleten «temsil» eden vekillerin 6102 sayılı Kanun'un 420 inci maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunması üzerine, genel kurul toplantısı gündeminin (2), (3), (4), (6) ve (7) inci maddelerinin görüşülmesinin, toplantı başkanınca ertelendiğini, ne var ki aynı Yasa hükmü uyarınca finansal tabloların müzakeresine bağlı konulardan olan ve genel kurul toplantısı gündeminin yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin 5 inci Türk Ticaret Kanunu gereğince bağımsız dış denetleme kuruluşunun seçimi ve onaylanmasına ilişkin 8 inci ve yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine müsaade edilmesine ilişkin 9 uncu maddelerinin görüşülmesinin, müvekkillerinin iradesine aykırı ve hukuka aykırı olarak ertelenmediğini ve bu hukuka aykırılığa müvekkillerinin ve diğer azınlık pay sahipleri vekillerinin itiraz etmelerine ve bu itirazlarını genel kurul «toplantısı tutanağına» geçirmiş olmalarına rağmen oyçokluğu ile süz konusu kararların alındığını, müvekkili ...'nin şirket sermayesinin 5.427.231,66 TL'lik kısmına tekabül eden 542.723.1 …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulunun görevden alınması · finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi · azınlık pay sahipliği · finansal tabloların müzakeresi · toplantının ertelenmesi · oydan yoksunluk · faaliyet raporu · organsızlık
Benzer bu kararda… tarihinde şirketin tüm pay sahiplerinin katılımıyla yapıldığını, genel kurul toplantı gündeminin sırasıyla; (1) açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ile bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi, (3) 2017 yılma ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve onaylanması, (4) yönetim kurulunun ayrı ayrı «ibra» edilmesi, (5) yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi, (6) yeni seçilen yönetim kurulu ücret, «prim» ve diğer sosyal haklarının belirlenmesi, (7) kâr «dağıtımı» ile ilgili karar alınması, (8) Türk Ticaret Kanunu gereğince Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu'nun seçimi ve onaylanması, (9) yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 395 inci ve 396 ncı maddeleri gereğince müsaade edilmesi, (10) dilekler ve kapanış maddelerinden oluştuğunu, genel kurul toplantısının açılmasıyla birlikte, ilk gündem maddesi uyarınca divan heyeti seçilmiş ancak diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce «azınlık pay sahipleri» sıfatıyla müvekkillerini vekaleten «temsil» eden vekillerin 6102 sayılı Kanun'un 420 inci maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunması üzerine, genel kurul toplantısı gündeminin (2), (3), (4), (6) ve (7) inci maddelerinin görüşülmesinin, toplantı başkanınca ertelendiğini, ne var ki aynı Yasa hükmü uyarınca finansal tabloların müzakeresine bağlı konulardan olan ve genel kurul toplantısı gündeminin yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin 5 inci Türk Ticaret Kanunu gereğince bağımsız dış denetleme kuruluşunun seçimi ve onaylanmasına ilişkin 8 inci ve yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine müsaade edilmesine ilişkin 9 uncu maddelerinin görüşülmesinin, müvekkillerinin iradesine aykırı ve hukuka aykırı olarak ertelenmediğini ve bu hukuka aykırılığa müvekkillerinin ve diğer azınlık pay sahipleri vekillerinin itiraz etmelerine ve bu itirazlarını genel kurul «toplantısı tutanağına» geçirmiş olmalarına rağmen oyçokluğu ile süz konusu kararların alındığını, müvekkili ...'nin şirket sermayesinin 5.427.231,66 TL'lik kısmına tekabül eden 542.723.1 …
A.Ş.'nin yönetim kuruluna seçildiğini, yeni yönetimin eski yönetim ile aynı olmasının hukuka ve kanuna aykırılık teşkil ettiğini, «yönetim kurulunun görevden alınması» ve seçilmesinin «finansal tabloların müzakeresi» ile ilgili olduğunu, 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesinin üçüncü fıkrası gereğince «finansal tabloların müzakeresinin ertelendiği» hallerde yeni «yönetim kurulu» üyelerinin seçiminin de ertelenmesinin kanun gereği olduğunu, buna bağlı olarak gündemin 5 inci maddesinin iptalinin gerektiğini, genel kurulda bağımsız denetçi seçilmesi hakkındaki 8 numaralı gündem maddesine geçilmesine ve buna maddenin görüşülerek karara bağlanmasına da müvekkillerince itiraz edildiğini, zira bağımsız denetçi seçiminin de finansal tabloların müzakeresi sonradı alınabilecek bir karar olduğunu, müvekkillerinin bu konuda da «muhalefet şerhini» zapta geçirdiğini, yine yeni seçilen yönetim kurulu üyelerine şirket konusu işler ile iştigal etme izin verilmesine de aynı gerekçeler ile itiraz edilerek muhalefe …
Davacılar vekili birleşen davaya ilişkin dava dilekçesinde; davalı şirketin 19.03.2018 tarihinde 2017 yılına ait «olağan genel kurul» toplantısının yapıldığını, müvekkillerinin davalı şirkette %23,48 hisse sahibi olduğunu, genel kurul toplantısında; «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konuların görüşülmesi, «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ile bağımsız denetim raporunun okunup müzakere edilmesi, 2017 yılına ait bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması ve onaylanması, yönetim kurulunun ayrı ayrı «ibra» edilmesi, yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin ücret, «prim» ve diğer sosyal haklarının belirlenmesi ve kâr «dağıtımı» ile ilgili karar alınmasına ilişkin 2, 3, 4, 6, 7 numaralı gündem maddelerinin görüşülmesinin 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereği ertelendiğini, ancak bu e …
… alı vekili asıl ve birleşen davalara ilişkin cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin ertelenen genel kurul toplantısının 28.06.2018 tarihinde yapıldığını ve yeni bir «yönetim kurulu» seçildiğini, davada 19.03.2018 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında yönetim kurulunun seçimine ilişkin iptal isteminin konusuz kaldığını, bu ne davacıların huzurdaki davaya konu «husumeti» sürdürmelerinde hiçbir meşru menfaatlerinin kalmadığını, davacıların genel kurulu erteleme taleplerinin «dürüstlük kuralı» ile bağdaşmadığını, gündemin 5 inci maddesinin iptal talebine ilişkin yeni yönetimin seçilmesinin zorunluluk olduğunu, şirketin «organsız» kalmaması için yönetim kurulu oylamasına geçildiğini, yeni yönetim ile eski yönetimin aynı olmasının tek başına iptal nedeni olmadığını, yönetim kurulunun seçilmesinin finansal tablolarla ilgili olduğu gerekçesiyle seçimin de ertelenmesi itirazlarının haksız olduğunu, gündemin 8 inci maddesi olan bağımsız denetçi seçimine ilişkin kararın iptal talebinin, bağımsız denetçinin seçimi konusunun 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi maddesinde yer alan finansal tabloların ertelenmesine ilişkin konu ile bir ilgisinin bulunmadığını, denetçinin zorunlu organ olmadığını, müvekkili şirket ile arasında sözleşmesel ilişki bulunduğunu ve bir yıl için «görevlendirildiğini», göndemin 9 uncu maddesi olan şirket konusu işlere iştigale izin verilmesine ilişkin kararın iptal talebinin, 6102 sayılı Kanun'un 395 inci ve 396 ncı maddelerine …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2024/2936 E. , 2025/3217 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI 2020/1772 Esas, 2024/62 Karar
HÜKÜM
Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2018/1155 E., 2020/106 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 06.05.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ... ve davalı vekili Avukat ... Yücelen dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 11.09.2019 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek butlanının tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 2017 yılına dair olağan genel kurul toplantısının 08.08.2018 tarihinde yapıldığı ancak bu toplantının davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 420. maddesine göre erteleme talep etmesi nedeni ile ertelendiği, TTK'nın 420/1 hükmü uyarınca izleyen toplantı için şirketin internet adresinde ilân yapıldığı, ilâna ilişkin ekran görüntüsünün de dosyaya sunulduğu, davacı yan tarafından faaliyet raporunun detayı ve şirket işleri ile ilgili olarak sorular sorulduğu ve cevaplandırıldığı, bilgi alma, inceleme, değerlendirme ve dolayısı ile müzakerenin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda somut olayda dürüst hesap verme ilkesine aykırılığın davacı yanca ispatlanamadığı, dava konusu bilanço, finansal tablolar ve kâr/zarar hesaplarının onaylanmasına dair 2 no.lu genel kurul kararı yönünden;
bilirkişi kurulu raporunun mâli inceleme bölümünde yapılan tespitlere göre; davalı şirketin 2016 ve 2017 yılında gerçekleşen değerlerine göre cari oranının, genel kabul görmüş oranların altında kaldığı, davalı şirketin net çalışma sermayesinin yetersiz olduğu, hazır değerler oranından işletmenin, likidite sıkıntısı içerisinde olduğu, davalı şirketin 2016 yılında borçlar / özkaynaklar oranının %484 olarak, 2017 yılında %231 olarak gerçekleştiği, 2017 yılında %100 oranında bir iyileşme olsa da gerçekleşen oranların davalı şirketin mali durumunun iyi olmadığı gibi pek çok hususun finansal tablolardan tespit edilebildiği, bilakis finansal tabloların şirket aleyhine durumları da gösterdiği görüldüğünden ve ilave bir usulsüzlük de tespit edilemediğinden, finansal tabloların onaylanmamasını gerektirecek bir halin ispatlanamadığı, dolayısı ile butlanının tespiti-iptalinin istenemeyeceği, kârın kullanımına ilişkin 3 no.lu genel kurul kararı yönünden;
davalı şirketin mâli yapısının uygun olup olmadığının tespitinin gerektiği, mâli inceleme ve tespitlerde şirketin öz kaynaklarının yetersiz olduğu, sermaye ihtiyacı bulunduğu, sermaye ihtiyacı olan bir işletmenin kâr dağıtımından bahsedilemeyeceği, dolayısı ile butlanının tespiti-iptalinin istenemeyeceği, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no.lu genel kurul kararı yönünden; ibranın genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklaması olduğu, genel kurulun ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebi ile sorumlu tutmayacağını açıkladığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının sorumluluk davasına etkisinin ibranın doğal ve kanuni sonucu olduğu, salt bu yönden sorumluluk davalarını ve tazminat taleplerini sona erdirecek oluşunun ibra kararının geçersizliğine etki etmeyeceği, ortakların aldığı ibra kararının karara muhalif pay sahiplerinin açacağı sorumluluk davaları yönünden etki göstermeyeceği, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerine aykırı davrandığı iddiasının da ispatlanmadığı, derdest davaların varlığının anılan iddianın kabulü için yeterli sebep teşkil etmeyeceği, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine ilişkin 5 no.lu genel kurul kararı yönünden;
yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerine aykırı davrandığının somut olarak ispatlanmadığı, bağımsız denetçi seçimine ilişkin 7 no.lu genel kurul kararı yönünden; bağımsız denetçinin uzun yıllardır görev yapması sonucunda tarafsızlığını kaybettiğinin somut olarak ispatlanmadığı, TTK'nın 395 ve 396. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin 8 no.lu genel kurul kararı yönünden; yöneticilerin almış oldukları izin ve yetkiyi kötüye kullanacaklarına dair herhangi bir somut veriye rastlanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanının tespiti/ iptali istemine ilişkindir.
B.Değerlendirme ve Gerekçe
1. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin karara yönelik davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2. Genel kurul karar tarihi ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 395. maddesiyle yönetim kurulu üyelerine anonim şirketle ticari işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı, 396. maddesiyle de şirketin işletme konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya biri veyahut bir kaçı için bu yasakların kaldırılmasına izin verebilir. Ancak, TTK'nın 395 ve 396. maddeleri çerçevesinde alınan kararlarda, hakkında izin verilen yönetim kurulu üyesi oy kullanamayacağı gibi anılan kararlar, ortak ile şirket arasındaki şahsi bir iş niteliğinde bulunduğundan somut olaya uygulanması gereken TTK'nın 436/1. maddesinde sayılan yakınların da bu kararların alınmasında oy kullanmaları mümkün bulunmamaktadır.
Bununla birlikte, TTK'nın 436/1 hükmü gereğince yönetim kurulu üyesi, TTK'nın 395-396. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir. Oydan yasaklılık halinin mahkemece resen değerlendirilmesi gerekir.
Bu açıklamalar ışığında, davalı şirketin 11.09.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı kararda TTK'nın 395 ve 396. maddeleri kapsamında kendilerine izin verilen kişiler ile karara olumlu oy kullanan kişiler aralarındaki bağlantı/yakınlık belirlenerek oydan yasaklılık hallerinin ve buradan ulaşılacak sonuca göre alınan kararın yok hükmünde olup olmadığının tespiti gerekirken bu yönde bir inceleme yapılmaksızın hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
VI. SONUÇ
Yukarda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 08.05.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1154435700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz