Bağımsız denetim raporu okunmadan alınan denetimle ilintili kararlar iptale tabidir

11. Hukuk Dairesi         2024/3730 E.  ,  2025/2146 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi

SAYISI 2023/539 Esas, 2024/891Karar

HÜKÜM

Esastan Ret

İLK DERECE MAHKEMESİ Çorum 2. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)

SAYISI 2021/171 E., 2023/6 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket tarafından 29.03.2021 tarihinde 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, bu toplantıya davalı şirket ortaklarından davacı şirketi temsilen, şirket yetkilisi Naki Özkubat'ın iştirak ettiğini, davalı şirketin yumurta üretimi yapan gerçek ve tüzel kişilerin birleşerek kurduğu bir şirket olduğunu, bir grup şirketin ortakları ürettikleri yumurtaları şirkete satmakta, yani şirket ile mal alım satım ilişkileri bulunduğunu, ikinci grup ortakların ise şirketle alım-satım dahil ticari ilişki kurmayanlar olduğunu, müvekkili davalı şirketin ortağı olmasına rağmen kendi şirketine ait çiftliklerde üretilen yumurtaları davalı şirkete satmadığını, gerekli kayıtların, bilançonun ve yönetim kurulu faaliyet raporunun süresinde ortaklara tebliğ edilmediğini, şirket merkezinde ortakların incelemesine açılmadığını, faaliyet raporlarını-yönetim kurulunu ve bilançoyu ibra etmediğini ileri sürerek davaya konu genel kurulda alınan (3), (4), (5) ve (6) numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu edilen genel kurulun usule uygun olarak yapıldığını, davacının yüksek fiyattan aldığı ham maddeleri yönetim kurulu üyelerine ucuza sattığı beyanların gerçek dışı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile somut olayda, iptali istenen 3 numaralı gündem maddesi finansal tabloların müzakeresi, 4 numaralı gündem maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 5 numaralı gündem maddesi kâr payı dağıtılmaması, 6 numaralı gündem maddesinin ise sermaye artırımına ilişkin olduğu, işbu gündem maddeleri finansal tablolarla, dolayısıyla bağımsız denetim raporunun okunması ile doğrudan ilintili maddeler olduğu, (Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 2019/800 E., 2020/3961 K., 2019/5000 E., 2020/3074 K. sayılı ilamları). zira bağımsız denetim raporundaki tespitlere göre bu maddelerle ilgili olumlu veya olumsuz oy kullanılmasının söz konusu olabileceği, davalı şirketin bağımsız denetime tabi şirketlerden olduğu, bağımsız denetim raporunun genel kurul tarihi itibariyle henüz hazırlanmamış ve okunmamış olmasına göre işbu maddelerin kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle başvurunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.03.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.