Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

• Gerçeği yansıtmayan bilançonun tasdiki kararı iptale tabidir

  2024/453 E. 2025/1219 K.

  Onandı

  Şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak şekilde düzenlenen ve içerikleri gerçeği yansıtmayan bilanço ve kâr/zarar hesaplarının tasdikine ilişkin genel kurul kararı ile bu bilançolara dayanan kâr payı dağıtımı kararı iptale tabidir. Yönetim kurulu üyeleri yalnız kendi ibralarında değil, birbirlerinin ibrasına ilişkin oylamalarda da oy hakkına sahip değildir; bu yasağa aykırı olarak oy kullanılmak suretiyle alınan ibra kararı geçersizdir.

  genel kurul kararının iptalibilançonun tasdikikâr payı dağıtımıibraoydan yoksunlukdürüstlük kuralına aykırılık

• Fonun satış kararına karşı husumet idari yargıda yöneltilir

  2024/3323 E. 2025/2182 K.

  Onandı

  Yönetimi ceza soruşturması kapsamında kayyım sıfatıyla TMSF'ye devredilen şirkette, mal varlığının satışına ilişkin karar Fon tarafından alınmışsa, bu karara karşı husumet TMSF'ye ve devralana karşı idari yargıda yöneltilmelidir; adli yargıda açılan iptal istemi yargı yolu sebebiyle usulden reddedilir. Şirket genel kurul toplantısı yapmamış ve satış Fon tarafından atanan yönetim kuruluna verilen yetkiye dayanmışsa, ortada bir genel kurul kararı bulunmadığından bu kararların yokluğunun tespiti veya iptali isteminde hukuki yarar bulunmaz.

  TMSF kayyımlığıyargı yoluhusumethukuki yarargenel kurul kararının yokluğuiktisadi bütünlük satışı

• Sahteliğin tespiti davasında belgenin aldatma kabiliyeti aranmaz

  2024/3807 E. 2025/2082 K.

  Onandı

  Bir sorumluluk davası değil, sahteliğin tespiti davası söz konusu olduğunda, işleme dayanak belgenin aldatma kabiliyetini haiz olup olmaması sonuca etkili değildir; bu nedenle işlemi yapan noter aleyhine açılan davada belgenin aldatma kabiliyetine dayanılarak illiyet bağının kesildiği gerekçesiyle ret kararı verilemez. Hisse devri kişinin kimlik bilgilerinin kullanılması suretiyle gerçekleşmişse, o kişi şirketin ortağı ve yöneticisi sayılmaz.

  sahteliğin tespiti davasısorumluluk davasınoterin sorumluluğuilliyet bağıaldatma kabiliyetilimited şirket hisse devri

• Geçerlilik şartı

  2024/3442 E. 2025/1467 K.

  Bozuldu

  geçerlilik şartımuhalefet şerhiesas sözleşmesermaye artırımıolağanüstü genel kurulara karar

• Ayrılma hakkı

  2023/6190 E. 2025/960 K.

  Bozuldu

  ayrılma hakkıbilanço esasıayrılma akçesiseçim hakkıtevdi mahalli tayinihakimin reddi

• Şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat

  2024/2025 E. 2025/860 K.

  Bozuldu

  rekabet etmeme yükümlülüğübağlılık yükümlülüğüşirket yöneticisinin sorumluluğudürüstlük kuralına aykırılıkbankacılık işlemleriyönetici sorumluluğu

• Temyizde ileri sürülen adli yardım talebini inceleme görevi Yargıtaya aittir

  2025/1009 E. 2025/1169 K.

  Diğer usuli işlem

  Adli yardım talebi temyiz yoluna başvuru sırasında ileri sürülmüşse, talebi inceleme görevi HMK 336/3 uyarınca Yargıtaya aittir. Adli yardımdan gerçek kişiler ile kamuya yararlı dernek ve vakıflar yararlanabilir; şartları ödeme gücünden yoksun olma ve talebin açıkça dayanaktan yoksun olmamasıdır. Talepte bulunanın mali durumuna ilişkin belgeleri ibraz etmesi gerekir ve ödeme gücünden yoksunluk bu belgeler üzerinden belirlenir; belgelerden ödeme gücünden yoksunluk kanaati oluşmazsa talep reddedilir ve dosya, tebligat ile harç tamamlama işlemleri için…

  adli yardımödeme gücünden yoksunluktemyiz harcıgeri çevirmekesin süretemyiz başvurusunun yapılmamış sayılması

• Genel kurul kararının iptali

  2024/1911 E. 2025/270 K.

  Bozuldu

  oydan yoksunlukttk 445ttk 446limited şirket müdürünisaphuzur hakkı

• Anonim şirketin feshi

  2023/6130 E. 2025/153 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  anonim şirketin feshialternatif çözümttk 531şirketin feshi ve tasfiyesihuzur hakkıkâr payı dağıtımı

• Genel kurul dağıtım kararı olmadan ortak kâr payı alacağı isteyemez

  2024/3656 E. 2025/1873 K.

  Onandı

  Kâr payının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisi olduğundan, genel kurulca kâr dağıtımına ilişkin karar alınmadıkça ortak doğrudan kâr payı alacağı isteyemez. Kâr payı alacağı ancak dağıtım kararının verildiği tarihte muaccel olur ve zamanaşımı bu andan itibaren işler; dağıtım kararı yoksa muaccel bir alacak ve işleyen bir zamanaşımı da yoktur.

  kâr payı alacağıgenel kurulun devredilemez yetkisimuacceliyetzamanaşımının başlangıcı

• Hissedarlar sözleşmesinde ifa zamanı belirsizse tazminat sorumluluğu

  2024/2999 E. 2025/1572 K.

  Onandı

  Hissedarlar sözleşmesine aykırılığa dayalı tazminat isteminde, edimin ifa zamanı ve koşulları sözleşmeden anlaşılamıyorsa ve davacı edimin hangi tarihte yerine getirilmesi gerektiğini ortaya koyamıyorsa, edimin ifa edilmemiş olması tazminat sorumluluğu doğurmaz. Sözleşme, ön şartlar yerine getirilmeden ve kapanış işlemleri tamamlanmadan kendiliğinden sona ereceğini ve tarafların birbirinden talepte bulunamayacağını öngörüyorsa, kapanışın gerçekleştiğini ortaya koyamayan taraf sözleşmeye dayalı talepte bulunamaz. Rekabet etmeme yasağının ihlali iddiası…

  hissedarlar sözleşmesimüspet zararkapanış (closing) işlemlerisermaye artırımı taahhüdütemettü avansırekabet etmeme yasağı

• Uzun yıllar somut haklı neden olmadan kâr dağıtmama iyiniyet kurallarına aykırıdır

  2024/3077 E. 2025/1474 K.

  Onandı

  Şirket kâr elde etmesine ve yedek akçeleri açıklanan yatırımlara yeterli olmasına rağmen, uzun yıllar üst üste ve somut/maddi haklı neden göstermeden kâr payı dağıtmıyorsa, kârın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına ilişkin genel kurul kararı iyiniyet kurallarına aykırı olup iptal edilir.

  genel kurul kararının iptalikâr payıolağanüstü yedek akçeiyiniyet kuralımuhalefet şerhi

• Huzur hakkı miktarına kanuni sınır yoktur, zararda da ödenebilir

  2024/2994 E. 2025/949 K.

  Onandı

  Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkının miktarına ilişkin kanuni bir sınırlama bulunmadığından ve esas sözleşmede de sınırlama öngörülmemişse, şirketin zarar ettiği yıllarda dahi huzur hakkı ödenmesine karar verilebilir; huzur hakkı yalnızca toplantıya fiilen katılan üyeye ödeniyorsa ve miktar makulse karar dürüstlük kuralına aykırı sayılamaz ve örtülü kâr dağıtımı olarak nitelendirilemez. Denetçinin ibrasına ilişkin kararın iptali için, denetçinin görevlerini yapmadığına dair somut bulgu ortaya konulmalıdır; ticari defter ve belgeler ile…

  genel kurul kararının iptalihuzur hakkıörtülü kâr dağıtımıdürüstlük kuralımuhalefet şerhidenetçinin ibrası

• Temyiz dilekçesinin miktardan reddine dair ek kararın onanması

  2025/683 E. 2025/918 K.

  Onandı

  Hüküm altına alınan ve temyize konu edilen miktar, Bölge Adliye Mahkemesinin karar tarihi itibarıyla geçerli kesinlik sınırının altında kalıyorsa karar HMK 362 uyarınca temyiz edilemez; bu hâlde Bölge Adliye Mahkemesinin HMK 366 atfıyla 352/1-(b) uyarınca ek kararla temyiz dilekçesini reddetmesi hukuka uygundur. Yabancı para alacaklarında ölçüt, alacağın dava tarihindeki Türk lirası karşılığıdır.

  temyiz kesinlik sınırıtemyiz dilekçesinin miktardan reddiek kararyabancı para alacağı

• Pandemi kâr dağıtım sınırlaması kârı yasaklamaz; kâr dağıtmama kararı iptal edilir

  2024/2024 E. 2025/876 K.

  Onandı

  Pandemi döneminde 2019 yılı kârının belli orana kadar dağıtımına izin veren geçici düzenleme kâr dağıtımını tümüyle yasaklamaz; dağıtılabilir kâr varken haklı ve somut neden gösterilmeden alınan kâr dağıtmama kararı, esas sözleşmenin buyurucu hükmüne de aykırı ise iptal edilir. Buna karşılık kâr payı dağıtımında yetkili organ genel kurul olduğundan, genel kurul kararı bulunmadan mahkeme kâr payı ödemesine hükmedemez.

  genel kurul kararının iptalikâr payıTTK geçici 13. maddekâr dağıtım yasağıgenel kurulun devredilemez yetkisi

• Görev süresi dolan yönetim kurulu seçimi erteleme kapsamına girmez

  2025/686 E. 2025/1326 K.

  Onandı

  TTK 413/3'ün yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimini finansal tabloların müzakeresine bağlayan kuralı, görev süresi henüz dolmamış üyelerin genel kurulca görevden alınması hâline ilişkindir; görev süresi dolan üyeler yerine yenilerinin seçimi bu kapsamda değildir ve azlığın erteleme talebi bu gündem maddesini kapsamaz — zira azlığa tanınan erteleme hakkı şirketi organsız bırakma sonucunu doğuracak biçimde kullanılamaz. Buna karşılık erteleme kapsamında kalan bir gündem maddesi buna rağmen görüşülürse TTK 420 uyarınca alınan…

  genel kurul kararının iptaliazlık hakkıfinansal tabloların müzakeresinin ertelenmesiyoklukmuhalefet şerhioydan yoksunluk

• Iç kaynaklardan sermaye artırımı

  2024/673 E. 2025/576 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  iç kaynaklardan sermaye artırımıkararın yürütülmesinin geri bırakılmasıyürütmenin durdurulmasıpeşin muhalefetteminat mektubu komisyonuttk 445

• Nama yazılı pay devri

  2024/1865 E. 2025/478 K.

  Bozuldu

  nama yazılı pay devrittk 493önemli sebephissedarlığın tespitisözleşmelerin nispiliği ilkesisözleşmenin nispiliği

• Süresinden sonra verilen istinaf dilekçesi kararı veren mahkemece reddedilir

  2024/2216 E. 2024/3091 K.

  Onandı

  İstinaf dilekçesi kanuni süre geçtikten sonra verilirse veya kesin bir karara ilişkin olursa, kararı veren mahkeme ek kararla istinaf dilekçesinin reddine karar verir; bu ret kararına karşı tebliğden itibaren bir hafta içinde istinaf yoluna başvurulabilir ve Bölge Adliye Mahkemesi ret kararını yerinde görmezse ilk istinaf dilekçesine göre inceleme yapar. Tebligatın usulüne uygun olduğu belirlenmişse ve istinaf dilekçesi süresinden sonra sunulmuşsa, süreden ret kararı ile buna karşı yapılan istinaf başvurusunun esastan reddi hukuka uygundur.

  istinaf süresiistinaf dilekçesinin reddiek karartebligatın usulüne uygunluğuşirketin feshi

• Genel kurul yetkisi

  2022/6265 E. 2024/3202 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  genel kurul yetkisiazınlık haklarıyönetim kurulu üyesinin sorumluluğuorgan boşluğubağlılık yükümlülüğüözel denetçi

• Menfi tespit

  2022/7103 E. 2024/3043 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  aleyhe bozma yasağımüteselsil kefaletihtaratre'sen gözetilmekefalet sözleşmesikötüniyet tazminatı

• Şirketin ihyası

  2024/2016 E. 2024/2941 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  hizmet tespiti davasıihya davasıhukuki menfaataktif husumet yokluğuticaret sicilinden terkinyasal hasım

• Şirketin ihyası

  2024/1988 E. 2024/2971 K.

  Bozuldu

  tasfiye memuru atamasızorunlu hasımhizmet tespiti davasıticaret sicilinden re'sen terkinre'sen terkinticaret sicilinden terkin

• Şirketin ihyası

  2024/1902 E. 2024/3230 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  hizmet tespiti davasıek mehilticaret sicilinden terkinşirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasıticaret sicili müdürlüğü

• Şirketin feshi

  2024/2191 E. 2024/2829 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  yenileme dilekçesidavanın yenilenmesidosyanın işlemden kaldırılmasıkayyım atanmasıtefrikşirketin feshi

• Menfi tespit

  2023/4665 E. 2024/2731 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  bozmaya uymayanıltıcı beyançekin bedelsizliğiek mehilhusumet itirazıi̇i̇k 265

• Menfi tespit

  2023/4665 E. 2024/2731 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  bozmaya uymayanıltıcı beyançekin bedelsizliğiek mehilhusumet itirazıi̇i̇k 265

• Şirketin ihyası

  2024/1734 E. 2024/2709 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  yargılama giderlerinden sorumlulukdelil değerlendirmesiek tasfiye işlemleriihya davasıyasal hasımşirketin tasfiyesi

• Şirketin ihyası

  2024/1734 E. 2024/2709 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  yargılama giderlerinden sorumlulukdelil değerlendirmesiek tasfiye işlemleriihya davasıyasal hasımşirketin tasfiyesi

• Muhalefet şerhi bulunmayan kararlar yönünden dava şartı yokluğundan ret

  2022/6269 E. 2024/2677 K.

  Onandı

  Kararlara usulüne uygun muhalefet şerhi koymayan pay sahibinin o kararlar yönünden iptal davası dava şartı yokluğundan reddedilir. Yönetim kurulu ibrasında her üye için ayrı ayrı oylama yapılır; üye kendi hakkında oy kullanamasa da diğer üyeler için oy kullanabilir ve karar geçerli olur (TTK 436). Şirketin sürekli gelişimi ve kararlı kâr payı dağıtımı için haklı görülüyorsa, dönem kârının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar verilebilir (TTK 523/2-b).

  muhalefet şerhidava şartıoydan yoksunluk (TTK 436)olağanüstü yedek akçe (TTK 523/2-b)yönetim kuruluna izin (TTK 395-396)