Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8046 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
İstinaf incelemesi sırasında davadan feragat edilmesi nedeniyle davanın reddi
2024/1390 E. 2025/1663 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi devam ederken davacı tarafın feragate yetkili vekili tarafından feragat beyanında bulunulması halinde, feragat davayı kesin hükmün sonuçlarını doğurarak sona erdirir; bu durumda BAM ilk derece kararını kaldırarak feragat nedeniyle davanın reddine karar verir ve istinaf başvurusunun incelenmesine yer olmadığına hükmeder.
feragatdavadan feragatvekaletnamede feragat yetkisikesin hüküm sonucukünye-çıkarımı: GK iptali
-
Genel kurul kararlarının icrasının tedbiren durdurulması talebi
2025/1517 E. 2025/1654 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurulda alınan kararların (bilanço/kar-zarar tasdiki, ibra, yönetim kurulu değişikliği, huzur hakkı) olağan genel kurul gündemine dahil olması ve icraları halinde önlenemez bir zarara yol açacağına ilişkin somut bir emare bulunmaması durumunda, iptal davası süresince kararların icrasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulması için HMK 389 vd. ve TTK 449 maddelerindeki koşullar oluşmamış sayılır; çünkü kararlar geçmişe etkili olarak iptal edilebilecek nitelikte olsa da bu tek başına yaklaşık ispatı sağlamaz.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatgenel kurul kararının iptaliibrahuzur hakkıönlenemez zarar
-
Vekaleten yapılan pay devrinde zararlandırma kastı emaresi tedbiri gerektirir
2025/1514 E. 2025/1622 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir tarafın eşine geniş yetkili vekaletname vermesi ve eşin kendisine karşı boşanma davası açmasının hemen ardından, aynı vekil tarafından vekaleten alınan bir ortaklar kurulu kararıyla vekalet verenin şirket paylarının üçüncü bir kişiye devredilmesi durumunda, vekilin vekalet vereni zararlandırma kastına ilişkin somut emareler bulunduğu kabul edilir ve bu paylar üzerine, üçüncü şahıslara devir ve temlikin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir konulması gerekir; tedbir talebinin tümüyle reddedilmesi hatalıdır.
ihtiyati tedbirvekaleten pay devrimuvazaazararlandırma kastıortaklar kurulu kararı
-
Genel kurul kararının icrasının tedbiren durdurulması talebinin reddi
2025/1497 E. 2025/1617 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurulda ibra kararına ilişkin oy yasağı (TTK 436/2), yalnızca pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri açısından ve kendi ibrasıyla sınırlı olarak uygulanır; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesinin zaten oy hakkı yoktur ve bir yöneticinin diğer yöneticinin ibrasında pay sahibi sıfatıyla oy kullanması oy yasağı kapsamında değildir. Genel kurul kararının iptali/butlanı davasında, dava sonuçlanıp karar geçmişe etkili olarak ortadan kalkacağı için, kararın icrasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilebilmesi için gecikme sebebiyle…
ihtiyati tedbiribra kararıoy yasağıihsas-ı reygenel kurul kararının iptali/butlanıyaklaşık ispat
-
Tasfiyesi tamamlanan şirketin devam eden davada taraf teşkili için ihyası
2025/1504 E. 2025/1619 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, terkinden önceki sebeplerle açılmış ve halen görülmekte olan bir davada taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa, bu husus TTK 547 kapsamında ek tasfiye zorunluluğu anlamına gelir ve davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı bulunur; bu durumda tasfiyenin fiilen tamamlanmış olması ihya talebinin reddi için yeterli değildir. Ayrıca mernis adresine Tebligat Kanunu 21/2 uyarınca yapılan tebligat usule uygun kabul edilir.
şirketin ihyasıek tasfiyetaraf teşkilihukuki yararmernis adresine tebligat
-
TTK 531 haklı sebeple fesih davasında alternatif çözüm: ortaklıktan çıkma
2025/1419 E. 2025/1567 K. ·
Diğer / sınıflanamadıdüzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Anonim şirkette TTK 531 uyarınca haklı sebeple fesih davasında, feshin son çare (ultima ratio) niteliği gereği, ortaklığın çekilmez hal alması, ortaklar arası derin husumet ve çoğunluk gücünün azınlık aleyhine sistematik kötüye kullanılması gibi haklı sebepler saptandığında; şirket ekonomik varlığını sürdürüyorsa mahkeme, şirketin feshi yerine davacı ortakların gerçek pay değeri karşılığında ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir. Bu değerlemede şirketin aktifini oluşturan taşınmaz, marka gibi maddi/gayrimaddi malvarlığı unsurları güncel duruma göre…
haklı sebeple fesihTTK 531ortaklıktan çıkmaayrılma akçesialternatif çözüm yoluçoğunluk gücünün kötüye kullanılması
-
Yargılama sırasında pay devri nedeniyle aktif husumet ehliyetinin kaybı
2024/348 E. 2025/1558 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Şirket müdürünün haklı sebeple azli davası, TTK 630(2) uyarınca ortaklara tanınmış bir haktır ve bu hakkın kullanılabilmesi için davacının ortaklık sıfatının yalnız dava açıldığı tarihte değil, yargılamanın sonuna kadar devam etmesi gerekir; yargılama sırasında payların devredilerek ortaklık sıfatının kaybedilmesi, davacının aktif husumet ehliyetini ortadan kaldırır ve davanın bu nedenle reddine yol açar. Aynı şekilde, ortaklıktan çıkarma davasında davalı ortağın yargılama sırasında paylarını devrederek ortaklıktan ayrılması, davanın konusunu ortadan…
aktif husumet ehliyetişirket müdürünün azlihaklı sebeportaklıktan çıkarmapay devrikonusuz kalma
-
Terkin edilen şirketin ihyasında TTK 547 ek tasfiye ile geçici 7. madde ayrımı
2025/1454 E. 2025/1563 K. ·
Şirketin ihyasıdüzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Olağan tasfiye süreci tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, TTK 547. madde kapsamında ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu hallerde ihyasına karar verilebilir; bu durumda hukuki sebep TTK'nın geçici 7. maddesi (re'sen terkin) değil, TTK 547. maddedir. İhya davasında yasal hasım ticaret sicil müdürlüğüdür; ayrıca şirketin son tasfiye memurunun da hasım gösterilmesi gerekir, terkin edilen şirketin tüzel kişiliği sona erdiğinden şirketin kendisinin hasım gösterilmesine gerek yoktur. İlk derece mahkemesinin doğru sonuca (ihya) yanlış…
şirketin ihyasıek tasfiyeTTK geçici 7. maddeyasal hasımtasfiye memurure'sen terkin
-
Dava konusu olmayan taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir talebinin reddi
2025/1282 E. 2025/1533 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Dava konusunu teşkil etmeyen bir malvarlığı unsuru (taşınmaz) üzerine, o dava kapsamında ihtiyati tedbir talep edilmesi halinde, tedbirin konusu ile davanın konusu (tazminat/azil istemi) arasında bağlantı bulunmadığından ihtiyati tedbir koşulları oluşmaz ve talep reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatbelirsiz alacak davasışirket müdürünün azli
-
TTK 412 uyarınca genel kurula çağrı kararı kesindir, istinaf usulden reddedilir
2025/1391 E. 2025/1527 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 412. madde uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin talebi hakkında mahkemece verilen kabul veya ret kararları kesin niteliktedir; bu kararlara karşı kanun yolu açık olmadığından yapılan istinaf başvurusu usulden reddedilir.
kayyım atanmasıgenel kurula toplantıya çağrı iznikesin kararhukuki yararusulden ret
-
Şirket alacaklısının yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan zarar davası
2022/1207 E. 2025/1517 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticilerinin TTK 553 uyarınca alacaklılara karşı sorumluluğunun doğması için, alacaklının uğradığı zararın doğrudan zarar niteliğinde olması gerekir. Yöneticilerin, şirketin aldığı borcu ya da edim yükümlülüklerini yerine getirmemek amacıyla şirketi atıl kılıp acz içine düşürmesi, üçüncü kişiler yönünden doğrudan zarar niteliğindedir; bu halde şirket alacaklısı, sözleşmeye taraf olmayan yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan dava açıp tazminat talep edebilir. Yöneticilerin, aldıkları krediyi kullandıkları şirketin ödeme gücüne…
yönetim kurulu üyesinin sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararaktif husumetpasif husumetderdestlik
-
Bayilik sözleşmesinde kar mahrumiyeti hesabında makul süre sınırı
2022/1255 E. 2025/1502 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bayilik sözleşmesinin haklı feshi nedeniyle talep edilen kar mahrumiyeti (kar kaybı) alacağı, sözleşmenin kalan süresinin tamamı için değil; davacının aynı bölgede benzer bir bayilik ilişkisi kurabilmesi için gerekli makûl süre esas alınarak ve net kâr üzerinden hesaplanmalıdır. Kısmi davada, dava konusu yapılmayıp saklı tutulan alacak bakiyesi (örn. cezai şartın kalan kısmı) hakkında tenkis gibi bir değerlendirme yapılamaz; talep edilen sınırlı miktar üzerinden inceleme yapılır.
bayilik sözleşmesikar mahrumiyeticezai şartkısmi davatenkishaklı fesihbayilik (acente-kıyas)
-
Terkin edilen şirketin, taraf olduğu derdest dava nedeniyle ihyası
2025/1399 E. 2025/1477 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önce açılmış ve derdest olan bir dava bulunuyorsa, bu davanın görülebilmesi ve verilecek kararın infaz edilebilmesi için TTK 547. madde uyarınca şirketin ek tasfiye amacıyla yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir; bu durumda davacının hukuki yararı vardır. Tasfiye aşamasında muaccel olmayan veya uyuşmazlık konusu borçların TTK 541. madde uyarınca notere depo edilmesi ya da teminatla karşılanması gerekip bu yapılmadan tasfiye tamamlanıp şirket terkin edilmişse, tasfiye eksik…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuru sorumluluğuhukuki yararsicilden terkinek tasfiye için yeniden tescil
-
Terkin edilen şirketin, açılmış bir davada taraf teşkili için ihyasında hukuki yarar
2025/1389 E. 2025/1483 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, terkinden önceki bir uyuşmazlık nedeniyle açılmış ve devam etmekte olan bir davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ihyasının talep edilmesi halinde, davacının bu davadaki mevcut taraf sıfatı ve dosyanın sonuçlandırılması ihtiyacı, ihya talebinde hukuki yarar oluşturur; davacının şirketle olan başka bir hukuki ilişkisinin (örneğin daha önceki bir alacak davasının) sona ermiş olması, bu hukuki yararı ortadan kaldırmaz.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurutaraf teşkilihukuki yararsicilden terkin
-
Tasfiye tamamlanıp terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2025/1361 E. 2025/1431 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, terkinden önce doğmuş ve tasfiye sırasında muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan bir borçtan (örn. işçilik alacağı) kaynaklanan derdest bir davası varsa ve bu borç TTK 541 uyarınca notere depo edilmemiş veya teminata bağlanmamışsa, tasfiye işlemleri eksiksiz tamamlanmış sayılmaz; bu davanın karara bağlanabilmesi ve ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi için TTK 547 uyarınca şirketin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilebilir; ihyayı talep edenin bu davadaki hukuki yararı…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuru atamasıhukuki yarartüzel kişiliğin sona ermesimuaccel olmayan borçların depo/teminat şartı
-
Şirket yöneticilerinin taşınmazı değerinden yüksek bedelle alarak zarara sebep olması
2022/1497 E. 2025/1411 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticilerinin, şirket adına bir malı gerçek değerinin üzerinde bir bedelle satın alması ve bu suretle şirketi zarara uğratması durumunda, alım kararında imzası bulunan yöneticiler TTK 553/1 uyarınca oluşan zarardan sorumludur; buna karşılık alım kararına iştirak etmeyen ve imzası bulunmayan yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu için ayrıca zarara katılımını gösteren somut bir delil gerekir. Yönetici sorumluluğu davalarında, isnat edilen eylem cezayı gerektiren bir suç niteliğinde ise (soruşturma açılmış olmasa da) TTK 560/1'deki genel zamanaşımı…
yönetici sorumluluğuzamanaşımıceza zamanaşımıberaat kararının hukuk hakimini bağlamasıTBK 74TTK 553
-
Şirket ihya davasında tasfiye memuruna husumet yöneltilmemesi
2025/1220 E. 2025/1429 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasında, ihyası istenilen şirketin tasfiyesini yürütmüş olan tasfiye memuru ile terkin işlemini yapan ticaret sicil müdürlüğü zorunlu hasım durumundadır; taraf ehliyeti dava şartı olduğundan mahkemece bu husus re'sen gözetilmelidir. Davanın tasfiye memuruna husumet yöneltilmeden görülmesi taraf teşkilinin eksik oluşturulması sonucunu doğurur ve bu durumda ilk derece kararı kaldırılarak taraf teşkilinin sağlanması için dosya yeniden karar verilmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilir.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruzorunlu hasımtaraf ehliyetitaraf teşkili
-
Ortaklar kurulu kararı altındaki imzanın kendisine ait olmadığını ispat yükü davacıdadır
2025/947 E. 2025/1422 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul/ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemlerinde, kararın hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilecek ve hakim tarafından re'sen gözetilecek bir yokluk iddiası olsa bile, kararı imzalayan kişilerin imzalarının kendilerine ait olmadığını ispat yükü, bu iddiayı ileri süren davacı taraf üzerindedir. Karar aslının temin edilememesi nedeniyle imza incelemesi yapılamaması ve soruşturma dosyasındaki kısmi/kanaat bildirilemeyen bilirkişi tespitleri, tek başına ispat yükünü karşılamaya yetmez;…
yoklukbutlanispat yüküortaklar kurulu kararıimza incelemesitakipsizlik kararı
-
Arabuluculuk anlaşması kapsamı dışındaki dava için hukuki yarar bulunur
2025/804 E. 2025/1425 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Arabuluculuk anlaşma belgesinin ilam niteliğinde olması ve HUAK 18/5 gereği anlaşmaya varılan hususlar hakkında dava açılamaması, ancak davacının talep ettiği husus anlaşma belgesinde açıkça yer almıyorsa (örneğin anlaşmada taşınmazın satışı ve satış bedelinin paylaşımı düzenlenmişken dava taşınmazın mülkiyetinin devrine ilişkinse) bu talebin arabuluculuk anlaşması kapsamı dışında kaldığı ve dolayısıyla dava açılmasında hukuki yarar bulunduğu kabul edilir; böyle bir durumda hukuki yarar yokluğundan usulden ret kararı verilemez.
arabuluculuk anlaşma belgesiilam niteliğinde belgehukuki yarartapu iptali ve tescilşirket tasfiyesi
-
Sicil terkin talebinde pasif husumet değil itiraz koşulları incelenir
2025/1290 E. 2025/1392 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Şirket ortağının, olağan tasfiye/fesih usulleri işletilmeden doğrudan şirketin sicilden terkinini istemesi ve ticaret sicili müdürlüğünün terkin talebini gerekli belgelerin sunulmaması nedeniyle geri çevirmesi halinde, açılan dava bir şirketin feshi davası değil, sicil müdürlüğünün geri çevirme kararına itiraz niteliğindedir; bu durumda davanın şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğinden pasif husumet yokluğundan reddine karar verilemez, mahkemece terkin koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği incelenmelidir. Vergi mükellefiyetinin resen terk…
limited şirketin sona ermesiticaret sicili terkin talebisicil kararına itirazpasif husumetticaret sicili müdürlüğünün geri çevirme kararıtasfiye usulü
-
Genel kurul kararına karşı butlan/iptal davası açılmadan şirket taşınmazına tedbir konulamaz
2025/1308 E. 2025/1398 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortağının, genel kurulun taşınmaz satışına ilişkin aldığı ileri sürülen kararın butlanına dayanarak şirkete ait taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir talep etmesi halinde, TTK 449. madde uyarınca icranın durdurulması yalnızca genel kurul iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mümkündür; böyle bir dava açılmadan ve satış kararının alındığı ispatlanmadan, butlan veya iptal davasının konusunu oluşturmayacak bir hususta (şirket taşınmazı üzerine doğrudan) ihtiyati tedbir kararı verilemez.
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının butlanıicranın durdurulmasıyaklaşık ispat
-
Dava sırasında terkin edilen şirketin ihyasında hukuki yarar
2025/1250 E. 2025/1357 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirket hakkında açılmış ve devam eden bir dava varken tasfiye memuru tarafından tasfiye işlemleri tamamlanarak şirket sicilden terkin edilmişse, bu durum tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapıldığı anlamına gelmez; davanın karara bağlanabilmesi için davacının şirketin (dava ile sınırlı) ihyasını talep etmesinde hukuki yararı bulunur ve TTK 547 uyarınca ek tasfiye için yeniden tescil ile tasfiye memuru atanmasına karar verilir. Bu şekilde eksik tasfiye yapan tasfiye memuru, açılan ihya davasında haksız çıkan taraf sayılarak yargı giderlerinden sorumlu…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararsicilden terkintüzel kişiliğin sona ermesi
-
Hisse devri sonrası eski ortağın şirkete yönelttiği alacak talebinde borçlu olmadığının tespiti
2022/1927 E. 2025/1330 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirket ortağının hisselerini üçüncü kişiye devrettiği sözleşmeden kaynaklanan alacak ve bedel iddiaları, sözleşmenin tarafı olmayan şirkete yöneltilemez; sözleşmelerin nispiliği ilkesi bu tür taleplerin şirkete karşı ileri sürülmesini önler. Ayrıca limited şirkette kar payı alacağının doğması genel kurulun kar dağıtım kararı almasına bağlıdır; böyle bir karar yoksa ve kişi pay sahipliğini kaybetmişse kar payı talebinde bulunamaz. Hâkimin reddi talebinde somut bir ret sebebi ve buna ilişkin delil/emare gösterilmemişse, talep tek hâkimli mahkemede…
menfi tespit davasısözleşmenin nispiliği ilkesihisse (pay) devrikar payı alacağıgenel kurul kararıhâkimin reddi
-
Tek ortaklı limited şirkette pay devrinin genel kurul onayı ve tescili
2022/1473 E. 2025/1344 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Tek ortaklı limited şirkette, esas sözleşmede devri kısıtlayan bir hüküm bulunmuyorsa ve payını devreden ortak dışında başka bir ortak yoksa, devir sözleşmesiyle aynı gün alınan ve devrin pay defterine işlenmesini ve sicile bildirilmesini öngören ortaklar kurulu kararı, TTK 595 kapsamındaki genel kurul onayı niteliğinde kabul edilir ve pay devri geçerli hale gelir. Ayrıca noter onaylı devir sözleşmesinde bedelin nakden ve tamamen alındığının açıkça belirtilmesi, devir bedelinin ödenmediği yönündeki savunmayı geçersiz kılar.
limited şirket pay devriortaklar kurulu onayıtek ortaklı limited şirkettescile icbar davasıhukuki yararnoter onaylı devir sözleşmesi
-
Pasif husumet itirazı ve sözleşme tarafı olmayan davalıya karşı tazminat talebi
2025/397 E. 2025/1337 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Sıfat (husumet) bir dava şartı olmayıp itirazdır; hak sahipliği veya borçluluk davanın esasına girildikten sonra tespit edilebileceğinden, mahkeme dosyadan anlaşılabildiği ölçüde sıfatı kendiliğinden nazara alabilir. Sözleşmenin tarafı olmayan bir şirkete karşı, o şirketin sözleşme ilişkisine veya iddia edilen zarar verici eyleme dair somut delil sunulmadan tazminat talep edilemez; sözleşmede adı geçen ve davalıdan farklı tüzel kişiliğe sahip bir şirketin varlığı ile davalı arasında organik bağ bulunduğu ispatlanmadıkça husumet davalıya yöneltilemez.
itirazın iptalipasif husumetsıfat itirazıdava şartıtüzel kişilik ayrılığıispat yükü
-
Tasfiye edilip terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası
2025/1233 E. 2025/1353 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, terkinden önce açılmış derdest bir dava bulunuyorsa, davanın karara bağlanabilmesi için davacının şirketin TTK 547 uyarınca ek tasfiye amacıyla ihyasını istemekte hukuki yararı vardır. Tasfiye aşamasında TTK 541 uyarınca muaccel olmayan veya ihtilaflı borçların notere depo edilmesi veya teminata bağlanması gerekirken bu yapılmadan tasfiye sonuçlandırılıp şirket terkin edilmişse, tasfiye işlemleri eksik sayılır ve şirket tüzel kişiliği ek tasfiye için ihya olunabilir. Tasfiyenin eksiksiz…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararsicilden terkintüzel kişiliğin sona ermesi
-
Derdest icra takibi bulunan şirketin ek tasfiye amacıyla ihyası
2025/1207 E. 2025/1318 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticaret sicilinden terkin edilmiş bir şirketin, terkin tarihinde derdest olan icra takiplerinde borçlu sıfatının bulunması hâlinde, bu takiplerin sonuçlandırılabilmesi amacıyla TTK 547 uyarınca ek tasfiye için ihyasının talep edilmesinde davacının hukuki yararı vardır; tasfiyenin usulüne uygun tamamlanmış olması bu yararı ortadan kaldırmaz. Ayrıca şirketin ihyası davası, TTK 5/A maddesinde sayılan bir miktar para alacağı, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit veya istirdat davası niteliğinde olmadığından, bu davada arabuluculuğa başvurulmuş olması…
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarararabuluculukdava şartıticaret sicilinden terkin
-
Şirket feshi davasında taşınmaza tedbirde ölçülülük ilkesi denetimi
2025/1178 E. 2025/1311 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi talep edilen davalarda, şirket aktifini oluşturan taşınmazların üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilebilir; bu taşınmazlar doğrudan dava konusu olmasa da tasfiye işlemlerinin gerçekleştirilebilmesi ve malvarlığının muhafazası bakımından tedbir kapsamına girebilir. Ancak tedbir konulan taşınmazlar şirketin tüm malvarlığını oluşturuyorsa, ölçülülük ilkesi (elverişlilik, gereklilik, orantılılık) gereğince davacının pay oranı ve alternatif çözümler halinde hak edeceği ayrılma…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatölçülülük ilkesiorantılılıkhaklı sebeple fesihşirketin tasfiyesi
-
Organ eksikliği bulunmayan şirkete kayyım atanması reddi
2025/1176 E. 2025/1316 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirkette yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolmuş olması, tek başına organ yokluğu/organ boşluğu hâlini oluşturmaz ve temsil yetkisinin kendiliğinden sona ermesine yol açmaz; tüzel kişilik ve temsil yetkisi devam eder. Bu nedenle, davacının şirkette paydaş olduğu ve organ eksikliği bulunduğu yönündeki iddiaları yargılamayı gerektiren hususlar olup, ihtiyati tedbir yoluyla yönetim/temsil kayyımı atanabilmesi için aranan yaklaşık ispat şartının bu aşamada dosyadaki delillerle sağlanamaması halinde tedbir talebinin reddi gerekir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatorgan boşluğuyönetim kayyımıtemsil yetkisihissedarlığın tespiti
-
Limited şirkette haklı sebeple fesih yerine ortaklıktan çıkmaya izin
2022/1208 E. 2025/1579 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirkette aile bireylerinin ortak olduğu birden fazla grup şirketi arasında yoğun ve süregelen hukuki ihtilaflar, kar dağıtılmaması, ortağın şirket işlerinden dışlanması ve ortaklığın kağıt üzerinde kalması gibi hususlar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, ilgili grup şirketlerindeki uyuşmazlıklar birbirine emsal ve delil teşkil edebilir ve ortaklar arasındaki güven ilişkisinin yitirilmesi haklı sebeple fesih koşulunu oluşturabilir. Ancak şirketin faaliyetine devam etmesinde yarar varsa, TTK 636/3 gereği fesih yerine davacı ortağın ortaklıktan…
haklı sebeple fesihlimited şirketortaklıktan çıkmaayrılma akçesi/çıkma payırayiç değer/net varlık yöntemiterditli talep