Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8046 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Re'sen terkinde 'adresin tespit edilememesi' TTK geçici 7. madde kapsamında değildir
2024/227 E. 2024/417 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi kapsamında re'sen terkin, madde metninde sayılan sınırlı hallerle mümkündür; bu maddenin geçici ve istisnai niteliği genişletici yoruma engeldir. Bir şirketin 'adresinin tespit edilememesi' nedeniyle oda kaydının silinmesi, 5174 sayılı Kanun ve buna dayalı tebliğ hükümleri çerçevesinde farklı bir mekanizmaya tabi olup TTK geçici 7. madde kapsamında bir terkin sebebi oluşturmaz. İkincil düzenlemeler kanuna aykırı bir terkin sebebi ihdas edemez; çelişki halinde kanun hükmü uygulanır. Bu şekilde kanunda öngörülmeyen…
şirketin ihyasıre'sen terkinTTK geçici 7. maddemünfesih şirkettasfiye memuruticaret sicili kaydının silinmesi
-
İstinafta feragat üzerine ilk derece kararının kaldırılıp davanın reddi
2024/130 E. 2024/401 K. ·
Şirketin ihyasıferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi devam ederken davacı vekili tarafından davadan feragat edildiğinin bildirilmesi ve vekilin feragate yetkili olduğunun saptanması halinde, hükmün kesinleşmesine kadar feragat mümkün olduğundan ilk derece kararı kaldırılarak feragat nedeniyle davanın reddine karar verilir; ayrıca feragat davayı sona erdiren bir taraf işlemi olduğundan istinaf başvurusunun incelenmesine yer olmadığına hükmedilir.
feragatistinafvekaletname yetkisidavanın sona ermesikünye-çıkarımı: ihya
-
Limited şirket müdürünün işçi sayılamaması ve ücretin kadrimaruf usulüyle belirlenmesi
2021/1470 E. 2024/379 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket müdürü, ortak olup olmadığına bakılmaksızın şirketin organı sayıldığından, şirket müdürü ile şirket arasındaki ilişki iş sözleşmesi kapsamında değerlendirilemez ve müdür işçi sayılamayacağından işçilik alacağı talep edemez. Ancak müdürün karşılıksız hizmet verdiği kabul edilemeyeceğinden, yazılı ücret sözleşmesi bulunmaması halinde talep edilebilecek ücretin miktarı; şirketin ticari defterleri, iş hacmi ve muadil şirketlerde aynı pozisyondaki üst yöneticilerin aldığı ücretler esas alınarak sektör uzmanı bilirkişi(ler) marifetiyle…
limited şirket müdürüişçilik alacağıkadrimaruf ücretispat yükümünferit imza yetkisibilirkişi incelemesi
-
Ticari defter kaydını aşan alacakta ispat yükü ve mutabakat mektubu
2021/1443 E. 2024/382 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticari defter kayıtlarının HMK 222(3) uyarınca karşı taraf aleyhine delil sayılabilmesi ve karşı tarafın defterlerini ibraz etmemesinin bu yönde sonuç doğurabilmesi için, öncelikle iddia sahibinin kendi ticari defterlerinde uyuşmazlık konusu alacağın kaydının bulunması gerekir; kendi defter kaydını aşan miktarlar için karşı tarafın defter ibrazından kaçınması tek başına ispat aracı olmaz. Ayrıca şirketi temsile yetkili olmayan bir çalışan (örn. muhasebe müdürü) tarafından imzalanan mutabakat mektubu, başkaca destekleyici delil bulunmadıkça, defter…
ticari defterlerin delil vasfıibrazdan kaçınmamutabakat mektubutemsil yetkisiitirazın iptaliicra inkar tazminatı
-
Dava dışı şirket hisselerine ihtiyati tedbir ve kayyım talebinin reddi
2024/393 E. 2024/367 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir, HMK m.389/1 uyarınca ancak uyuşmazlık konusu hak hakkında verilebilir; davanın tarafı olmayan bir kişi veya şirkete yönelik ya da dava konusu olmayan bir mal varlığına ilişkin tedbir/kayyım talepleri dinlenemez. Ayrıca HMK m.390/3 uyarınca tedbir talep eden taraf, davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır; bu ispat sağlanmadıkça tedbir talebi reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatkayyımuyuşmazlık konusuhisse devrisözleşmenin feshi
-
Yönetici sorumluluğu davasında genel kurul kararı dava şartıdır
2023/1151 E. 2024/360 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
6102 sayılı TTK döneminde şirket tüzel kişiliği tarafından yönetim kurulu üyeleri aleyhine TTK 553 vd. uyarınca açılan sorumluluk davasında, mülga TTK'nın 341. maddesindeki gibi açık bir düzenleme bulunmasa da TTK 408/1 ve 479/3-c hükümleri karşısında davanın açılabilmesi için genel kurulda dava açılmasına ilişkin bir karar alınması gerekir; bu karar dava şartı niteliğindedir ve mahkemece re'sen gözetilir. Bu eksiklik saptandığında dava doğrudan reddedilmemeli, tarafa kesin süre verilerek genel kurul kararının ibrazı sağlanmalıdır; ancak süre içinde…
yönetici sorumluluğu davasıgenel kurul kararıdava şartıkesin süreTTK 553TTK 408
-
Şirket müdürünün münferit yetkiyle yaptığı taşınmaz satışının muvazaa ve genel kurul kararı yokluğu nedeniyle iptali
2021/1275 E. 2024/340 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketi münferiden temsile yetkili bir ortak/müdürün, şirketin sermayesine kıyasla önemli miktardaki taşınmazlarını genel kurul kararı olmaksızın kendi kontrolündeki başka bir şirkete, rayiç değerin çok altında bedelle ve bedeli ödemeden devretmesi; TTK 408(2)-f uyarınca önemli miktarda şirket varlığının satışı genel kurulun yetkisinde olduğundan, genel kurul icazeti bulunmayan böyle bir satış askıda hükümsüzdür ve şirketin icazet vermeyip tapu iptali davası açması durumunda işlem baştan itibaren kesin hükümsüz hale gelir; ayrıca yöneticinin şahsi…
muvazaaaskıda hükümsüzlükgenel kurul icazetimünferit temsil yetkisiözen ve bağlılık yükümlülüğüaktif husumet
-
Yönetici sorumluluğu davasında ibra edilmeyen dönem için eksik inceleme nedeniyle kaldırma
2021/913 E. 2024/341 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirket yönetici sorumluluğu davasında, ibra oylamasında olumlu oy kullanan pay sahiplerinin ibra kapsamındaki dönemler için sorumluluk davası açma hakkı bulunmaz (TTK 558/2); ibra edilmeyen döneme ilişkin usulsüz borçlanma iddiasının incelenmesinde, konusu farklı olduğu kabul edilen başka bir dava dosyasında (örn. özel denetçi tayini davasında) alınan bilirkişi raporuyla yetinilerek karar verilmesi hukuka uygun değildir; mahkemenin, eldeki dava dosyasında tarafların iddia ve savunmalarını karşılayacak şekilde ayrıca bilirkişi incelemesi…
şirket yöneticilerinin sorumluluğuTTK 553TTK 358 borçlanma yasağıibraTTK 558/2 dava açma hakkının kaybıderdestlik
-
Tasfiye sonuçlanmadan tasfiye halindeki şirketten alacak talep edilemez
2021/1739 E. 2024/348 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiye halindeki bir anonim şirkette tasfiye işlemlerinin yürütülmesi görevi tasfiye memurlarına ait olup, tasfiye memurlarının genel kurul kararlarına veya ödeme sırasına aykırı davrandığı iddiaları tasfiye memurlarının sorumluluğunu gerektiren hususlardır; bu iddialar mahkemenin tasfiye işlemlerine doğrudan müdahalesi yoluyla değil, tasfiye memurları hakkında açılacak sorumluluk davası yoluyla ileri sürülebilir. Ayrıca, tasfiye sonuçlanmadan kar-zarar durumu ve alacak miktarı tespit edilemeyeceğinden, tasfiye halindeki şirketten alacak talebiyle…
tasfiye memurlarının sorumluluğutasfiye işlemlerine mahkeme müdahalesierken açılan davamuacceliyetkar-zarar hesabı
-
Davadan feragat nedeniyle ilk derece kararının kaldırılıp davanın reddi
2022/196 E. 2024/338 K. ·
Ticari şirket (genel)feragat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi devam ederken davacı vekili tarafından usulüne uygun yetkiyle davadan feragat edilmesi halinde, HMK 307 ve 309. maddeleri uyarınca feragat davayı kesin hükmün sonuçlarını doğurarak sona erdirir; bu durumda ilk derece kararı kaldırılarak feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerekir ve feragat nedeniyle taraf istinaf başvurularının incelenmesine yer olmadığına hükmedilir.
davadan feragatsulhistinaftan feragatvekaletname yetkisigenel kurul kararının iptali
-
Davalıya tebligat yapılmadan taraf teşkili sağlanmaksızın hüküm kurulması
2024/154 E. 2024/332 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Davalı taraf adına düzenlenmesi gereken tebligatın, sehven başka bir davalının vekili olarak UYAP sistemine kaydedilen vekile yapılması halinde, o davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmemiş sayılır. Dava dilekçesinin tebliği, davalının savunma hakkını kullanabilmesi ve cevap süresinin işlemeye başlaması için zorunludur; bu tebliğ yapılmadan taraf teşkili sağlanmaksızın davanın esastan karara bağlanması, HMK 27 uyarınca güvence altına alınan hukuki dinlenilme hakkının ihlali niteliğindedir ve kararın kaldırılmasını gerektirir.
hukuki dinlenilme hakkıtaraf teşkilitebligatsavunma hakkıadil yargılanma hakkı
-
Kesin yetkili icra dairesi dışında yapılan takipte itirazın iptali davası
2023/2422 E. 2024/328 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
İtirazın iptali davası, dayandığı icra takibine sıkı sıkıya bağlıdır ve takibe geçerli bir itirazın varlığı davanın görülebilme şartıdır. Uyuşmazlık, bir şirketin ortağına karşı ortaklık ilişkisinden doğan bir alacağa ilişkinse, HMK 14 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi/icra dairesi kesin yetkilidir; bu kesin yetki icra takibi yönünden de geçerlidir ve kamu düzenine ilişkin olduğundan yetki itirazı ileri sürülmese de re'sen gözetilir. Takip, kesin yetkili icra dairesi dışında başlatılmış ve yetki itirazının kabulüyle başka bir icra…
itirazın iptali davasıkesin yetkidava şartıortaklık ilişkisinden doğan davaicra dairesinin yetkisire'sen inceleme
-
Mobil uygulama işleticisine pasif husumet yokluğundan ret kararının kaldırılması
2022/1194 E. 2024/324 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir mobil uygulama işleticisinin, taşıma hizmetini sunan dava dışı bir şirkete pazarlama, destek, müşteri hizmetleri ve operasyon desteği sağladığı ve bu şirketle yazılı sözleşme bulunmasa da fiili durumdan bir sözleşme ilişkisinin varlığı anlaşıldığı hallerde, işletici hakkında açılan davada pasif husumet yokluğundan ret kararı verilemez; mahkemenin işin esasına girerek karar vermesi gerekir.
pasif husumettaraf sıfatıhusumet itirazıresen nazara almafiili sözleşme ilişkisi
-
Mutabakat formu ve muavin defter özeti ile alacağın yaklaşık ispatı
2023/2323 E. 2024/320 K. ·
İhtiyati hacizistinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati haciz talebinde alacağın varlığı, muaccel olduğu ve rehinle temin edilmediği hususlarının kesin veya tam ispatı gerekmez; mahkemeye yaklaşık olarak kanaat verecek delillerin sunulması yeterlidir. Maddi hukuka göre kimin haklı olduğu ve MK 2. maddesi kapsamındaki değerlendirme, esas yargılamada (itirazın iptali, menfi tespit, istirdat davası vb.) yapılacaktır. Bir mutabakat metnini imzaladığı ileri sürülen kişinin, ticaret sicil kayıtlarına göre ilgili tarihte şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olduğunun anlaşılması halinde,…
ihtiyati hacizyaklaşık ispatmuaccel alacakmünferit temsil yetkisimutabakat formumuavin defter
-
TTK Geçici 7. madde uyarınca terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle ihyası
2024/346 E. 2024/321 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın Geçici 7. maddesi uyarınca yapılan re'sen terkin işleminde, şirkete sicildeki adresine tebligat çıkarılmış olsa da bu tebligat yapılamamışsa ve şirketi temsile yetkili kişilere ayrıca tebligat yapılmamışsa, terkin işlemi usulüne uygun sayılmaz ve bu usulsüzlük nedeniyle açılan ihya davasında yargılama gideri ve vekalet ücretinden Ticaret Sicil Müdürlüğü sorumlu tutulur. Ayrıca, ihyası talep edilen şirket sermaye artırımını süresinde gerçekleştirmemiş olup münfesih hale gelmişse, münfesihlik durumu ortadan kalkmadığından ihya kararı tasfiye ile…
ticaret sicilinden re'sen terkinşirketin ihyasıhusumetmünfesih şirkettasfiye memuruTTK Geçici 7. madde
-
Genel kurul iptali davasında yürütmenin geri bırakılması talebinin reddi
2024/322 E. 2024/318 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararlarının iptali davasında yürütmenin geri bırakılması (ihtiyati tedbir) talebi için, davanın esası yönünden haklılığın yaklaşık olarak ispatı gerekir. Bilanço, faaliyet raporu ve finansal tabloların dürüst resim ilkesine aykırı hazırlandığı iddiası, şirketin ticari defter ve kayıtlarında inceleme gerektirdiğinden bilirkişi incelemesi olmaksızın yaklaşık ispat koşulu sağlanmış sayılamaz. İbra ve yöneticilere TTK 395-396 uyarınca izin verilmesine ilişkin kararlarda ise, bu kararların iptal edilmesi halinde geçmişe etkili olarak ortadan…
genel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatdürüst resim ilkesioydan yoksunluk
-
Yetkisiz temsilciye yapılan ödemenin şirketi bağlaması ve icazet
2021/1402 E. 2024/313 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Şirketi münferiden temsile yetkili olmayan bir ortağa/yöneticiye yapılan ödeme, kural olarak şirketi bağlamaz; ancak şirket bu ödemeleri bildiği veya bilebilecek durumda olduğu halde bir kısmını kendi ticari defterlerine işleyerek kaydetmişse, bu durum yetkisiz temsilcinin işlemine örtülü icazet (TBK 46-47) niteliğinde sayılır ve ödeme şirketi bağlar. Böyle bir icazetin varlığına rağmen alacaklı olduğu iddiasıyla takip başlatan alacaklı, alacağının bulunmadığını bilebilecek durumda olduğundan İİK 67 uyarınca kötü niyetli kabul edilir ve aleyhine kötü…
yetkisiz temsilicazet (örtülü onama)münferiden temsil ve ilzam yetkisiticari defter kaydının ispat gücükötü niyet tazminatıitirazın iptali
-
Hissedarlar sözleşmesine dayalı tazminat davasında ispat yükü
2021/860 E. 2024/305 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Hissedarlar sözleşmesine dayalı tazminat talebinde, sözleşme hükümlerinin bağlayıcı bir taahhüt mü yoksa planlama/projeksiyon niteliğinde mi olduğu, sözleşmedeki çelişkili hükümlerin (örn. kapanıştan önce/sonra sermaye artırımı) hangi anlama geleceği ve şart olarak öngörülen fiili durumun (kapanış) gerçekleştiğinin ispatlanıp ispatlanamadığı belirleyicidir. Şirket tüzel kişiliğine ait kararlar (sermaye artırımı, temettü avansı dağıtımı) niteliği itibariyle ortakların bireysel tasarruf alanında olmadığından, bu kararların alınmamasından doğan zarardan…
hissedarlar sözleşmesitemettü avansısermaye artırımırekabet etmeme yasağıkapanış işlemleriispat yükü
-
Şirket ortağı olmayan davacının fesih davasında aktif husumet yokluğu
2024/268 E. 2024/277 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi ile çıkmaya izin davalarında, TTK 531(1) uyarınca ancak pay sahipleri aktif dava ehliyetine sahiptir ve ortaklık sıfatının dava sonuna kadar korunması gerekir; dava tarihi itibariyle ortaklık sıfatını haiz olmayan kişinin açtığı dava, taraf ve dava ehliyetinin HMK 114/1-d uyarınca dava şartı olması nedeniyle resen gözetilerek husumet yokluğundan usulden reddedilir. Ortaklık sıfatının başka bir davada tespitinin talep edilmiş olması, ortaklığın henüz sabit olmaması nedeniyle bekletici mesele yapılmasını…
anonim şirketin haklı sebeple feshiaktif husumet ehliyetidava ehliyetidava şartıresen gözetmebekletici mesele
-
Kayyım atanan şirkette yönetim kurulu seçimi kararının icrasının durdurulması talebi
2024/240 E. 2024/271 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetimi veya kayyımlık yetkisi TMSF'ye (Fona) devredilen ya da bir paydaşın malvarlığı değerlerinin yönetimi amacıyla kayyım atanmış olduğu şirketlerde, ilgili düzenlemeler kıyasen uygulanır; bu kapsamda malvarlığı değerlerine atanan kayyımların ilgili paydaş adına genel kurulda temsil ve oy kullanma yetkisi bulunduğu kabul edilir. Bu yetkiye dayanılarak alınan yönetim kurulu seçimi kararının icrasının durdurulması (ihtiyati tedbir) talebinde, seçime katılan kayyımın temsil yetkisi geçerli sayıldığından ve aksini gösteren yaklaşık ispatı sağlayan delil…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatkararın icrasının durdurulmasıgenel kurul kararının iptalikayyımmalvarlığı değerlerine atanan kayyım
-
İpotekle temin edilen alacakta müteselsil kefile karşı ihtiyati haciz şartları
2024/223 E. 2024/273 K. ·
İhtiyati hacizdiğer
İhtiyati haciz talebinde alacaklı, alacağının varlığını ve rehinle (ipotekle) temin edilmemiş kısmının miktarını yaklaşık ispat ölçüsünde mahkemeye kanaat verecek şekilde delillendirmek zorundadır; hesap kat ihtarında belirtilen borç tutarının ipotek limitinin altında kalması ve bu tutarı aşan bir alacağın varlığına ilişkin kanaat verici delil sunulmaması halinde, ipotek limitini aşan kısım için talep edilen ihtiyati haciz reddedilir. İpotek, asıl borçlunun borcunu temin edip müteselsil kefilin borcunu kapsamıyorsa, alacaklının kefile ipotekten ayrıca…
ihtiyati hacizihtiyati hacze itirazyaklaşık ispatmüteselsil kefaletipotek limitirehinle temin edilmiş alacak
-
Bayilik sözleşmesinde sözleşmeyi onaylayan şirketin husumeti
2021/471 E. 2024/258 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir bayilik/satış sözleşmesinin fiilen imzalanan tarafı ile o sözleşme kapsamındaki fatura, ihtarname ve icra takibi işlemlerini yürüten şirket farklı tüzel kişiliklere sahipse, sözleşmenin sonradan üçüncü bir şirket (ana/bağlı şirket) tarafından onaylanmış olması ya da şirketler arasında organik bağ, ortak yönetici veya sermaye bağlantısı bulunduğu iddiası, sözleşmelerin nispiliği ilkesi karşısında bu üçüncü şirketi sözleşmenin tarafı haline getirmez; bu durumda üçüncü şirket aleyhine açılan itirazın iptali ve tazminat davalarında pasif husumet, üçüncü…
sözleşmelerin nispiliği ilkesipasif husumetaktif husumetorganik bağitirazın iptalibayilik sözleşmesibayilik (acente-kıyas)
-
Yetkisiz temsilcinin imzaladığı temlik sözleşmesi muvazaa nedeniyle iptal edilir
2021/880 E. 2024/254 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirket adına sözleşme imzalayan temsilcinin yetkisinin dayanağı olan genel kurul kararının sonradan iptal edilmesi, bu iptal hükmü şirket ile üçüncü kişi arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerlilik şartı niteliğinde değilse, daha önce akdedilen sözleşmelere geçmişe etkili olarak sonuç doğurmaz; sözleşme yalnızca bu nedenle geçersiz sayılamaz. Ancak temsilcinin, şirket ortakları arasındaki ihtilaf döneminde, şirketin gelir kaynağı olan alacaklarını ivazsız şekilde bir üçüncü kişiye devretmesi ve davalıların bu devrin sebebini açıklayamaması,…
alacağın devri (temlik) sözleşmesimuvazaagenel kurul kararının iptaliiptal kararının geçmişe etkisitemsil yetkisiaktif husumet
-
Pay sahibinin bilgi alma hakkı davasında kesin kararın istinafı kabil olmaz
2024/296 E. 2024/245 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 437(5) uyarınca pay sahibinin bilgi alma veya inceleme hakkının ihlaline dayalı olarak açılan davada verilen mahkeme kararı kesindir; bu karara karşı istinaf yoluna başvurulamaz ve başvurulmuşsa bu başvuru esastan reddedilir.
bilgi alma ve inceleme hakkıkesin kararistinaf kabiliyetihukuki yarar
-
Özel denetçi talebinin reddine ilişkin kararın kesin olması
2024/272 E. 2024/251 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 440/2 uyarınca şirkete özel denetçi atanması talebinin kabulü veya reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararları kesindir; bu kararlara karşı istinaf yolu kapalıdır. İlk derece mahkemesinin bu nedenle istinaf başvurusunu HMK 344 uyarınca reddetmesi üzerine verilen ek karara karşı yapılan istinaf başvurusu da, kanun yolu bulunmadığından esastan reddedilir.
-
Davacı ortağın yargılama sırasında ölümü halinde pay akıbeti araştırılmadan aktif husumet belirlenemez
2021/966 E. 2024/202 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Ortaklık sıfatına bağlı olarak açılan genel kurul kararının iptali/butlanı davalarında, davacının bu sıfatı dava süresince devam etmelidir. Davacı ortağın yargılama sırasında vefat etmesi halinde, TTK 493 ve 494. maddeleri uyarınca payların devri prosedürünün tamamlanıp tamamlanmadığı ve mirasçıların ortaklık sıfatını iktisap edip etmediği araştırılmadan aktif husumet belirlenemez; bu husus mahkemece re'sen araştırılması gereken bir dava şartı meselesidir ve esasa ilişkin istinaf sebepleri bu tespit yapılmadan incelenemez.
aktif husumetortaklık sıfatıgenel kurul kararının butlanıpay devriTTK 493TTK 494
-
Genel kurul tutanağı noterce onaylanmadan tescil talebinin reddi
2022/2023 E. 2024/190 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Ticaret sicil memurluğunun, eksik hususları belirterek başvuruyu iade eden kararı, tescil talebini olumlu sonuçlandırmadığı için tescil isteminin reddi hükmünde kabul edilir ve TTK 34 kapsamında itiraza konu edilebilir. Bununla birlikte, TTK 617/3 atfıyla limited şirketlere kıyasen uygulanan TTK 422 uyarınca genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanması zorunlu olup, bu zorunluluğu yerine getirmenin mümkün olduğu hallerde tutanağın noterde onaylatılmamış olması, tescil talebinin sicil memurluğunca reddi için yeterli ve isabetli bir sebeptir.
Ticaret sicil memurluğu kararına itirazTTK 34Genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmasıTTK 617/3 atfıyla TTK 422Kayyım yetkilendirmesiTavzih kararı
-
Sicilden terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle TTK 547 uyarınca ihyası
2024/205 E. 2024/194 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket, terkin tarihinden önce aleyhine açılmış ve henüz sonuçlanmamış bir davası bulunuyorsa, bu dava karara bağlanmadıkça tasfiyenin usulen sona erdiği kabul edilemeyeceğinden, TTK 547. madde uyarınca söz konusu dava ile sınırlı olmak üzere ek tasfiye amacıyla ihyasının istenmesinde hukuki yarar bulunur. Tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, derdest davanın sonuçlanmadan tasfiyenin kapatılması nedeniyle açılan ihya/ek tasfiye davasında haksız çıkan tasfiye…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yararticaret sicilinden terkin
-
Durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbirin kaldırılmasına ilişkin kararda kanun yolu
2024/164 E. 2024/175 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun usulden reddi
HMK 396. madde kapsamında, durum ve koşulların değiştiği ileri sürülerek ihtiyati tedbirin değiştirilmesi veya kaldırılması talebi üzerine verilen ara kararlara karşı istinaf yolu açık değildir; çünkü HMK 396/2, itiraza ilişkin 394. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına atıf yapmakta, kanun yolunu düzenleyen beşinci fıkraya atıf yapmamaktadır. Bu durumda yorum yoluyla kanun yolu ihdas edilemez ve söz konusu ara karara yönelik istinaf başvurusu usulden reddedilir.
ihtiyati tedbirdurum ve koşulların değişmesikanun yoluistinafusulden retkünye-çıkarımı: GK iptali
-
Genel müdürün iş akdi feshinde ceza mahkemesi beraat kararının bağlayıcılığı
2021/950 E. 2024/172 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
İşveren dışında üçüncü bir şirket tarafından işçiye ödenen ücret kısmı, üçüncü şirketin ödemeyi kesmesi halinde işverenden talep edilebilir; bu durum ücretin işveren tarafından ödenmesi zorunluluğunu ortadan kaldırmaz. Ayrıca, bir eylem nedeniyle açılan ceza davasında verilen beraat kararı hukuk hakimini doğrudan bağlamasa da, kararda tespit edilen maddi olgular (fiilin işlenmediğinin belirlenmesi gibi) hukuk hakimini bağlar; bu tespitler, aynı olgulara dayanan hukuk davasındaki (haklı fesih iddiası, avans alacağı gibi) taleplerin değerlendirilmesinde…
haksız fesihkıdem tazminatıihbar tazminatıceza mahkemesi kararının hukuk hakimini bağlamasımaddi olgu tespitiavans alacağı