Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8046 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
TTK 376 kapsamında borca batıklıkta doğrudan sermaye artırımı kararının geçersizliği
2021/961 E. 2024/160 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir anonim şirketin sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı (borca batıklık) durumunda, genel kurul TTK 376/1-2 uyarınca sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermeden doğrudan sermaye artırımına karar veremez; önce esas sermaye kayıp tutarı kadar azaltılıp ardından tamamlayıcı artırım yapılmalıdır. Bu emredici hükme aykırı alınan sermaye artırımı kararı geçersiz olup, kamu düzenini ilgilendirdiğinden mahkemece resen nazara alınır; bu nedenle iptal davasının…
genel kurul kararının iptalisermaye artırımıborca batıklıkTTK 376muhalefet şerhiemredici hüküm
-
Ağırlaştırılmış esas sözleşme nisabına uyulmadan alınan yönetim kurulu kararının butlanı
2023/1072 E. 2024/167 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Esas sözleşmede yönetim kurulu için asgari toplantı nisabı ağırlaştırılmış şekilde düzenlenmişse, bu nisaba uyulmadan (örneğin 3 kişilik yönetim kurulunun 2 üye ile toplanması suretiyle) alınan yönetim kurulu kararı geçersizdir; toplantıya davet edilen ancak katılmayan üyenin bu davranışının hakkın kötüye kullanılması sayılabilmesi için esas sözleşmede özel nisap düzenlemesi bulunmaması gerekir. Ayrıca TTK 390/4 kapsamında çağrısız karar alınabilmesi için üyelerden birinin yazılı bir önerisinin bulunması şarttır; bu şart yoksa toplantı yapılmaksızın…
yönetim kurulu kararının butlanıtoplantı nisabıağırlaştırılmış esas sözleşme hükmühakkın kötüye kullanılmasıTTK 390/4 çağrısız kararhusumet
-
Durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbir kararına karşı kanun yolu kapalıdır
2023/2399 E. 2024/156 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun usulden reddi
HMK'nın 395/2 ve 396/2. maddelerinde 394. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına atıf yapılmış olup kanun yolunu düzenleyen beşinci fıkraya atıf yapılmamıştır; bu nedenle teminat karşılığı ihtiyati tedbirin kaldırılmasına veya durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbirin değiştirilmesine/kaldırılmasına ilişkin ilk derece mahkemesi kararlarına karşı kanun yolu açık değildir ve yorum yoluyla kanun yolu ihdas edilemez; bu tür ara kararlara karşı yapılan istinaf başvurusu usulden reddedilir.
ihtiyati tedbirdurum ve koşulların değişmesiyönetim kayyımıdenetim kayyımıkanun yolu
-
Ek tasfiye/ihya davasında kesin yetkili mahkeme şirket merkezidir
2024/161 E. 2024/143 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin ihyası/ek tasfiye davasında, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinin yetkisi TTK 547 uyarınca kesin yetki niteliğindedir; kesin yetki kamu düzenine ilişkin olduğundan mahkeme bu hususu re'sen gözetmek zorundadır ve davanın her aşamasında ileri sürülebilir.
ihya davasıek tasfiyekesin yetkikamu düzenire'sen incelemedava şartı
-
İhya davasında yasal hasım sicil müdürlüğü değil tasfiye memuru gider yükümlüsüdür
2024/142 E. 2024/148 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirketin ihyası davasında, ticaret sicili müdürlüğü olağan tasfiye sonucu terkin hallerinde yasal hasım konumunda olup aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilemez; buna karşılık davaya taraf olarak katılan tasfiye memuru, tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden sorumlu olduğundan davada haksız çıkan taraf sıfatıyla yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulur.
şirketin ihyasıtasfiye memuruyasal hasımek tasfiyeyargılama giderivekalet ücreti
-
Tasfiyesi tamamlanmış şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası
2024/71 E. 2024/137 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş bir şirket hakkında, terkinden sonra şirketin taraf olduğu bir davanın yürütülebilmesi için ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK 547. madde uyarınca ilgililer şirketin yeniden tescilini ve tasfiye memuru atanmasını isteyebilir; bu talep için kanunda bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden, tasfiye ilanları sırasında alacaklının başvuruda bulunmamış olması ihya talebine engel oluşturmaz. Ek tasfiyenin gerekliliğine yol açan asıl alacağın varlığı bu…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruticaret sicilinden terkinhukuki yarar
-
Rüçhan hakkı kısıtlanarak yapılan sermaye artırımı kararının iptali
2021/1015 E. 2024/101 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Hisse devri, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayı ile geçerlilik kazanır ve şirkete onay için başvuru ile onay ya da üç ay içinde ret edilmeme koşulu gerçekleşmedikçe devir şirkete karşı hüküm ifade etmez; bu durumda devreden ortağın sıfatı devam eder ve genel kurul kararına karşı iptal davası açma ehliyeti korunur. Genel kurul toplantı tutanağında oyların sayısına ve kullanılış biçimine dair açıklık bulunmaması halinde, ortağın önceden yazılı olarak olumsuz oy vereceğini bildirmesi ve tutanağa vekaleten düşülen itiraz şerhi,…
genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetiesas sermaye payının devrimuhalefet şerhirüçhan hakkısermaye artırımı
-
Genel kurul kâr dağıtım kararı olmadan kâr payı talep edilemez
2021/1185 E. 2024/99 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket ortağının kâr payı hakkı müktesep hak niteliğinde olsa da, bu hakkın somut bir alacağa dönüşüp muaccel hale gelmesi ve dava edilebilir olması, genel kurulun kâr dağıtımına ilişkin bir karar almasına bağlıdır. Kârın varlığı tek başına yeterli değildir; kâr dağıtım kararı genel kurulun devredilemez yetkisindedir. Genel kurulca böyle bir karar alınmadıkça ortak kâr payı alacağını talep ve dava edemez.
kâr payı hakkımüktesep hakgenel kurulun devredilemez yetkilerikâr dağıtım kararımuacceliyetbilanço onayı
-
Adi ortaklık borcunda ortakların müteselsil sorumluluğu ve husumet
2021/1076 E. 2024/121 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Adi ortaklığın taraf ehliyeti bulunmadığından, ortaklık borcuna dayalı dava ve icra takiplerinin tüm ortaklara karşı birlikte yöneltilmesi gerekir; ortaklar, TBK 638 uyarınca ortaklık borcundan müteselsilen sorumludur ve TBK 645 uyarınca ortaklığın sona ermesi bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Taraflar arasındaki ticari ilişkinin yabancı para cinsinden kurulduğu fatura ve ödeme kayıtlarıyla sabitse, yabancı para üzerinden takip başlatılması usule aykırı değildir. Ticari defter kayıtları arasındaki farkın nedeni belirlenebiliyor ve teslim, dava dışı…
adi ortaklıktaraf ehliyetimüteselsil sorumlulukitirazın iptalicari hesapticari defter delil gücü
-
Yetkili mahkemece yeni tedbir kararı verilmesi nedeniyle istinafın konusuz kalması
2023/2272 E. 2024/122 K. ·
İhtiyati tedbirkonusuz kalma nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına
İhtiyati tedbir kararından sonra esas hakkındaki dava, kesin yetkili mahkeme dışında açılıp yetkisizlik kararı ile sonuçlanmış ve dosya yetkili mahkemeye gönderilmişse; istinaf incelemesi tamamlanmadan önce esasa bakan yetkili mahkemenin önceki tedbiri değiştirerek yeniden tedbir kararı vermesi halinde, önceki tedbir/itiraz kararlarına yönelik istinaf başvurusunun konusu kalmayıp bu başvuru hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilir.
ihtiyati tedbiryönetim kayyımıkesin yetkişirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesiyetkisizlik kararıresen inceleme
-
Somutlaştırma yükü yerine getirilmeyen protokol ihlali tazminat davasının reddi
2021/985 E. 2024/76 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Sözleşme veya protokol ihlaline dayalı tazminat taleplerinde, davacı taraf HMK 194/1 uyarınca dayandığı vakıaları somutlaştırmak ve ispata elverişli delillerle desteklemekle yükümlüdür. Mahkemece delil sunumu için usulüne uygun kesin süre verilmesine rağmen bu süre içinde delil sunulmaması ve süresinden sonra ibraz edilen belgelerin de karşı tarafın muvafakati bulunmadan iddianın genişletilmesi yasağı kapsamında değerlendirilmesi ve ayrıca bu belgelerin iddia edilen sözleşme ihlalini ve zararı ispatlamaya elverişli olmaması halinde, davanın ispat…
somutlaştırma yükükesin süreispat yüküiddianın genişletilmesi yasağışirket yöneticisinin sorumluluğuprotokol ihlali
-
Çağrısız genel kurulda çağrı yapılmadan alınan kararlar yoklukla malûldür
2023/1920 E. 2024/58 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Çağrısız genel kurul toplantısında, tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve toplantıya itirazda bulunmaması alınacak kararların kurucu unsurunu oluşturur. Toplantı çağrısı yapılmamış ve pay sahibinin toplantıya katılmadığı veya itiraz ettiği hazirun cetvellerindeki imzanın kendisine ait olmadığı tespit edilirse, o toplantıda alınan kararlar yoklukla malûldür. Yok hükmündeki bir genel kurul kararının yokluğunun tespitinin istenmesi hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilemez ve bu tespit talebi herhangi bir hak düşürücü…
çağrısız genel kurulyokluk (yoklukla malûllük)butlanhakkın kötüye kullanılmasıhak düşürücü sürekar payı dağıtımı
-
Ortaklıktan çıkma davasında ayrılma akçesinin hüküm tarihine en yakın rayiç değere göre hesaplanması gereği
2021/2181 E. 2024/57 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirkette haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında, ortaklar arasında karşılıklı güvenin sarsılması ve ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi haklı sebep sayılır; ayrılma akçesi şirket öz varlığının hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri üzerinden hesaplanmalıdır ve şirket aktiflerine dahil edilmesi gereken kalemler (lisanslı yazılımlar, ipoteğin bilançoya etkisi vb.) eksiksiz araştırılmalıdır; hesaba dayanak delil sunmayan istinaf itirazları (kalıp, stok, marka değeri, iktisap sınırı) reddedilir. Şirket müdürünün hukuki…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaayrılma akçesiesas sermaye payının gerçek değerilimited şirket müdürünün hukuki sorumluluğuispat yüküıslah
-
Karşı davada arabuluculuk dava şartının değerlendirilmesi
2023/2110 E. 2024/32 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Karşı davanın konusu para alacağına ilişkin ticari bir talep ise arabuluculuk dava şartına tabidir; ancak bu şartın yerine getirilmiş sayılması için karşı davacının ayrıca ve bağımsız olarak arabulucuya başvurmuş olması şart değildir. Asıl dava açılmadan önce yapılan arabuluculuk görüşmelerinde, karşı dava konusu uyuşmazlığın da taraflarca müzakere edildiği ve bu hususun anlaşamama tutanağına yansıdığı tespit edilirse, karşı dava yönünden arabuluculuk dava şartı yerine getirilmiş sayılır.
karşı davadava şartıarabuluculuktefrikşirket yöneticisinin sorumluluğu
-
Ortağın dolaylı zarar nedeniyle sorumluluk davasında aktif husumet yokluğu
2023/2469 E. 2024/17 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayanan davada, ileri sürülen zararın şirketin malvarlığının azalması niteliğinde olması halinde bu zarar şirketin doğrudan, pay sahibinin ise dolaylı zararı sayılır. Dolaylı zarar iddiasıyla açılan sorumluluk davasında ortak, tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini talep edebilir; taleple bağlılık kuralı (HMK 26/1) gereğince tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini isteyen ortağın davası aktif dava ehliyeti/husumet yokluğu nedeniyle reddedilir.
doğrudan zarardolaylı zararaktif husumettaleple bağlılık kuralışirket yöneticilerinin sorumluluğusorumluluk davası
-
TTK 547 uyarınca ek tasfiye zorunluluğunda şirketin ihyasında hukuki yarar
2023/2471 E. 2024/6 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca, sicilden terkin edilmiş bir şirketin tasfiyesi sırasında ilgili olduğu bir icra takibi (ve bu takibe bağlı dava) derdest ise, borç bulunmadığından bahisle tasfiyenin kapatılmış olması tüzel kişiliğin usulünce sona erdiği anlamına gelmez; bu durumda ek tasfiye gerekliliği doğar ve şirketin ihyasında hukuki yarar bulunur. Takip ve bu takiple ilgili davalarda taraf teşkilinin sağlanabilmesi ihya kararı ile mümkün olur. Tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden tasfiye memuru sorumlu olduğundan, ihya davasında haksız çıkan tasfiye memuru…
şirketin ihyasıek tasfiyehukuki yarartaraf teşkiliyargılama gideritüzel kişiliğin sona ermesi
-
İstinaf incelemesi sırasında davadan feragat nedeniyle ilk derece kararının kaldırılması
2022/1847 E. 2023/2017 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi sırasında davacı vekilinin davadan ve istinaf taleplerinden feragat etmesi halinde, vekilin feragate yetkili olduğunun saptanması ve hükmün henüz kesinleşmemiş olması koşuluyla, ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak vaki feragat nedeniyle davanın reddine ve davacı vekilinin istinaf başvurusunun incelenmesine yer olmadığına karar verilir; davadan feragat davalının kabulüne bağlı olmayan, kesin hüküm sonucu doğuran bir taraf işlemidir.
davadan feragatistinaftan feragatkesin hüküm sonucuvekaletnamede feragate yetkikünye-çıkarımı: GK iptali
-
İhtiyati tedbirin süresinde uygulanmaması nedeniyle kendiliğinden kalkması
2023/2321 E. 2023/2012 K. ·
İhtiyati tedbirkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Taraflar huzurunda verilen ihtiyati tedbir kararına karşı kanun yolu itiraz değil istinaftır; ilk derece mahkemesinin kanun yolunu hatalı göstermesi istinaf hakkını ortadan kaldırmaz ve süresinde yapılan istinaf başvurusu kabul edilir. Ayrıca HMK 393(1) uyarınca ihtiyati tedbir kararının uygulanması, tefhim veya tebliğinden itibaren bir hafta içinde talep edilmek zorundadır; bu süre içinde uygulama talep edilmezse tedbir kararı kendiliğinden kalkar ve buna yönelik itiraz da konusuz kalır; bu durumda itirazın reddine karar verilmesi yerine konunun…
ihtiyati tedbirihtiyati tedbire itirazkanun yolunun hatalı gösterilmesiihtiyati tedbirin kendiliğinden kalkmasıkonusuz kalmalimited şirket ortaklıktan çıkma
-
Dolaylı zarar nedeniyle pay sahibinin alacaklı sıfatı bulunmaz
2021/1553 E. 2023/2004 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticilerinin usulsüz işlemleri nedeniyle şirketin zarara uğratılması halinde, bu durumdan kaynaklanan zarar pay sahiplerine yansıyan dolaylı zarar niteliğindedir; TTK 555. madde uyarınca pay sahibi bu zararın kendisine değil, şirkete ödenmesini talep edebilir. Pay sahibinin bu dolaylı zarar iddiasıyla kendi adına ve kendisine ödenmek üzere icra takibi başlatması halinde, takip alacaklısının alacaklı sıfatı bulunmadığından, takip borçlusunun borçlu olmadığının tespiti talebinin kabulü gerekir.
dolaylı zarardoğrudan zararmenfi tespitsorumluluk davasıalacaklı sıfatıaktif husumet ehliyeti
-
Yönetici sorumluluğu davasında eksik inceleme nedeniyle kaldırma
2021/527 E. 2023/1990 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket yöneticisinin hukuki sorumluluğuna ilişkin tazminat davasında, davacının ileri sürdüğü zarar kalemlerinden (hakediş bedellerinin şirkete aktarılıp aktarılmadığı, şirket kaynaklarının usulsüz kullanımı, taşınmazın değerinden düşük bedelle devri gibi) bazıları hakkında bilirkişi incelemesi yapılmamış veya bu taleplerin dava kapsamında olup olmadığı açıklığa kavuşturulmamışsa, mahkemenin bu eksiklikleri gidermeden ve gerekirse yeni bir bilirkişi heyetinden denetime elverişli rapor almadan davanın esası hakkında karar vermesi, uyuşmazlığın çözümünde…
şirket yöneticisinin hukuki sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararhakediş bedelibasiretli tacir / tedbirli yönetici ölçüsübilirkişi incelemesi
-
Anayasa Mahkemesi iptal kararının derdest ihya davasına geriye etkili uygulanması
2023/2414 E. 2023/1985 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir kanun hükmüne dayanılarak verilmiş ret kararı, kesin hüküm hâlini almadan Anayasa Mahkemesi tarafından o hükmün iptaline karar verilirse, iptal kararının geriye yürümezliği ilkesi derdest (kesinleşmemiş) dosyalar yönünden uygulanmaz; bu tür dosyalarda Anayasa Mahkemesi'nin iptal kararı geriye yürüyerek uygulanmak zorundadır ve iptal edilen hükme dayanan ret kararı bu nedenle kaldırılır.
şirketin ihyasıhak düşürücü süreTTK geçici 7. maddeAnayasa Mahkemesi iptal kararının geriye yürümezliğisomut norm denetimikesin hüküm
-
Erken muhalefet, iptal davası açma hakkını düşürür
2021/537 E. 2023/1960 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali için pay sahibinin, oylama öncesi görüşme sırasında bir öneriye karşı olduğunu belirtmesi veya erken (peşin) muhalefette bulunması, TTK 446 anlamında geçerli bir muhalefet oluşturmaz; iptal davası açabilmek için karara olumsuz oy verilip bu muhalefetin oylamadan sonra tutanağa geçirilmesi gerekir. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasına ilişkin oylamaya katılması oydan yoksunluk kuralına aykırı olsa da, bu yasak oylar çıkarıldığında dahi kararın kabulü için yeterli çoğunluk kalıyorsa, bu aykırılık kararın…
genel kurul kararının iptalihükümsüzlük tespitimuhalefet şerhierken (peşin) muhalefetoydan yoksunlukibra kararı
-
Sermaye artırımı SPK onayı alınamayan hisse devrinde bedel iadesi
2021/902 E. 2023/1953 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir tarafın diğerine belirli bir edimi (burada anonim şirket payının sermaye artırımı yoluyla devri) yerine getirmeyi vaat ettiği ve bu edimin ifası resmi bir kurumun (SPK) onayına bağlı olduğu hâllerde, sözleşmede kesin vade öngörülmemiş olsa da, borçlu tarafın gerekli prosedürü yerine getirmemesi ve uzunca bir süre edimin ifa edilememesi durumunda, alacaklıdan sözleşme ile ilelebet bağlı kalmasının beklenemeyeceği kabul edilir; bu takdirde ödenen bedelin iadesi talep edilebilir.
pay devir sözleşmesisermaye artırımıSPK onayıitirazın iptaliicra inkar tazminatıbekletici mesele
-
Pay sahipliği tespiti derdestken sorumluluk davasında husumet reddi hatalı
2023/2335 E. 2023/1937 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 555/1 uyarınca açılan dolayısıyla zarar görme esaslı sorumluluk davasında davacının pay sahipliği sıfatı davanın ön koşuludur ve bu sıfatın zararın doğumu, dava tarihi ve dava süresince korunması gerekir. Davacının pay sahipliği hukuken tartışmalı olup bu konuda ayrıca derdest bir tespit davası bulunuyorsa, sorumluluk davasında aktif husumet yokluğundan doğrudan ret kararı verilemez; derdest tespit davasının sonucu bekletici mesele yapılarak beklenmelidir.
aktif husumetpay sahipliğisorumluluk davasıbekletici meselehamiline yazılı hisse senedihisse senedi iptali
-
Özel denetçi davasında ihtiyati tedbir kararına karşı istinaf usulden reddi
2023/2333 E. 2023/1934 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun usulden reddi
Kanunda nihai kararı kesin olarak öngörülen bir dava türünde (özel denetçi tayini davası), o dava kapsamında verilen ara kararlar (ihtiyati tedbir istemi reddi gibi) da kesin nitelikte olup, bu ara kararlara karşı yapılan istinaf başvuruları usulden reddedilir.
özel denetçi tayiniihtiyati tedbirara kararkesin kararistinaf yolu
-
Genel kurul kararının geçersizliği davasında şirket malvarlığına tedbir istemi reddi
2023/2334 E. 2023/1936 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti davasında, TTK 449 uyarınca verilebilecek ihtiyati tedbir/geçici hukuki koruma ancak dava konusu kararın icrasının durdurulmasına yönelik olabilir; davanın konusunu oluşturmayan şirket malvarlığının (araç, taşınmaz, banka hesabı) korunmasına yönelik tedbir talebi, dava konusuyla sınırlılık ilkesi gereği reddedilir. Ayrıca davacının şirketi münferiden temsile yetkili olduğu hallerde, somut bir tehlike gösterilmedikçe ivedi koruma ihtiyacı bulunmadığından ihtiyati tedbir koşulları oluşmaz.
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının butlanı/yokluğugeçici hukuki korumadava konusuyla sınırlılıkyaklaşık ispatmünferit temsil yetkisi
-
Yönetim kurulu ibrasında oy yasağına aykırı oy nisap hesabına dahil edilmezse iptal reddedilir
2021/643 E. 2023/1923 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararlarının iptali davasında, TTK 436/1-2 uyarınca oy yasağına tabi ortakların yasağa aykırı olarak kullandığı oylar geçersiz sayılır; ancak bu oylar nisap hesabından çıkarıldığında dahi kararın alınması için gerekli çoğunluk sağlanıyorsa, oy yasağına aykırılık kararın iptaline yol açmaz. Oy yasağı TTK 436/1-2 kapsamında yalnızca yönetim kurulu üyeleri ile şirketin imza yetkisine sahip yöneticilerine özgülenmiştir; yönetim kurulu üyeliğine seçilirken kullanılan oyun, sonraki ibra veya izin oylamalarına teşmili mümkün değildir. Ayrıca, esas…
genel kurul kararının iptaliTTK 436/1-2 oy yasağınisap hesabıibra kararıeşit işlem ilkesiTTK 395-396 şirketle işlem ve rekabet yasağı
-
Davalı şirketin iflası nedeniyle dava takip yetkisinin iflas idaresine geçmesi
2021/777 E. 2023/1930 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir davada taraflardan biri olan şirketin iflasına karar verilmiş ve bu karar kesinleşmişse, İİK m.191 ve m.226 uyarınca müflisin masa malvarlığına ilişkin davalardaki taraf sıfatı ve dava takip yetkisi iflas idaresine geçer; müflisin taraf olduğu ve iflastan önce açılmış olup devam eden hukuk davaları İİK m.194 gereğince iflasın açılmasıyla kendiliğinden durur ve bu durma ikinci alacaklılar toplantısından on gün sonrasına kadar sürer. Taraf ehliyeti re'sen incelenmesi gereken bir husus olduğundan, istinaf aşamasında ortaya çıkan böyle bir iflas hâlinde…
iflasdava takip yetkisitaraf ehliyetiiflas idaresimasa malvarlığıdavanın durması
-
TTK 449 uyarınca sermaye artırımı kararının icrasının durdurulması
2023/2242 E. 2023/1892 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının icrasının geri bırakılması talebinde, TTK 449'da özel koşul düzenlenmediğinden HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır. Şirketin borca batık olduğu taraflar arasında ihtilafsız olup, buna rağmen TTK 376'daki usullere (olağanüstü genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme/tamamlama kararı, iflas başvurusu) uyulmadan doğrudan sermaye artırımına gidilmesi ve bu artırımın esasen bilanço zararının kapatılmasına yönelik olduğuna dair ciddi emarelerin bulunması, TTK 421/II-a'da bilanço…
genel kurul kararının iptali/butlanıkararın yürütülmesinin geri bırakılması (TTK 449)yaklaşık ispatborca batıklıksermaye artırımırüçhan hakkı
-
Organsız kalan anonim şirkete yönetim kayyımı atanamaz
2023/2241 E. 2023/1891 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin organsız kalması (genel kurulun karar alamaması, yönetim organının oluşturulamaması) halinde, TMK 427/4 gereği ticaret şirketlerine yönetim kayyımı atanabilir; ancak kayyımın yetkisi atanma nedeniyle sınırlıdır ve kayyım, organın (özellikle yönetim kurulunun) yerine geçecek şekilde sürekli/genel yetkiyle atanamaz. Organ boşluğu nedeniyle atanan kayyımın görevi, ilgili organın (genel kurulun) toplanmasını ve seçimini sağlamaktan ibarettir. Kayyım eliyle bu dahi sağlanamıyorsa, TTK 530 çerçevesinde şirketin feshi yoluna başvurulması…
yönetim kayyımıorgan boşluğuanonim şirketgenel kurulhukuki yararTTK 530 fesih