Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8046 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
SPK 21. madde örtülü kazanç aktarımında ilişkili taraf sorumluluğu
2022/509 E. 2025/75 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Halka açık ortaklığın bağlı ortaklığına ait payların, ilişkili kişiler (yönetim/kontrol ilişkisi bulunan gerçek kişiler ve bunların çalışanı/temsilcisi görünümündeki kişiler) aracılığıyla, emsallerine ve piyasa teamüllerine aykırı fiyat ve fiktif para hareketleriyle alınıp satılması; bu işlemler sonucunda şirketin öz kaynaklarının fiktif giderlerle azaltılması ve ilişkili kişilerin borç/alacak durumlarının değiştirilmesi hâlinde, işlemlerin gerçekleştirildiği dönemde ortaklığın yönetim ve kontrolünde bulunan kişiler, resmî unvan/görev tarihinden…
örtülü kazanç aktarımıilişkili taraffiktif para hareketihalka açık ortaklıkbağlı ortaklıkistirdat
-
Vekaletnamede pay adedi eksikliği tek başına vekaleti geçersiz kılmaz
2022/586 E. 2025/80 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurula vekaleten katılmak isteyen pay sahibi temsilcisinin sunduğu vekaletnamede yönetmelikte öngörülen unsurlardan biri (pay adedi) eksik olsa da, vekilin temsil yetkisi ve pay sahipliği konusunda taraflar arasında anlaşmazlık bulunmuyor, vekaletnamede noter onayı mevcut ve pay sahibinin tüm paylarını temsile yetkili kılındığı anlaşılıyorsa, bu eksiklik tek başına vekaletnameyi geçersiz kılmaz; ayrıca kanun ve yönetmelikte açık düzenleme bulunmadığından apostil şerhi eksikliği de vekaletnamenin geçerliliğini etkilemez. Geçerli vekaletnameye…
genel kurul kararının iptalitemsil (vekaletname)etki kuralı (nisap üzerindeki etki)dürüstlük kuralıerteleme hakkı (TTK 420)apostil şerhi
-
Tasfiye tamamlanmadan katılım hesabı alacağı davası erken açılmıştır
2022/924 E. 2025/63 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiye halindeki bir anonim şirkette, tasfiye işlemlerini yürütme görevi tasfiye memurlarına ait olup, bu işlemlere mahkemenin müdahalesine ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığından, tasfiye sonuçlanmadan kar-zarar durumu ve alacağın miktarı tespit edilemeyen katılım hesabı alacağının bu aşamada talep edilmesi erken açılmış bir dava niteliğindedir ve reddedilir. Ayrıca, davalı vekilinin duruşmalara katılmamış olması, aleyhine hüküm verilen davacıdan vekalet ücreti ve arabuluculuk masrafı alınmasına engel değildir.
tasfiyetasfiye memurukatılım hesabıerken açılan davavekalet ücretiarabuluculuk masrafı
-
Derdest dava varken tasfiyenin tamamlanması, ek tasfiye ile ihya
2025/38 E. 2025/60 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket aleyhine terkin anında devam eden bir dava bulunuyorsa, tasfiye işlemleri eksiksiz tamamlanmış sayılmaz ve tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilemez; bu durumda ilgili davanın sonuçlandırılabilmesi için TTK 547 uyarınca şirketin ek tasfiye amacıyla ihyasında hukuki yarar bulunur. Derdest dava var iken tasfiyeyi tamamlayan tasfiye memurunun bu durumu bilmesi kusur teşkil eder ve HMK 326 uyarınca doğan yargı giderlerinden tasfiye memuru sorumlu tutulur. Ek tasfiye talebine ilişkin…
ek tasfiyeihyatüzel kişiliğin ihyasıhukuki yararçekişmesiz yargı işibasit yargılama usulü
-
Dosyanın işlemden kaldırılması ardından yasal sürede yenilenmemesi nedeniyle davanın açılmamış sayılması
2025/60 E. 2025/61 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Duruşma günü kendisine usulüne uygun tebliğ edilmiş olan tarafın, o duruşmaya mazeretsiz katılmaması veya yinelenen mazeretinin kabul edilmemesi sonucu dosyanın işlemden kaldırılması hâlinde, işlemden kaldırma ara kararının tarafa ayrıca tebliğ edilmesine gerek yoktur; HMK'nın 150(5). maddesindeki üç aylık yenileme süresi içinde dava yenilenmezse davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi usule uygundur.
dosyanın işlemden kaldırılmasıdavanın açılmamış sayılmasımazeretyenileme süresikünye-çıkarımı: ihya
-
Genel kurul tutanağında oy ayrıştırmasındaki tereddüt kararın iptalini gerektirir
2022/912 E. 2025/18 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket genel kurul toplantı tutanağında, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların tereddüde yer vermeyecek şekilde ayrıştırılıp gösterilmesi zorunludur; bir pay sahibinin oyunun hangi yönde kullanıldığının tutanaktan anlaşılamaması halinde bu tereddüt yargılama sırasındaki taraf beyanlarıyla giderilemez ve söz konusu belirsizlik ilgili gündem maddesiyle alınan kararın iptalini gerektirir. Ayrıca, sonradan yapılan bir genel kurulda aynı konuda yeniden karar alınmış olması, önceki genel kurul kararının iptali talebini geçmişe etkili…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının yokluğutoplantı tutanağıoy ayrıştırmasıkarar yeter sayısımuhalefet şerhi
-
Hamiline yazılı pay senedinde zilyetliğin niteliği ve malik sıfatı
2022/407 E. 2025/22 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Hamiline yazılı pay senedinin salt bir kişinin fiziki zilyetliğinde (örneğin kasasında) bulunması, o kişinin malik sıfatıyla zilyet olduğu anlamına gelmez; zilyetliğin mülkiyeti devir amacıyla ve tarafların bu yönde anlaşmasıyla geçirilmiş olması gerekir. Zilyetlik emanet, saklama gibi mülkiyeti devir dışındaki bir amaçla devredilmişse, senedi elinde tutan feri zilyet, asıl hak sahibi ise asli zilyet olarak kabul edilir. Pay defteri kayıtları, genel kurul hazirun listelerindeki temsil durumu ve devre ilişkin somut delil (sözleşme, bedel ödemesi)…
hamiline yazılı pay senedizilyetliğin devriasli zilyetlikferi zilyetlikmalik sıfatıyla zilyetlikpay defteri
-
Limited şirket müdürünün garanti sözleşmesi ve yönetici sorumluluğu bulunmadığından pasif husumet yokluğu
2023/2168 E. 2025/23 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir limited şirketin borçları için, şirket ortağı ve müdürü olan kişi, aksine bir garanti sözleşmesi ya da yönetici sorumluluğunu gerektiren doğrudan zarar bulunmadıkça, şahsen husumete konu edilemez. Şirket alacaklısının, yönetici sorumluluğuna dayanarak açtığı davada talep edilebilecek tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesi gerektiği; alacaklının kendi adına talepte bulunabilmesi için zararın doğrudan zarar niteliğinde olduğunun ispatlanması şarttır. Bu koşullar oluşmadığında davalı yönetici/ortak aleyhine açılan itirazın iptali davası pasif…
pasif husumet ehliyetisınırlı sorumluluk ilkesigaranti sözleşmesiyönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zarar
-
Feragat nedeniyle ilk derece kararının kaldırılıp davanın reddi
2024/1536 E. 2025/4 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
Hükmün kesinleşmesine kadar, istinaf incelemesi aşamasında dahi davadan feragat mümkündür; feragat davayı kesin hükmün hukuki sonuçlarıyla sona erdiren tek taraflı bir işlem olup davalının kabulüne bağlı değildir. Feragat eden vekilin vekaletnamesinde bu yönde özel yetki bulunduğu saptandığında, ilk derece kararı kaldırılarak feragat nedeniyle davanın reddine karar verilir ve talep edilmediği takdirde davalı yararına yargı gideri ile vekalet ücretine hükmedilmez.
davadan feragatferagate özel yetkikesin hüküm sonucukünye-çıkarımı: GK iptali
-
Pay sahipliği ihtilaflı üçüncü kişiler davada taraf değilse tespit yapılamaz
2021/1848 E. 2024/1995 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının yokluğunun tespiti davasında davacının pay sahipliği (ve buna bağlı aktif dava ehliyeti), davalı şirketin pay sahibi olarak kabul ettiği ve genel kurula katılan dava dışı üçüncü kişilerle ihtilaflıysa, bu kişiler davaya taraf olarak dahil edilmeden mahkeme davacının pay sahibi olduğu yönünde bir tespit yapamaz; çünkü böyle bir tespit, davaya taraf olmayan üçüncü kişilerin hukukunu doğrudan etkiler. Bu durumda davacıya, ihtilaflı üçüncü kişilere husumet yönelterek pay sahipliğinin tespiti için dava açması amacıyla süre verilmeli;…
aktif husumet ehliyetipay sahipliğigenel kurul kararının yokluğu (butlan)nama yazılı hisse senedi ilmuhaberihusumetTTK 446
-
Miras yoluyla intikal eden payların gerçek değerinin tespitinde değerleme yöntemi
2023/562 E. 2024/2004 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 493/5 uyarınca miras yoluyla intikal eden payların gerçek değerinin tespitinde, şirketin tek önemli varlığının yurt dışında yerleşik bir iştirak olması ve bu iştirakin gerçek değerinin yurt dışı istinabe yoluyla tespit edilememesi halinde, mahkemenin eldeki verilere göre uygulanabilir bulduğu öz varlık yöntemine göre yapılan değerlemeye itibar edilmesi hukuka uygundur; enflasyonun yüksek olduğu ortamlarda anlamlı sonuç vermeyen defter (öz sermaye) değeri yöntemi somut olayda tercih edilmeyebilir. Kanunun karar tarihine en yakın değerin esas…
TTK 493/4TTK 493/5pay devrinin reddigerçek değer tespitiöz varlık yöntemiöz sermaye (defter) değeri yöntemi
-
Geçici hukuki koruma taleplerinde önceki ret kararının kesinleşmeyeceği
2024/1283 E. 2024/2003 K. ·
İhtiyati tedbirdiğer
Geçici hukuki koruma niteliğindeki ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve geçici ödeme taleplerine ilişkin ara kararlar geçici nitelikte olup kesinleşmeleri söz konusu olmaz; bu nedenle önceki bir talebin reddine ilişkin karar istinaf incelemesinden geçmiş olsa da, sonradan yapılan yeni tarihli aynı mahiyetteki talep hakkında mahkemenin 'önceki karar kesinleşti, yeni delil sunulmadı' gerekçesiyle karar vermekten kaçınması (karar verilmesine yer olmadığına hükmetmesi) hukuka aykırıdır; mahkeme bu yeni talep hakkında olumlu veya olumsuz açık bir karar vermek…
ihtiyati tedbirihtiyati hacizgeçici ödeme (TBK 76)adli yardımgeçici hukuki korumakesinleşme
-
Elbirliği mülkiyetindeki hisselerde tereke temsilcisi ile ihtiyati tedbir dengesi
2024/1744 E. 2024/1989 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması
Elbirliği mülkiyetine tabi olduğu ileri sürülen şirket hisseleri hakkında ihtilaf bulunduğu ve intikal işleminin ayrı bir davada tartışıldığı durumlarda, davacıların gerçek hisse miktarından az pay aldığı veya hisselerin ketmedildiği yönünde bir iddia yoksa ve mirasçıların ortaklık haklarını tereke temsilcisi eliyle kullanmalarının kendileri açısından ne şekilde menfaat sağlayacağı izaha muhtaç ise, genel kurul kararının icrasının durdurulması için yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmiş sayılmaz. Ayrıca, genel kurul kararının icrasının durdurulmasına karar…
elbirliği mülkiyetitereke temsilcisiyaklaşık ispatihtiyati tedbirgenel kurul kararının icrasının durdurulmasıkayyum atanması
-
Limited şirketin haklı nedenle feshinde şirket merkezi kesin yetkilidir
2024/2031 E. 2024/2002 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketin ortağı tarafından şirkete karşı açılan haklı nedenle fesih davasında, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkisi kesin yetki niteliğindedir; bu nedenle şirket merkezi dışında açılan davada yetki itirazı üzerine davanın usulden reddine karar verilmesi doğrudur, görevsizlik kararı verilmesi gerekmez. Ayrıca bu tür şirket ortağı-şirket ilişkisinden kaynaklanan fesih davaları arabuluculuk dava şartına tabi değildir.
kesin yetkilimited şirketin haklı nedenle feshiusulden retarabuluculuk dava şartıdisiplin para cezası
-
Şirket ortağının, şirket malının danışıklı devrine karşı muvazaa davası açma hakkı
2024/1956 E. 2024/1997 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının, şirket müdürü diğer ortak tarafından şirkete ait bir malın rayiç değerin altında ve genel kurul kararı olmaksızın üçüncü kişiye (eski eşine boşanma protokolü kapsamında) devredilmesi halinde, zarar gören ortak şirket adına tescil talebiyle muvazaa davası açabilir. Şirket malının fesih/tasfiyeye yol açabilecek ölçüde devri genel kurulun devredilemez yetkisindedir, ancak tapu devri işleminin geçerliliği için genel kurul kararının varlığı tapu sicilinde arandığı bir husus değildir. Devrin davacının bilgisi dahilinde veya aile…
muvazaatapu iptali ve tescilaktif husumet ehliyetilimited şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerişirket müdürünün bağlılık ve özen yükümlülüğühakkın kötüye kullanımı
-
Elbirliği mülkiyetindeki miras hisselerinde ihtiyati tedbir koşulları
2024/1547 E. 2024/1990 K. ·
Genel kurul kararının iptalidiğer
Tarafların yokluğunda verilen bir ihtiyati tedbir kararına karşı, itiraz yolu tüketilmeden doğrudan istinaf yoluna başvurulamaz; ilk derece mahkemesinin tedbir talebinin kabulüne ilişkin kısımlarına karşı istinaf yolu, ancak itiraza konu edilip itirazın reddi üzerine açıktır. Ayrıca, dava konusu hakkın (miras hissesi/elbirliği mülkiyeti) esasına ilişkin ayrı bir dava derdest ise ve davacı, kendisine intikal eden payın olması gerekenden az olduğuna dair bir iddia ileri sürmüyorsa, şirketin yönetimsiz bırakılmasının taraflara zarar vereceği ve iştirak…
elbirliği mülkiyetiihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıtereke temsilciliğigenel kurul kararının yokluğu
-
Şirkete yönetim kayyumu atanması talebinin ihtiyati tedbir yoluyla reddi
2024/1784 E. 2024/1991 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Miras yoluyla intikal eden şirket hisselerinin elbirliği mülkiyetine tabi olup olmadığı hususu ayrı bir dava ile çekişmeli hale gelmişse ve hisseler tereke kapsamından çıkarılıp mirasçılar adına intikal ettirilmiş durumdaysa, bu intikalin varlığını sürdürdüğü ve tereke temsilcisi eliyle kullanılmasının davacıların menfaatine olduğu ortaya konulamadığı sürece, şirkete yönetim kayyumu atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin yaklaşık ispat şartı gerçekleşmemiş kabul edilerek reddedilmesi gerekir; çünkü kayyum atanması davacılar dahil tüm ortakların…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatelbirliği mülkiyetiyönetim kayyumutereke temsilcisigenel kurul kararının yokluğu
-
Tasfiye memuru sorumluluğu davasında delil avansının yatırılmaması
2023/370 E. 2024/1963 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket alacaklısının, tasfiye memurunun ödeme sırasına aykırı ödemeler yaparak kendisini zarara uğrattığı iddiasıyla açtığı tazminat davası, doğrudan zarar niteliğinde olduğundan TTK 553. madde kapsamında değerlendirilir; bu tür davalarda iddianın ispatı teknik bilgi gerektirdiğinden bilirkişi incelemesi zorunludur. Mahkemece bilirkişi ücretinin yatırılması için usulüne uygun tebliğ edilen kesin süreye rağmen delil avansı yatırılmazsa, taraf o delilin ikamesinden vazgeçmiş sayılır ve dosyadaki diğer delillerle iddia kanıtlanamıyorsa dava esastan…
tasfiye memurunun sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararTTK 553delil avansıkesin süre
-
Limited şirkette karşılıklı azil davasında yönetim yetkisinin tedbiren kaldırılması talebi
2024/1967 E. 2024/1949 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürlerinin karşılıklı azli talep edilen davada, taraflardan birinin diğerinin yönetim/temsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasını talep etmesi halinde, iddiaların tahkikat gerektirecek nitelikte olması ve yaklaşık ispat şartının (HMK 390/3) gerçekleşmemiş olması durumunda bu talep reddedilir; mahkemelerce zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi ilkesi gözetilerek, organsız kalma riski bulunmayan hallerde yönetim kayyımı yerine denetim/onay kayyımı atanması tercih edilebilir; birlikte temsil usulü ise kilitlenmeye yol…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatdenetim kayyımıyönetim kayyımıtemsil yetkisinin kaldırılmasışirket müdürünün azli
-
Ortağın dolaylı zarar iddiasıyla açtığı sorumluluk davasında aktif husumet yokluğu
2024/1425 E. 2024/1945 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticilerinin kusurlu davranışları nedeniyle şirketin malvarlığının azalması veya kötüleşmesi şirketin doğrudan zararını, ortakların ve alacaklıların ise bu zarardan etkilenmesi ancak dolaylı zararını oluşturur. Ortak veya alacaklı, kendi adına tazminat talep edebilmek için ileri sürdüğü zararın doğrudan kendisine ait doğrudan zarar niteliğinde olduğunu göstermelidir; şirketin zarara uğratıldığı iddiasına dayanan talepler için ortağın kendi adına dava açması mümkün değildir, bu durumda dava aktif husumet yokluğundan usulden reddedilir.
şirket yöneticilerinin sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararaktif husumetTTK 553-555
-
Yönetim kurulu üyesinin özen borcu ve doğrudan zarar sorumluluğu
2022/326 E. 2024/1918 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisi aleyhine açılacak sorumluluk davasında, genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması tamamlanabilir bir dava şartıdır; dava tarihinde bu karar bulunmasa da yargılama sırasında alınıp ibraz edilmesiyle eksiklik giderilebilir. Yönetici sorumluluğunun kabulü için zarar unsurunun kesin olarak gerçekleşmiş olması gerekir; alacağın tahsili yönünden başlatılan icra takipleri sonuçlanmadan zarar koşulu henüz oluşmamış sayılır. Ayrıca, münferit imza yetkisiyle yapılan yüksek hacimli satışlardan diğer yönetim kurulu üyelerinin…
yönetici sorumluluğuözen borcukusur karinesigenel kurul kararı (dava şartı)doğrudan zararmünferit imza yetkisi
-
Devrolunan şirket yönetim kurulu başkanının ücret alacağı talebi
2021/1866 E. 2024/1898 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir anonim şirkette yönetim kurulu üyesine/başkanına ücret, huzur hakkı, ikramiye gibi ödemelerin yapılabilmesi için TTK 394 uyarınca esas sözleşme veya genel kurul kararı gerekse de, bu yönde bir karar bulunmaması tek başına yönetim kurulu üyesinin hiçbir ücret alamayacağı anlamına gelmez; Anayasa'nın angarya yasağını düzenleyen 18. maddesi ve emeğin karşılıksız bırakılamaması ilkesi gereğince, üyenin görevi ifa ederken sarf ettiği emek ve mesai, görevin mahiyeti, kişinin vasıfları ve şirketin koşulları gözetilerek emsale göre uygun bir ücret takdir…
yönetim kurulu üyesi ücretihuzur hakkıangarya yasağıgenel kurul kararıbirleşme sözleşmesidevrolunan/devralan şirket
-
Dava değeri, ödeme emri tebliği ve ipotek fekki eksiklikleri nedeniyle kararın kaldırılması
2021/1857 E. 2024/1870 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
İpoteğin paraya çevrilmesi yoluyla yapılan takipte itirazın iptali davasında, takibe konu birden fazla üst sınır ipoteği varsa dava değerinin gerçek talep tutarını yansıtıp yansıtmadığı, ilamsız takibe ilişkin ödeme emrinin zorunlu takip arkadaşı tüm borçlulara usulüne uygun tebliğ edilip edilmediği ve istinaf aşamasında yapılan kısmi ödemenin hangi ipoteğe ilişkin olduğu netleştirilmeden; ayrıca borca kısmi itiraz edilmişken borcun tamamı üzerinden itirazın iptaline karar verilemeyeceği gözetilmeden davanın esası hakkında hüküm kurulamaz. Bu…
itirazın iptaliipoteğin paraya çevrilmesiüst sınır (limit) ipoteğizorunlu takip arkadaşlığıdava değeri ve harç ikmalikısmi itiraz
-
Organik bağ tek başına tüzel kişilik perdesinin aralanmasına yetmez
2022/393 E. 2024/1885 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Tüzel kişilik perdesinin aralanması ve organik bağ nedeniyle bir tüzel kişinin başka bir şirketin borcundan sorumlu tutulabilmesi için, aralarında organik bağ bulunmasının (ortaklık yapısı, yönetim kurulu, adres, faaliyet alanı benzerliği vb.) tek başına yeterli olmadığı; ayrıca alacaklıdan mal kaçırmak veya onu zarara uğratmak amacıyla kötü niyetli işlemler yapıldığının somut verilerle ispat edilmesi gerektiği kabul edilmiştir. Bu ispat gerçekleşmişse (sermaye artırımlarının borç kapatma amaçlı olması, muvazaalı hisse devirleri gibi) hakim/kardeş…
tüzel kişilik perdesinin aralanmasıorganik bağdürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağıhakim şirket-bağlı şirket ilişkisiticari defter ve kayıtların ispat kuvvetimüteselsil sorumluluk
-
Organ boşluğu bulunmadığından anonim şirkete yönetim kayyımı atanmaz
2024/1965 E. 2024/1862 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin bir yasal düzenleme bulunmadığından, yönetim kurulu seçimi genel kurula tanınmış bir yetkidir; şirket organsız kalmışsa TMK 427 uyarınca yönetim kayyımı atanabilir, ancak bu ihtiyati tedbir niteliğinde bir geçici hukuki koruma olduğundan HMK 389 gereğince somut bir tehlikenin varlığı gerekir. Genel kurulca yeni yönetim kurulu seçilip tescil edilmişse organ boşluğu ortadan kalkmış olacağından yönetim kayyımı atanması koşulları oluşmaz;…
yönetim kayyımıorgan boşluğuihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kurulugenel kurul yetkisi
-
Re'sen terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası ve tasfiye memuru atanması
2024/1944 E. 2024/1860 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca re'sen terkin edilen bir şirketin alacaklısı, derdest icra takiplerinin sonuçlandırılabilmesi amacıyla ihya davası açmakta hukuki yarara sahiptir. Anayasa Mahkemesi'nin geçici 7. maddenin 15. fıkrasındaki beş yıllık süreyi iptal etmesi nedeniyle bu süreye dayanan hak düşürücü süre ve zamanaşımı itirazları artık geçerli değildir. TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması gerektiği anlaşılırsa mahkeme şirketin yeniden tescili ile birlikte bu işlemleri yürütecek bir tasfiye memuru atayabilir;…
şirketin ihyasıre'sen terkinek tasfiyetasfiye memuru atanmasıhukuki yararhak düşürücü süre
-
Genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddi
2024/1782 E. 2024/1846 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali/butlanı davasında TTK 449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılması talebinde, tamamlayıcı olarak HMK 389 ve 390/3 uygulanır; talep eden taraf davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. İptali istenen kararlar olağan genel kurul gündeminden ibaretse ve iddia edilen iptal sebeplerinin varlığı ancak tahkikat/bilirkişi incelemesiyle ortaya çıkabilecek nitelikteyse, bu aşamada yaklaşık ispat sağlanmamış kabul edilir ve tedbir talebi reddedilir; zira iptal halinde kararlar geçmişe etkili…
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıyaklaşık ispatyürütmenin geri bırakılmasıTTK 449
-
Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddi
2024/1913 E. 2024/1840 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının iptali davasında, kararın yürütülmesinin geri bırakılması talebi bir geçici hukuki koruma niteliğinde olup, TTK'da bu konuda özel bir koşul düzenlenmediğinden HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleri (HMK 389, 390/3) tamamlayıcı olarak uygulanır. Bu çerçevede talep eden, tedbirin gerekliliğini (hakkın elde edilmesinin zorlaşacağı/imkansızlaşacağı veya ciddi zarar tehlikesi) ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır; iptal sebeplerinin bilirkişi incelemesini gerektirdiği ve yaklaşık…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispattamamlayıcı yorum
-
Genel kurulun yönetim kuruluna satış için yetki verilmesi TTK 408'e aykırı değildir
2021/2093 E. 2024/1830 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurulun, önemli miktarda şirket mal varlığının satışı için yönetim kuruluna yalnızca satış işlemlerini başlatma ve yürütme görevini verip, satış bedelinin alt limitini (ekspertiz raporuyla belirlenecek rayiç değer) kendisi belirlediği hallerde, TTK 408/2-f kapsamındaki devredilemez yetkinin yönetim kuruluna devredildiği kabul edilemez; böyle bir karar TTK 408'e aykırılık oluşturmaz.
genel kurul kararının iptaligenel kurulun devredilemez yetkileriönemli miktarda şirket varlığının toptan satışıyönetim kuruluna yetki devriağırlaştırılmış nisapgayrimenkul satış vaadi sözleşmesi
-
Hisse devrinde şirketten olan kişisel alacak devredilmiş sayılmaz
2022/597 E. 2024/1824 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirket ortağının hisse devir sözleşmesiyle şirketteki paylarını devretmesi, sözleşmede açık bir irade beyanı bulunmadıkça, ortağın şirketten olan kişisel (hisseye bağlı olmayan) alacağının da devredildiği ya da bu alacaktan feragat edildiği anlamına gelmez; söz konusu alacak hisseye bağlı olmadığından devreden ortağın alacaklı sıfatı ve aktif husumeti devam eder. Ayrıca TBK'nın 389. maddesindeki 6 aylık zamanaşımı süresi yalnızca ödünç konusunun tesliminde uygulanabilir; ödüncün iadesine ilişkin talepler bakımından genel zamanaşımı süresi olan 10…
tüketim ödüncü (karz)sözleşmenin nispiliği ilkesiaktif husumetzamanaşımıhisse devir sözleşmesisermaye artırımı