Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8046 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda dolaylı zarar ve zamanaşımı
2025/730 E. 2025/833 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün rekabet yasağını ihlal ettiği ve şirkete ait paraları şahsına aktardığı iddiasıyla açılan sorumluluk davasında, tazminatın davacı pay sahibine değil şirkete ödenmesi talep ediliyorsa iddia edilen zarar dolaylı zarar niteliğindedir; davacının tazminatın kendisine ödenmesini talep ettiği dava dilekçesi bu haliyle aktif husumet yokluğu teşkil eder. Davalı hakkındaki kamu davasında, isnat olunan eylemlerin suçun tipiklik unsurunu taşımadığı gerekçesiyle verilip kesinleşen beraat kararı bulunması halinde, hukuk mahkemesi aksi yönde…
dolaylı zararaktif husumet ehliyetiıslahTTK 560 zamanaşımıuzamış ceza zamanaşımırekabet yasağı ihlali
-
Navlun alacağından rücu tazminatında organik bağ ve tüzel kişilik perdesinin aralanması
2022/1400 E. 2025/822 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Navlun sözleşmesi ilişkisinde, taraflar arasındaki yazışma ve belgelerin fiilen ortaya koyduğu sözleşme tarafı, faturaların üçüncü bir kişi adına düzenlenmiş olmasından etkilenmez; gerçek sözleşme ilişkisi belge içeriğine göre belirlenir. Bir şirketin acentelik ilişkisi iddiası, buna ilişkin somut delil ibraz edilmediği ve iki şirket arasında ortaklık yapısı, yönetim kurulu, adres ve faaliyet konusu bakımından örtüşme bulunduğu hallerde, organik bağ kabul edilerek tüzel kişilik perdesinin aralanması yoluyla her iki şirketin de sorumluluğuna gidilebilir.…
tüzel kişilik perdesinin aralanmasıorganik bağtaşıma işleri organizatörünavlun sözleşmesiacentelikyönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu (TTK 553-556)
-
Limited şirket müdürünün azli davasında haklı sebep ispatı
2022/846 E. 2025/815 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün azli talebinde, TTK 630. madde kapsamındaki haklı sebep, ortağın somut ve ispatlanabilir delillerle desteklemesi gereken bir husustur; şirketin kar elde edememesi, ortaklardan alacaklar hesabında bakiye bulunmaması ve iddia edilen usulsüzlüklere ilişkin bilirkişi incelemesinde bulgu saptanmaması halinde azil talebi haklı sebebe dayanmadığından reddedilir. Ortağın şirket hesap ve gelirlerine ilişkin inceleme talebi, TTK 614. maddedeki bilgi alma hakkının kullanıldığına ve engellendiğine dair delil sunulmadığında kabul görmez.…
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepkayyım atanmasıbilgi alma hakkıözen ve bağlılık yükümümaddi ve manevi tazminat
-
Finansal tablolarda önemli fark varsa onay ve kâr dağıtım kararı iptal edilir
2024/1368 E. 2025/818 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurula sunulan finansal tablolar ile ticari defterlerden ve vergi dairesine sunulan mali belgelerden doğrulanan gerçek finansal tablolar arasında pay sahiplerinin kararını etkileyebilecek önemli farklar bulunuyorsa, finansal tabloların onaylanması kararı ve bununla bağlantılı kâr dağıtımına ilişkin karar iptal edilir. Buna karşılık, oylamaya konu edilmeyen ve karar niteliği taşımayan bir gündem maddesinin (salt müzakere) iptali istenemez; ayrıca esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisabına uyularak alınan, yasal engel bulunmayan yönetim…
genel kurul kararının iptalifinansal tabloların onaylanmasıkâr payı dağıtımıyedek akçedürüstlük kuralıtoplantı ve karar nisabı
-
Anonim şirket ortağının sicil işlemine itiraz ve terkin davasında aktif husumet
2025/640 E. 2025/830 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir anonim şirketin ortağı veya organ olarak hareket etmeyen yönetim kurulu üyesi, TTK'nın 34. ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 22. maddesi kapsamında 'ilgili' sayılmaz; bu kişilerin sicil müdürlüğünce verilen tescil, değişiklik veya silinme kararlarına karşı itiraz/terkin davası açma hakkı (aktif husumeti) bulunmamaktadır.
aktif husumetticaret sicil memurunun kararına itirazilgili sıfatıTicaret Sicili Yönetmeliği 22. maddeTTK 34. maddetescil işleminin terkini
-
Şirketin feshi davasında taşınmaz tedbiri ve denetim kayyımı kapsamı
2025/383 E. 2025/825 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında, mahkemenin TTK 531 uyarınca fesih yerine pay değerinin ödenmesi ya da başka bir çözüme karar verebilme takdirinin bulunması nedeniyle şirket aktifleri (taşınmazlar dahil) davanın konusuyla yakından ilgilidir; bu nedenle taşınmazlara ilişkin tedbir talepleri, davanın konusu olmadığı gerekçesiyle reddedilemez. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığından (TTK 365, 408/2-b), şirkete tedbiren yönetim kayyımı…
ihtiyati tedbirdenetim kayyımıyönetim kayyımıanonim şirketin haklı sebeple feshiyaklaşık ispatölçülülük
-
Anonim şirket ortağının haklı sebeple çıkarılması talep edilemez
2025/706 E. 2025/794 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde TTK sistematiği yalnızca şirketin haklı sebeple feshi talebine imkân tanımaktadır; haklı sebep bulunsa dahi bir ortağın diğer ortağın şirketten çıkarılmasını talep etme hakkı yoktur. Limited şirkete özgü çıkarma hükümleri ile şirketler topluluğuna ilişkin TTK 208. madde, kanunda düzenleme bulunmayan bu konuda anonim şirkete kıyasen uygulanamaz.
anonim şirketin haklı sebeple feshiortaklıktan çıkarmaTTK 531TTK 208şirketler topluluğukıyasen uygulama
-
Tasfiyesi tamamlanıp terkin edilen şirketin ek tasfiye için sınırlı ihyası
2025/712 E. 2025/792 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirket hakkında halen süren bir davada taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa, TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin sınırlı olarak yeniden tescili (ihyası) talep edilebilir ve bu talepte hukuki yarar bulunur; tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olduğundan, ihya davasında haksız çıkan tasfiye memuru aleyhine yargı giderine hükmedilmesi hukuka uygundur.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yarartaraf teşkilisicilden terkin
-
Fer'i müdahilin tek başına kanun yoluna başvuramaması
2022/1458 E. 2025/778 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun usulden reddi
HMK 68 uyarınca hüküm sadece davanın tarafları hakkında verilebileceğinden, kanun yoluna başvurma hakkı da hakkında hüküm kurulan tarafa aittir. Fer'i müdahil, lehine katıldığı asıl tarafla birlikte kanun yoluna başvurabilir; asıl taraf başvuruda bulunmamışsa fer'i müdahil tek başına kanun yoluna başvuramaz. Ancak madde hükmüne aykırı olarak fer'i müdahil hakkında da hüküm kurulmuşsa, bu durumda fer'i müdahil kendisi hakkındaki kısım bakımından kanun yoluna başvurabilir. Asli müdahale niteliğinde bulunmayan ve davada taraf sıfatı olmayan bir kişinin…
fer'i müdahaleasli müdahalekanun yoluna başvurma hakkıtaraf sıfatıgenel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespititereke idare memuru
-
Sahte hisse devrine dayalı pay tescili davasında kesin hüküm ve iyiniyet
2023/1932 E. 2025/781 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir hisse devrinin geçersizliğine ilişkin kesinleşmiş bir kararda hüküm fıkrasının 'davanın kabulüne' şeklinde sınırlı yazılmış olması, gerekçe ve talep dikkate alınarak yorumlandığında geçerli ve infaz kabiliyeti olan bir hüküm teşkil eder; kararda taraf olmayan kişi yönünden kesin hüküm oluşturmasa da, o kişi hakim ortak sıfatıyla yönetimde yer alıyor ve ihtilaflı dönemde hisseleri devralıyorsa, şirketin ortaklık yapısını ilgilendiren yargılamadan bilgisi olmadığını savunması hayatın olağan akışına aykırı kabul edilir ve emin sıfatıyla zilyetlikten…
hisse devir sözleşmesinin iptalikesin hükümkesin delilemin sıfatıyla zilyetlik (TMK 988)inançlı temlik / ikrarpay tescili
-
Genel kurul kararı iptali davasında dava konusu olmayan taşınmazlar için tedbir istenemez
2025/674 E. 2025/758 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali/butlanı davasında, TTK 449 uyarınca ancak kararın icrasının durdurulmasına karar verilebilir; davanın konusunu oluşturmayan bir husus (örneğin şirkete ait belirli taşınmazların 3. kişilere devrinin engellenmesi) hakkında HMK 389 gereği ihtiyati tedbir kararı verilemez.
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının iptali/butlanıkararın icrasının durdurulmasıtaleple bağlılıkdava konusu
-
Tasfiye memurlarına tebliğ eksikliği nedeniyle dosyanın geri çevrilmesi
2025/672 E. 2025/755 K. ·
İhtiyati tedbirön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
Tasfiye halindeki bir şirkete yapılacak tebligatların, şirketi temsile yetkili güncel tasfiye memurlarına yapılması gerekir; tasfiye memurlarının değişmiş olmasına rağmen eski usulle (TK 35 uyarınca) yapılan tebliğ usulsüz kabul edilir ve bu eksikliğin giderilmesi için dosya ilk derece mahkemesine geri çevrilir.
-
Sahte ortaklık belgeleriyle para toplanmasında haksız fiil sorumluluğu
2025/661 E. 2025/751 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirketler grubunun fiili ve hukuki irtibat halinde birlikte hareket ederek, 'ortaklık durum belgesi' veya benzeri belgeler karşılığında istendiğinde iade edileceği taahhüdüyle para topladığı, para verenlerin düşük nominal bedellerle şeklen ortak gösterildiği ve tahsil edilen paranın muhasebe kayıtlarına yansıtılmadığı olgusu ortaya çıkarsa, taraflar arasında sahih bir ortaklık ilişkisi bulunmadığı ve organizasyona doğrudan dahil olan şirketin haksız fiil hükümleri uyarınca zarardan sorumlu olduğu kabul edilir. Bu tür organize para toplama…
haksız fiilhusumetorganik bağzamanaşımı defidürüstlük kuralıortaklık durum belgesi
-
Kesin yetkili mahkeme dışında açılan ihya davasında dava dilekçesinin reddi
2025/341 E. 2025/753 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Şirketin ihyası davasında, ihyası talep edilen şirketin merkez adresinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir; dava bu mahkeme dışında açılmışsa dava dilekçesi kesin yetkisizlik nedeniyle reddedilir ve dosya yetkili mahkemeye gönderilir. Ayrıca, terkin işlemine sebebiyet vermeyen ve sadece eski şirket yetkilisi/tasfiye memuru sıfatıyla davaya katılan kişi aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilemez.
şirketin ihyasıresen terkintasfiye memurukesin yetkidava dilekçesinin reddihak düşürücü süre
-
Davalı şirketin tasfiye ile ticaret sicilinden terkini nedeniyle taraf teşkili eksikliği
2022/744 E. 2025/744 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir davada nihai karar verildikten sonra ancak kesinleşmeden davalı tüzel kişinin tasfiyesi sonuçlanıp ticaret sicilinden terkin edilmişse, taraf ve dava ehliyeti dava şartı olduğundan bu husus karar kesinleşinceye kadar her aşamada re'sen gözetilir; davaya devam edilebilmesi için tüzel kişiliğin ihya edilmesi gerekir ve bu eksiklik nedeniyle ilk derece kararı, esasa ilişkin istinaf sebepleri incelenmeksizin kaldırılarak dosya, eksikliğin giderilmesi için ilk derece mahkemesine gönderilir.
taraf ve dava ehliyetidava şartıre'sen incelemetüzel kişiliğin ihyasıtasfiyeticaret sicilinden terkin
-
Azınlık payı %10'un altında olan pay sahibinin şirketin haklı nedenle feshini isteyemeyeceği
2022/1578 E. 2025/749 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin haklı nedenle feshinin talep edilebilmesi için davacı pay sahibinin TTK m.531 uyarınca sermayenin en az onda birine sahip olması gerekir; bu orana sahip olmayan pay sahibinin fesih davasında aktif husumet ehliyeti yoktur. Ayrıca kâr payı alacağı, genel kurulun kâr dağıtımına ilişkin kararı ile muaccel hale gelir; genel kurulca dağıtım kararı alınmayan dönemler için ortağın kâr payı talep ve dava hakkı doğmaz.
haklı nedenle fesihaktif husumet ehliyetiazınlık payıkâr payıgenel kurulun devredilemez yetkilerimuacceliyet
-
Tasfiye memuru sorumluluğuna dayalı davada heyet halinde görülme zorunluluğu
2024/1793 E. 2025/742 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket tasfiye memurunun sorumluluğuna dayanılarak açılan ve şirkete ait taşınmazın yolsuz tescil edildiği iddiasını içeren davalar, 5235 sayılı Kanun'un 5. maddesi kapsamında dava değerine bakılmaksızın (fesih, infisah, tasfiye ve organların sorumluluğuna ilişkin davalar niteliğinde olduğundan) asliye ticaret mahkemesinde heyet halinde görülüp sonuçlandırılmalıdır; bu kurala aykırı olarak tek hâkimle görülüp karar verilmesi, kamu düzenine ilişkin göreve aykırılık teşkil eder ve BAM tarafından resen gözetilerek kararın kaldırılmasını gerektirir.
tasfiye memurunun sorumluluğuyolsuz tescilheyet halinde görülmegörev kuralıkamu düzeniresen gözetme
-
Finansal tablolar görüşülmeden alınan tasfiye kararı ve ibra kararında oy yasağı
2025/653 E. 2025/720 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul, şirketin feshi/tasfiyesi kararını alırken herhangi bir gerekçe göstermek zorunda değildir; bu, genel kurulun devredilmez ve asli haklarındandır. TTK 621 gereği tasfiye kararı, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile alınabilecek önemli kararlardan olup, yeterli nisap ile alınmış ve dürüstlük kuralına aykırılığı ispatlanamamış bir tasfiye kararı, finansal tablolar ayrıca görüşülmemiş olsa da iptal edilemez. Buna karşılık, TTK 436/2 gereği yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve…
genel kurul kararının iptalitasfiye kararıdürüstlük kuralınisapoy yasağıibra kararı
-
Şirket müdürünün rekabet yasağı ihlaline dayalı tazminat davasında ihtiyati tedbir talebinin reddi
2025/644 E. 2025/725 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir tazminat davasında, tedbir talebine konu edilen malvarlığı unsurları (banka hesapları, taşınır/taşınmaz mallar) davanın konusunu oluşturmuyorsa bunlar üzerine ihtiyati tedbir talep edilemez. Ayrıca, davalının iddia edilen haksız fiilinin (rekabet yasağı ihlali gibi) doğruluğu ancak tahkikat sonucunda anlaşılabilecek nitelikteyse ve bu aşamada duraksamadan delil değerlendirmesi yapılamıyorsa, yaklaşık ispat şartı sağlanmamış olduğundan ihtiyati tedbir talebinin reddi gerekir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatrekabet yasağışirket müdürünün sorumluluğutazminat davası
-
Terkin edilen şirketin kira ilişkisinden doğan alacak/tahliye süreçleri için sınırlı ihyası
2025/628 E. 2025/709 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin ek tasfiye işlemlerinin gerekli olduğu anlaşılırsa, ilgililerin talebi üzerine mahkeme şirketi yeniden tescil edebilir; bu maddede öngörülmüş bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre bulunmadığından (Anayasa Mahkemesi'nce iptal edilen TTK geçici 7. maddesindeki süre olağan tasfiyeyi kapsamaz), terkin tarihinden uzun süre geçmiş olması ihya talebini süre yönünden engellemez. Şirketin, üçüncü kişilerle olan kira ilişkisine bağlı hukuki süreçlerin (alacak, tahliye vb.)…
ek tasfiyeşirketin ihyasıhak düşürücü sürehukuki yarartasfiye memuruticaret sicilinden terkin
-
TTK 630/2 kapsamında müdür azli davasında ihtiyati tedbir talebinin kabulü
2025/525 E. 2025/702 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 630/2 kapsamında müdürün azli/yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması talepli davada ihtiyati tedbir, TTK'da özel düzenleme bulunmadığından HMK 389 çerçevesinde değerlendirilir. Şirket münferit yetkili müdürünün, gerçek borç tutarından yüksek bedelli senetler düzenleyerek kısa sürede şirketin tek değerli malvarlığını sattırmaya veya haczettirmeye teşebbüs ettiğine ilişkin icra takip dosyaları ve ceza soruşturması dosyasından çıkan ciddi emareler, diğer ortakların paylarına rağmen genel kurul kararı alamamış olmalarıyla birlikte…
yaklaşık ispatihtiyati tedbirTTK 630/2müdürün azlitemsil yetkisinin kaldırılmasımünferit temsil yetkisi
-
Davacı şirketin tasfiye sonrası sicilden terkini nedeniyle dava ve icra takibinin ihyası zorunluluğu
2022/803 E. 2025/696 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Dava sırasında tasfiyesi sonuçlandırılıp sicilden terkin edilen bir şirketin dava ve taraf ehliyeti ortadan kalkar; bu husus taraf teşkiline ilişkin bir dava şartı olduğundan istinaf sebebi olarak ileri sürülmese de re'sen gözetilir. Şirketin başka bir dava veya icra dosyası için ihya edilmiş olması, eldeki dava ile dayanak icra takibi yönünden ayrıca ihya kararı alınması zorunluluğunu ortadan kaldırmaz; davaya devam edilebilmesi için hem davanın hem de dayanak icra takibinin ihyası gerekir.
taraf ve dava ehliyetidava şartıre'sen incelemetüzel kişiliğin sicilden terkiniihyataraf teşkili
-
Gizli ortaklık iddiası ve kendi muvazaasına dayanma yasağı
2022/918 E. 2025/695 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Sermaye şirketlerinde gizli ortaklık kavramı hukuken kabul edilmez; TTK, VUK ve 6183 sayılı Kanun bağlamında muhatap alınacak kişiler ticaret siciline kayıtlı ortaklardır. Bir kimse hisseyi kendi iradesiyle ve kendi bildirimiyle üzerine aldıktan sonra bunun muvazaalı olduğunu ileri sürerek gerçek ortağın başka biri olduğunun tespitini isteyemez; kimse kendi muvazaasına dayanarak hak elde edemez. Bu durumda davacının, kayıtların oluşmasında dahli bulunan diğer ortakların/tanıkların beyanlarına veya davalının ceza soruşturmasına ilişkin delillere…
gizli ortaklıkticaret sicilinin olumlu etkisikendi muvazaasına dayanamama ilkesişirket ortaklığının tespitihisse devri
-
Haklı sebeple fesih davasında dava konusu olmayan paylara tedbir konulamaz
2025/555 E. 2025/675 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında, dava konusu (fesih, davacının çıkarılması/çıkması veya diğer pay sahiplerinin paylarının davacı adına tescili) davalı ortakların kendi payları üzerindeki tasarruf yetkisini değil, davacının payını veya şirketin varlığını ilgilendirir; bu nedenle HMK 389 uyarınca ihtiyati tedbir ancak uyuşmazlık konusu hak üzerinde verilebileceğinden, davanın konusu olmayan davalı ortaklara ait paylar üzerine ihtiyati tedbir konulamaz. Ayrıca anonim ortaklıkta haklı sebeple çıkma/çıkarılma limited ortaklıktan farklı olarak…
anonim şirketin haklı sebeple feshiihtiyati tedbiryaklaşık ispatterditli talepduruma uygun düşen çözümuyuşmazlık konusu ile sınırlılık
-
Limited şirkette rekabet yasağı ihlaline dayalı temsil kayyımı talebinin reddi
2024/1460 E. 2025/661 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket müdürünün TTK 626(2)'deki rekabet yasağını ihlali halinde, TTK 644'te 396. maddeye atıf yapılmadığından TTK 396'daki seçimlik haklar (yönetim kurulu üyelerine ilişkin) limited şirket müdürlerine uygulanamaz; bu haklar şirket genel kurulunca da kullanılamayacağı için, bu haklara dayanarak açılacak bir dava için ortağın talebiyle şirkete temsil kayyımı atanması istenemez. Limited şirket ortağı, müdürün rekabet yasağını ihlali halinde ancak haklı sebeple azil, şirketin haklı sebeple feshi davası açabilir veya TTK 553 uyarınca tazminatın…
rekabet yasağıtemsil kayyımılimited şirket müdürüTTK 396 seçimlik haklarhaklı sebeple azilhaklı sebeple fesih
-
Yönetici sorumluluğu davasının şirkete yöneltilmesi husumet yokluğudur
2025/421 E. 2025/669 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisinin kanun veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ederek şirkete zarar verdiği ileri sürülen davalarda (TTK 553-555), zararın tazmini talebi zarara sebep olduğu ileri sürülen yönetim kurulu üyesine/yöneticiye karşı yöneltilmelidir; pay sahibinin bu tazminatın şirkete ödenmesini talep etme hakkı bulunsa da, davanın kendisinin doğrudan şirkete karşı açılması, şirketin zarardan sorumlu tutulması sonucunu doğuracağından ve şirketin uğradığı zararın şirketten tahsil edilip şirkete ödenmesi mümkün olamayacağından, dava pasif…
yönetici sorumluluğupasif husumetpay sahibi zarar tazminiTTK 553TTK 555TTK 359
-
Genel kurul kararının icrasının durdurulması talebinin reddi
2025/577 E. 2025/663 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu ücretlerinin icrasının durdurulması talebinde, şirketin mali hacmi ve kâr dağıtım kapasitesi dikkate alındığında ödemenin davacılara telafisi imkansız zarar verdiği kanaatine ulaşılamıyorsa ve genel kurul kararının iptali halinde ödemenin geçmişe etkili olarak ortadan kalkacağı öngörülüyorsa, ihtiyati tedbir koşulları oluşmamış sayılır.
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının icrasının durdurulmasıtelafisi imkansız zararörtülü kar dağıtımıhuzur hakkı
-
Bakanlık temsilcisi olmadan yapılan genel kurulda alınan kararlar butlan değil iptal edilebilirlik sebebidir
2025/603 E. 2025/659 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Ana sözleşmede 6762 sayılı TTK döneminden kalma bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğuna ilişkin hüküm, 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesiyle bu zorunluluğun kalkması nedeniyle artık emredici nitelikte değildir; buna aykırılık ile çağrıda usulsüzlük (tebligatın yapılamaması, ancak ilan yapılmış olması) hâlleri butlan sebebi değil, ancak iptal edilebilirlik yaptırımına tabi sebeplerdir. Butlana ancak çağrının tamamen yokluğu halinde ulaşılabilir. Bu nedenle butlan sebebi olarak ileri sürülen ancak nitelik itibariyle iptal sebebi olan hususlarda…
butlaniptal edilebilirlikyoklukhak düşürücü sürebakanlık temsilcisi (komiser)çağrı usulsüzlüğü
-
Yönetim kurulu üyesi olmayan azlık pay sahibinin temsil kayyımı talebi
2025/565 E. 2025/658 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yönetim kurulunun tüm üyelerinin rekabet yasağını ihlal ettiği iddia edildiğinde, TTK'nın 396(2). maddesi gereğince seçimlik hakları kullanma yetkisi rekabet yasağına aykırı davranmayan yönetim kurulu üyelerine aittir; genel kurulun bu seçimlik haklardan birini bizzat kullanma yetkisi bulunmamakta, genel kurul ancak ilgili üyeleri azledip yeni üye seçebilir ve seçimlik hak yeni seçilen üye/üyeler tarafından kullanılabilir. Genel kurulun sahip olmadığı bu yetkinin, yönetim kurulu ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğu gerekçesiyle…
rekabet yasağıtemsil kayyımıseçimlik haklaryönetim kurulu üyelerinin sorumluluğugenel kurulun yetkisimenfaat çatışması
-
Erteleme talebinin reddi ve tutanakta oy sayısı yazılmaması nedeniyle genel kurul kararlarının geçersizliği
2022/947 E. 2025/645 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket genel kurul toplantı tutanağında TTK 422/1 uyarınca her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oy sayılarının belirtilmemesi, kararın geçersizliği sonucunu doğurur; ayrıca genel kurulun azlığın erteleme istemini reddetme yetkisi bulunmamaktadır. TTK 420 uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konularda azlığın erteleme istemi bulunduğunda, toplantı başkanının bu konuların görüşülmesini başkaca işlem yapmaksızın bir ay sonraya bırakması emredici bir zorunluluktur; bu yapılmadan alınan kararlar geçersizdir. Bir genel kurulda…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıtoplantı tutanağıoy sayılarının belirtilmesierteleme talebifinansal tabloların müzakeresi