Genel kurul kararının icrasının durdurulması talebinin reddi
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2025/577 E. 2025/663 K. · · İlk derece: BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddiKesin
★ Emsal
Davacının nitelemesi: İhtiyati Tedbir Talebi mahkemenin nitelemesiyle örtüşüyor
İlgili mesele: ◆ TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat)
Gerekçe özeti
Genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu ücretlerinin icrasının durdurulması talebinde, şirketin mali hacmi ve kâr dağıtım kapasitesi dikkate alındığında ödemenin davacılara telafisi imkansız zarar verdiği kanaatine ulaşılamıyorsa ve genel kurul kararının iptali halinde ödemenin geçmişe etkili olarak ortadan kalkacağı öngörülüyorsa, ihtiyati tedbir koşulları oluşmamış sayılır.
Ele alınan sorunlar
Yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin genel kurul kararının icrasının durdurulması talebi → ret
İddia: Davacılar, genel kurul toplantısında alınan 9 nolu kararla yönetim kurulu üyeleri arasında eşitsizlik yaratacak ölçüde ve örtülü kar dağıtımı niteliğinde ücret belirlendiğini ileri sürerek kararın icrasının durdurulmasını talep etmiştir.
Gerekçe: Davalı şirketin dahil olduğu sektör, yöneticilerin nitelikleri ve yönetim kurulu üyelerinin şirket için harcadığı mesai hususunda kararın objektifliğini tespite yarar bir veri dosyada bulunmadığından bu hususlar nihai karara varış aşamasında incelenecektir. Ancak, aynı genel kurul toplantısında alınan 7 nolu karar ile şirketin brüt 600.000.000-TL'nin %40'ına tekabül eden 240.000.000-TL tutarında kâr payı dağıtımına karar verildiği gözetildiğinde, şirketin hacmi dikkate alındığında takdir olunan huzur hakkının ödenmesi halinde davacıların telafi edilemez zarara uğrayacağı yönünde bir kanaate ulaşılamamaktadır. Yapılacak yargılama sonunda genel kurul kararı iptal edildiği takdirde geçmişe etkili olarak ortadan kalkacağından, ihtiyati tedbir koşulları bulunmamaktadır.
Gerekçe kaynağı: özgün
Emsal değeri
Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin icrasının durdurulması talebinde, şirketin mali gücü ve kâr dağıtım kapasitesi ile ödemenin geçmişe etkili olarak geri alınabilir nitelikte olması durumunda telafisi imkansız zarar koşulunun oluşmayacağına ilişkin değerlendirme, benzer ihtiyati tedbir taleplerinde bölgesel emsal oluşturabilir.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ihtiyati tedbir↗ genel kurul kararının icrasının durdurulması↗ telafisi imkansız zarar↗ örtülü kar dağıtımı↗ huzur hakkı↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO 2025/577
KARAR NO 2025/663
TÜRK MİLLETİ ADINA
İSTİNAF KARARI
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 13/02/2025 (Ara Karar)
NUMARASI 2024/979 Esas
TALEP İhtiyati Tedbir
İSTİNAF KARAR TARİHİ 28/04/2025
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 17.10.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 9 nolu karar ile yönetim kurulu başkanına aylık net 350.000-TL, başkan vekiline aylık net 350.000-TL, imza yetkisine haiz yönetim kurulu üyesine aylık net 105.000-TL, diğer yönetim kurulu üyelerine (müvekkillerimize) ayrı ayrı olmak üzere aylık net 43.750-TL ücret ödenmesine karar verildiğini, alınan bu kararın yönetim kurulu üyeleri arasında eşitsizlik yaratacak ölçüde ve örtülü kar dağımı niteliğinde bulunduğu gerekçesiyle 9 nolu kararın icrasının durdurulmasını talep etmiştir.Davalı şirketin dahil olduğu sektör, yöneticilerin nitelikleri, yönetim kurulu üyelerinin şirket için harcadığı mesai hususunda kararın objektifliğini tespite yarar bir veri dosyada bulunmamaktadır.
Tüm bu hususlar nihai karara varış aşamasında incelenecektir. Ancak, olağan genel kurul toplantısında alınan 7 nolu karar ile "Enflasyon düzeltmesi öncesinde oluşan 443.577.795,30-TL’lik dönem net kârı, 143.267.815,51-TL’lik geçmiş yıl kârı ve zorunlu karşılıklar ayrıldıktan sonra kalan 87.253.790,89-TL’lik dağıtılabilir kâr ile birlikte toplamda brüt 600.000.000-TL'nin %40’ına tekabül eden 240.000.000-TL’nin dağıtılmasına, 140.000.000-TL’sinin 31.12.2025 tarihine kadar, geri kalan 100.000.000-TL’sinin ise 31.05.2025 tarihinde ödenmesi" yolunda karar alındığı gözetildiğinde şirketin hacmi dikkate alındığında takdir olunan huzur hakkının ödenmesi halinde davacıların telafi edilemez zarara uğrayacağı yönünde bir kanaate ulaşılamamaktadır.
Yapılacak yargılama sonunda genel kurul kararı iptal edildiği takdirde geçmişe etkili olarak ortadan kalkacağından ihtiyati tedbir koşulları bulunmadığından 9 nolu kararın icrasının durdurulması talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM
Yukarıda açıklanan nedenlerle: İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcının yatırılan 2.461,60-TL peşin harçtan mahsubu ile kalan 1.846,20-TL fazla harcın talep halinde davacılara iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 28/04/2025
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/6781 · sınıflandırıcı v3.2 · görünüm damgası: kmk_oncesi