Şirketin ihyası
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2025/2972 E. 2025/4392 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
tüzel kişiliğin yeniden tescili↗ tasfiyenin kapanması↗ menfaat çatışması↗ şirket yöneticisinin sorumluluğu↗ dolaylı zarar↗ yeniden tescil↗ ttk 547↗ ihya davası↗ yönetici sorumluluğu↗ ticaret sicilinden terkin↗ esas sözleşme↗ şirketin tasfiyesi↗ pay sahipliği↗ şirketin ihyası↗ tasfiye memuru atanması↗ sözleşmeden doğan dava↗ ihya↗ kesin süre↗ tasfiye memuru↗ pasif husumet↗ tüzel kişilik↗ kaldırma ve yeniden hüküm↗ usulden reddi↗ limited şirket↗ hukuki yarar↗ ticaret sicili↗ ek tasfiye↗ terkin↗ ilk derece kararının kaldırılması↗ cy/cy kaydı↗ temsil↗ kesin hüküm↗ husumet↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ :Keşan 3. Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI :2024/76 E., 2024/153 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların %50'şer oranında ortak olup aynı zamanda münferiden temsile yetkili müdürü oldukları .... Bina İnşaat Ticaret Limited Şirketinin 28.09.2022 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğini, dava dışı kişilerle yapılan inşaat sözleşmesi uyarınca davalının davacıya ödemesi gereken şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan alacakların tahsili ve zararların tazmini için açılan davada verilen kesin süre üzerine ihya davasını açtıklarını ileri sürerek davanın kabulü ile adı geçen şirketin ihyasına ve ticaret siciline yeniden tesciline ek tasfiyeye ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
2.Diğer davalı davaya cevap vermemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmeden evvel son tasfiye memurunun ... olduğu, anılan tazminat davasının da ...'e yöneltildiği gözetilerek menfaat çatışmasının meydana gelmemesi için ek tasfiye memurunun resen seçilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı ... tarafından istinaf edilmiştir.
IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ticaret sicil kayıtlarına göre adı geçen şirketin tasfiyesinin sona erdiği 28.09.2022 tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği, Keşan 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) 2023/91 E. sayılı dosyasında şirketin taraf olmadığı, yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının davalı yönetici ortağa yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğu, mezkur davada şirketin pasif husumet sıfatının olmaması nedeni ile ihya davası açmasında hukuki yararının bulunmadığı gerekçesi ile davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 547. maddesi gereğince tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, maddede gösterilen kişiler tarafından bu işlemlerin sonuçlandırılmasına kadar şirketin yeniden tescili istenilebilecektir. Sözü edilen hüküm, terkin edilen tüzel kişiliğin yeniden tescil edilerek ek tasfiye talebinde bulunulmasında korunmaya değer hukuki yararı bulunan hak sahibinin bunu ispatlamasını zorunlu kılmaktadır.
Diğer yandan limited şirketlerde 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak anılan Kanun'un 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler.
Somut olayda; ihyası istenilen şirketin münferiden yetkili temsilcisine yönelik olarak Keşan Asliye Hukuk Mahkemesinin 2023/91 E. sayılı dosyasında görülmekte olan sorumluluk davasında şirketin taraf sıfatı bulunmasa da dolaylı zarar nedeni ile dava açtığı anlaşılan davacı yanca yönetici tarafından şirkete verildiği iddia edilen zararın şirket adına tahsilinin istenildiği, anılan Mahkemece yapılacak yargılama sonucunda tüzel kişiliği sona erdirilmiş şirket lehine hükmedilecek olası tazminatın şirket hesabına geçeceği, bu durumda davacının, adı geçen şirketin ihyasını talep etmede hukuki yararının ve bu davayı açma hakkının bulunduğunun kabulünün de gerektiği açık ve net bir şekilde anlaşılmaktadır.
Hal böyle olunca şirketin ihyası gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmayıp, hükmün bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/14931 E. 2012/5738 K.
Ortak:limited şirket
İncelediğiniz karardaDiğer yandan «limited şirketlerde» 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve «esas sözleşmeden doğan» yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar.
Benzer bu kararda1-Dava, «limited şirket hisse devrinin iptali» ile davalıya devredilen şirket hisselerinin iadesi istemine ilişkin olup, mahkemece davalıya yapılan hisse devrinin iptali ile hisselerin dava dışı şirkete iadesine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ihbar tazminatı · hisse devrinin iptali · limited şirket hisse devri · hisse devri · taraf ehliyeti · ihbar · karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, kıdem ve «ihbar tazminatının» tahsili amacıyla davalı tarafça açılan davanın davalı lehine sonuçlandığı, davalının beyanından kendisine devredilen şirket hissesi üzerinde hiçbir zaman hak iddia etmediğinin ve alacağının temin edilmesi şartı ile hisseyi isteyene devredebileceğinin anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı lehine yapılan «hisse devrinin iptali» ile şirkete iadesine, 9 adet hissenin ...'ye devrine ilişkin olarak karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
1-Dava, «limited şirket hisse devrinin iptali» ile davalıya devredilen şirket hisselerinin iadesi istemine ilişkin olup, mahkemece davalıya yapılan hisse devrinin iptali ile hisselerin dava dışı şirkete iadesine karar verilmiştir.
Bu kapsamda, «hisse devrinin iptali» ile hisselerin iadesini ancak hisseleri devreden kişi talep edebileceğinden, davacının aktif dava «ehliyeti» yokluğu sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış kararın davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Noterliği'nin 06.02.2008 tarih, 01289 yevmiye numaralı sözleşmesine göre davalıya «hisse devrinin» davacı tarafından yapılmadığı, hisselerin davada taraf olmayan ... isimli kişi tarafından davalıya devredildiği anlaşılmaktadır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/8075 E. 2022/240 K.
Ortak:şirketin ihyası · ihya
İncelediğiniz karardaDava ve Hukuki Nitelendirme Dava, «şirketin ihyası» istemine ilişkindir.
Hal böyle olunca «şirketin ihyası» gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmayıp, hükmün bozulması gerekmiştir.
Bina İnşaat Ticaret Limited Şirketinin 28.09.2022 tarihinde «ticaret sicilinden terkin» edildiğini, dava dışı kişilerle yapılan inşaat sözleşmesi uyarınca davalının davacıya ödemesi gereken «şirket yöneticisinin sorumluluğundan» kaynaklanan alacakların tahsili ve zararların tazmini için açılan davada verilen «kesin süre» üzerine «ihya» davasını açtıklarını ileri sürerek davanın kabulü ile adı geçen şirketin ihyasına ve «ticaret siciline» «yeniden tesciline» ek tasfiyeye ve «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmesini talep etmiştir.
Benzer bu karardaBu nedenle, bir önceki «geri çevirme» kararlarındaki gibi, davacı «şirketin ihyası» için taraf vekillerine süre verilip, şirketin ihya edilmesi halinde gerekçeli kararın ihya edilen şirkete tebliği ile yasal temyiz süresinin beklenmesi ve bundan s …
… ca incelenmesi davacı şirket ve katılma yoluyla davalılar vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dairemizin bir önceki «geri çevirme» kararına istinaden gönderilen bilgi ve belgelere göre, Keşan 2 Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/242 esas ve 2014/414 karar sayılı ilamının temyiz incelemesi sonucunda bozulmasının üzerine 2017/430 esas numarası ile yargılama faaliyetine devam edildiği, mahkemenin gönderdiği Keşan 3 Asliye Hukuk Mahkemesinin 2018/20 esas ve 2019/328 karar sayılı davacı şirketin ihyasına ilişkin kararın, 2017/430 esas sayılı dosyayla sınırlı olarak verildiği, temyize konu dava dosyasına ilişkin bir «ihya» kararının ise mevcut olmadığı anlaşılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:geri çevirme
Benzer bu kararda… ca incelenmesi davacı şirket ve katılma yoluyla davalılar vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dairemizin bir önceki «geri çevirme» kararına istinaden gönderilen bilgi ve belgelere göre, Keşan 2 Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/242 esas ve 2014/414 karar sayılı ilamının temyiz incelemesi sonucunda bozulmasının üzerine 2017/430 esas numarası ile yargılama faaliyetine devam edildiği, mahkemenin gönderdiği Keşan 3 Asliye Hukuk Mahkemesinin 2018/20 esas ve 2019/328 karar sayılı davacı şirketin ihyasına ilişkin kararın, 2017/430 esas sayılı dosyayla sınırlı olarak verildiği, temyize konu dava dosyasına ilişkin bir «ihya» kararının ise mevcut olmadığı anlaşılmıştır.
Bu nedenle, bir önceki «geri çevirme» kararlarındaki gibi, davacı «şirketin ihyası» için taraf vekillerine süre verilip, şirketin ihya edilmesi halinde gerekçeli kararın ihya edilen şirkete tebliği ile yasal temyiz süresinin beklenmesi ve bundan s …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/15828 E. 2015/2964 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:navlun alacağı · borca itiraz · infazda tereddüt · navlun · icra takibine itiraz · infaz · işlemiş faiz · asıl alacak
Benzer bu kararda2 – Dava, «navlun alacağının» tahsili için başlatılan «icra takibine itiraz» istemine ilişkin olup, davacı tarafça yapılan icra takibinde «işlemiş faiz» isteminde bulunulmuş olmasına göre, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verildikten sonra, işlemiş faiz talebinin kabul edilip edilmediği hususunda «infazda tereddüt» oluşturacak şekilde, “buna ilişkin hesaplanan «yasal faizi» üzerinden” ibaresi kullanılmak suretiyle takibin devamına karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporu kapsamından, davacı tarafça davalıya karşı icra takibi başlatıldığı, davalının takipteki «borca itiraz» etmesi nedeni ile davacı tarafça yasal süresi içerisinde işbu davanın açıldığı, alınan bilirkişi raporunda davalının davacıya olan borcunun 14.762,35 TL olarak tespit edilmesi karşısında davacının davasında kısmen haklı olduğunun anlaşıldığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile Keşan İcra Müdürlüğü'nün 2011/2 Esas sayılı dosyasına yapılan itirazın kısmen kaldırılarak, 14.762,35 TL «asıl alacak» üzerinden ve buna ilişkin hesaplanan «yasal faizi» üzerinden takibin devamına, fazlaya ilişkin talebin reddine, davalının itirazında haksız olduğundan % 40 «icra inkar tazminatının» davalıdan alınıp davacıya ödenmesine karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2025/2972 E. , 2025/4392 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Tekirdağ Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi
SAYISI 2025/281 Esas, 2025/279 Karar
HÜKÜM
Yeniden esas hakkında kurulan hüküm ile davanın reddine
İLK DERECE MAHKEMESİ Keşan 3. Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI 2024/76 E., 2024/153 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların %50'şer oranında ortak olup aynı zamanda münferiden temsile yetkili müdürü oldukları .... Bina İnşaat Ticaret Limited Şirketinin 28.09.2022 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğini, dava dışı kişilerle yapılan inşaat sözleşmesi uyarınca davalının davacıya ödemesi gereken şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan alacakların tahsili ve zararların tazmini için açılan davada verilen kesin süre üzerine ihya davasını açtıklarını ileri sürerek davanın kabulü ile adı geçen şirketin ihyasına ve ticaret siciline yeniden tesciline ek tasfiyeye ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
2.Diğer davalı davaya cevap vermemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmeden evvel son tasfiye memurunun ... olduğu, anılan tazminat davasının da ...'e yöneltildiği gözetilerek menfaat çatışmasının meydana gelmemesi için ek tasfiye memurunun resen seçilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı ... tarafından istinaf edilmiştir.
IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ticaret sicil kayıtlarına göre adı geçen şirketin tasfiyesinin sona erdiği 28.09.2022 tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği, Keşan 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) 2023/91 E. sayılı dosyasında şirketin taraf olmadığı, yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının davalı yönetici ortağa yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğu, mezkur davada şirketin pasif husumet sıfatının olmaması nedeni ile ihya davası açmasında hukuki yararının bulunmadığı gerekçesi ile davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 547. maddesi gereğince tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, maddede gösterilen kişiler tarafından bu işlemlerin sonuçlandırılmasına kadar şirketin yeniden tescili istenilebilecektir. Sözü edilen hüküm, terkin edilen tüzel kişiliğin yeniden tescil edilerek ek tasfiye talebinde bulunulmasında korunmaya değer hukuki yararı bulunan hak sahibinin bunu ispatlamasını zorunlu kılmaktadır.
Diğer yandan limited şirketlerde 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak anılan Kanun'un 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler.
Somut olayda; ihyası istenilen şirketin münferiden yetkili temsilcisine yönelik olarak Keşan Asliye Hukuk Mahkemesinin 2023/91 E. sayılı dosyasında görülmekte olan sorumluluk davasında şirketin taraf sıfatı bulunmasa da dolaylı zarar nedeni ile dava açtığı anlaşılan davacı yanca yönetici tarafından şirkete verildiği iddia edilen zararın şirket adına tahsilinin istenildiği, anılan Mahkemece yapılacak yargılama sonucunda tüzel kişiliği sona erdirilmiş şirket lehine hükmedilecek olası tazminatın şirket hesabına geçeceği, bu durumda davacının, adı geçen şirketin ihyasını talep etmede hukuki yararının ve bu davayı açma hakkının bulunduğunun kabulünün de gerektiği açık ve net bir şekilde anlaşılmaktadır.
Hal böyle olunca şirketin ihyası gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmayıp, hükmün bozulması gerekmiştir.
VI. SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA, HMK'nın 373/2 hükmü uyarınca dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine,23.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1167348300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz