Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

Alt başlıklar:

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300 Şirketin ihyası 328 Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129 Haklı sebeple fesih 58 Özel denetim 21 Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15 Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7 Kollektif ve komandit şirketler 25 Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7 Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284 Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637

Usul yaprakları:

Görev ve yetki 95 Hak düşürücü süre 123 Zamanaşımı 50 Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659

Meseleler:

TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24 Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10 Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10 Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9 YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8 İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8 Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7 Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6 YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5 İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5 Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5 YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4 Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4 Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4 Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3 Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2 Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2 Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2 Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2 Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1 İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1

Esas sözleşmedeki toplantı nisabına uyulmadan alınan YK kararı batıl

2024/2038 E. 2025/493 K.
Onandı

Anonim şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu toplantı nisabı özel ve ağırlaştırılmış biçimde düzenlenmişse (üç kişilik yönetim kurulunda asgari nisap üç kişi), bu nisap sağlanmadan iki üyeyle toplanılarak alınan yönetim kurulu kararı batıldır. Katılmamanın sonuçları esas sözleşmede ayrıca düzenlenmiş ve nisap özel olarak ağırlaştırılmışsa, çağrıya rağmen toplantıya katılmamak hakkın kötüye kullanılması sayılmaz. Üyelerden birinin karar şeklinde yazılmış bir önerisi bulunmadıkça TTK 390/4 uyarınca toplantı yapılmaksızın karar alınamaz.

yönetim kurulu kararının butlanı toplantı nisabı esas sözleşmeyle ağırlaştırılmış nisap hakkın kötüye kullanılması elden dolaştırma yoluyla karar alma (TTK 390/4)husumet
Ttk 553

2024/1210 E. 2025/97 K.
Bozuldu

ttk 553 özen ve bağlılık yükümlülüğü bağlılık yükümlülüğü yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu özen yükümlülüğü şirket zararı
Kesinlik sınırı altındaki miktar için temyiz dilekçesi reddedilir

2024/418 E. 2025/236 K.
Onandı

Temyize konu edilen miktar, Bölge Adliye Mahkemesi karar tarihindeki kesinlik sınırının altında kalıyorsa temyiz dilekçesi miktardan reddedilir. Esas bakımından; müşterek borçlu müteselsil kefil ancak kefalet limiti (ipotek akit tablosundaki geçerli limit dâhil) içinde kalan ve yapılan tahsilatlar düşüldükten sonra kalan alacaktan sorumludur; yargılama sırasında ölen ve mirası tüm en yakın mirasçılarca reddedilen davalının terekesi iflas hükümlerine göre tasfiye edileceğinden dava o davalı yönünden kayıt ve kabul davasına dönüşür ve tahsil hükmü yerine…

temyiz kesinlik sınırı miktardan ret müşterek borçlu müteselsil kefalet kefalet limiti mirasın reddi terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesi
Yönetici sorumluluğu davası

2024/885 E. 2025/375 K.
Bozuldu

yönetici sorumluluğu davası tamamlanabilir dava şartı limited şirket müdürünün sorumluluğu şirket müdürünün sorumluluğu kesin mehil şirket yöneticisinin sorumluluğu
Özel denetçi raporundaki tespitler tek başına genel kurul kararını iptal ettirmez

2024/1172 E. 2025/312 K.
Onandı

Özel denetçi raporundaki tespitler (bilgi alma/inceleme hakkının engellenmesi, finansal tablolar ile defter kayıtları arasındaki farklılıklar dahil) tek başına genel kurul kararının iptalini gerektirmez; bu hususlar sorumluluk davasının konusudur. Kârın dağıtılmayıp ihtiyati akçe olarak ayrılması ile yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi, nisaba uyulmuşsa genel kurulun takdirinde olup TTK 445 kapsamında aykırılık oluşturmaz. Muhalefet şerhine ilişkin dava şartı eksik olan karar bakımından dava usulden reddedilir.

özel denetçi raporu muhalefet şerhi dava şartı ihtiyati akçe kâr dağıtımı sorumluluk davası
Genel kurul kararının iptali

2022/5743 E. 2024/2554 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

pay sahipliği hakları özel denetçi tayini bilgi alma ve inceleme hakkı özel denetçi re'sen gözetilme karar nisabı
Nitelikli çoğunluk

2022/5513 E. 2024/2475 K.
Bozuldu

nitelikli çoğunluk ortaklıktan çıkarma özel denetçi limited şirket ortağı toplantı ve karar nisabı nisap
Organik bağın tespitinde ayrı tespit davası açmakta hukuki yarar yok

2022/5649 E. 2024/2346 K.
Onandı

Görülmekte olan veya açılacak bir davada iddia ya da savunma olarak ileri sürülebilecek bir husus için ayrı bir tespit davası açmakta hukuki yarar yoktur; alacağın tahsili amacıyla şirketler arasındaki organik bağın tespiti istemi ancak eda davası içinde ileri sürülebileceğinden, bağımsız tespit davası hukuki yarar yokluğundan usulden reddedilir.

tespit davası hukuki yarar organik bağ tüzel kişilik perdesinin kaldırılması eda davası müteselsil sorumluluk
Şirketin feshi ve tasfiyesi | Şirketin feshi

2022/5347 E. 2024/2334 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

güven ilişkisinin sarsılması zımni rıza alternatif çözüm haklı sebeple fesih esas sözleşme değişikliği ayrılma akçesi
Dolaylı zarar

2022/5723 E. 2024/2192 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

dolaylı zarar kayyım atanması aktif husumet yokluğu rekabet yasağı kayyım aktif dava ehliyeti
Fesihten önce alternatif çözümler tartışılmadan karar verilemez

2022/5651 E. 2024/2061 K.
Bozuldu

TTK 636/3 uyarınca limited şirketin haklı sebeple feshi istendiğinde, şirketin devamlılığının sağlanması esas olduğundan mahkeme, feshe karar vermeden önce davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılması veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözümleri tartışmak zorundadır; bu tartışma yapılmadan verilen fesih kararı eksik incelemeye dayanır.

limited şirketin haklı sebeple feshi ortağın şirketten çıkarılması payın gerçek değeri duruma uygun düşen alternatif çözüm şirketin devamlılığı ilkesi borca batıklık
Şirketin ihyası

2024/1268 E. 2024/2033 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

ek tasfiye işlemleri ihya davası tapu iptali ve tescil hukuki menfaat takipsizlik kararı yasal hasım
Şirketten taşınmazı devralan müdür satış bedelinden sorumludur

2022/5431 E. 2024/1804 K.
Onandı

Şirkete ait taşınmazı, şirketi temsil eden sıfatıyla kendisine (veya kendi adına hareket eden kişiye) devreden kişi, ortaklar kurulu kararında ve tapuda gösterilen satış bedelini şirkete ödemekle yükümlüdür; bedelsiz devir kararlaştırıldığına dair belge yoksa ve devralan, kendi teklif ettiği yeminin karşı tarafça eda edilmesiyle inançlı işlem (nam-ı müstear) savunmasını kanıtlayamamışsa, bedele ilişkin takibe yönelik itirazın iptali gerekir.

itirazın iptali inançlı işlem nam-ı müstear yemin delili şirket müdürünün temsil yetkisi icra inkâr tazminatı
Şirketin ihyası

2024/1050 E. 2024/1762 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

yargılama giderinden sorumluluk tasfiye memurunun sorumluluğu ek tasfiye işlemleri ihya davası yasal hasım şirketin tasfiyesi
Şirketin ihyası

2024/992 E. 2024/1584 K.
Bozuldu

bozma sonrası karar şirketin tasfiyesi rücuen tahsil şirketin ihyası tasfiye memuru atanması ticaret sicili müdürlüğü
Tazminat

2022/4890 E. 2024/1296 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

iflasın açılması tasfiye memurunun sorumluluğu işçilik alacakları esas sözleşme şirketin tasfiyesi muvazaa
Üyeler birbirinin ibrasında oy kullanamaz; nisap sağlanmadan alınan ibra iptal edilir

2022/4833 E. 2024/1206 K.
Onandı

Kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal davası açabilmek için (TTK 446/1-a) karara ret oyu verip muhalefeti tutanağa geçirtmek gerekir; salt ret oyu ya da görüşme sırasında karşı çıkma muhalefet şerhi yerine geçmez. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında olduğu gibi diğer üyelerin ibrasında da oy kullanamaz (TTK 436/2); bu oylar çıkarıldığında ibra için karar nisabı sağlanmıyorsa ibra kararı iptal edilir.

muhalefet şerhi (iptal davası şartı)oydan yoksunluk - ibra (TTK 436/2)karar nisabı dava şartı
Tazminat

2022/4494 E. 2024/975 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

tasfiye memurunun sorumluluğu işçilik alacakları el koyma esas sözleşme şahsi sorumluluk şirketin tasfiyesi
Şirketin ihyası

2024/548 E. 2024/959 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

limited şirket tasfiyesi ihbar tazminatı infisah kıdem tazminatı ihya davası şirketin tasfiyesi
Çıplak pay devri

2022/4448 E. 2024/878 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

çıplak pay devri çıplak pay temlik bedeli zilyetliğin devri sahtelik iddiası muris muvazaası
Genel kurulun devredilemez yetkileri

2023/6499 E. 2024/8342 K.
Bozuldu

genel kurulun devredilemez yetkileri kar dağıtımı toplantı ve karar nisabı karar nisabı şirket müdürlüğü şirket merkezi mahkemesi
Şirketin ihyası

2024/188 E. 2024/793 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu

ek tasfiye işlemleri şirketin tasfiyesi i̇i̇k 257 şirketin ihyası tasfiye memuru atanması ticaret sicili müdürlüğü
Ttk 436/2

2023/4113 E. 2024/8164 K.
Bozuldu

ttk 436/2 irade sakatlığı şirket müdürünün sorumluluğu ttk 445 çağrısız genel kurul ttk 446
Şirketin ihyası

2024/90 E. 2024/512 K.
Bozuldu

yargılama giderinden sorumluluk ticaret sicili tescil ve ilan istinaf sebebi münfesihlik resen terkin yargılama giderlerinden sorumluluk
Anonim şirketin feshi

2023/5785 E. 2024/7409 K.
Bozuldu

anonim şirketin feshi menfaat çatışması şirketin feshi ve tasfiyesi sermaye taahhüdü yönetim kurulu üyeliği ortaklıktan çıkarılma
Temyiz dilekçesinin miktardan reddine ilişkin ek kararın onanması

2025/270 E. 2025/260 K.
Onandı

Miktar veya değeri temyiz kesinlik sınırını geçmeyen davalara ilişkin nihai kararlar temyiz edilemez; temyize konu edilen miktar, hükmü veren Bölge Adliye Mahkemesinin karar tarihi itibarıyla geçerli kesinlik sınırının altında kalıyorsa, Bölge Adliye Mahkemesince temyiz dilekçesinin miktardan reddine ilişkin verilen ek karar hukuka uygundur ve temyiz istemi reddedilerek bu ek karar onanır.

temyiz kesinlik sınırı miktardan ret ek karar temyiz dilekçesinin reddi nihai karar
İhya davasında kesin yetki: şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi

2024/6392 E. 2025/57 K.
Bozuldu

Ticaret sicilinden terkin edilen şirketin yeniden tescili (ihyası) talebi, Türk Ticaret Kanunu'nun 547 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır; bu yetki kesin yetkidir ve davanın yetkisiz mahkemede görülmesi bozma sebebidir.

şirketin ihyası yeniden tescil ek tasfiye kesin yetki tasfiye memuru re'sen terkin
Oylar eşit çıkıp nisap oluşmadığında yetki verme kararı yok hükmündedir

2024/106 E. 2024/8390 K.
Onandı

Yönetim kurulu üyesine 395/396 kapsamında yetki verilmesine ilişkin oylamada olumlu ve olumsuz oylar eşit çıkıp yeterli karar nisabı oluşmadığında karar yok hükmündedir. Faaliyet raporu okunup müzakere edilse de bir karar alınmamışsa, iptale konu edilebilecek bir karar bulunmadığından iptalinden söz edilemez. Geçmiş yıl zararlarını karşılamak amacıyla karların sermayeye eklenip kâr dağıtılmaması şirket lehine olup iptal edilemez. Yöneticilerin kötü yönetim iddiası sorumluluk davasının konusu olup tek başına genel kurul seçim kararının iptalini…

oydan yoksunluk karar nisabı yokluk kâr dağıtımı geçmiş yıl zararları yönetim kurulu seçimi
Hisse devri sözleşmesi

2024/3897 E. 2024/9212 K.
Bozuldu

hisse devri sözleşmesi zayi belgesi esas sözleşme pay devri pay sahipliği ticaret sicili tescili
Kar dağıtımı

2023/6361 E. 2024/7760 K.
Bozuldu

kar dağıtımı dürüstlük kuralına aykırılık yönetici sorumluluğu muhalefet şerhi kâr payı dağıtımı ticari itibar