Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

• Genel kurul kararının iptali

  2022/6269 E. 2024/2677 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  oydan yoksunlukyedek akçeaile şirketikar payı dağıtımıkar dağıtımımuhalefet şerhi

• Genel kurul kararının iptali

  2023/553 E. 2024/4221 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  dilekçeler teatisigenel kurula çağrıçağrı usulsüzlüğünedensellik bağırüçhan hakkıkar dağıtımı

• Şirketin ihyası

  2024/2556 E. 2024/4257 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  ihtar tebliğimünfesihlikihya davasıticaret sicilinden terkinşirketin tasfiyesişirket merkezi mahkemesi

• Şirketin ihyası

  2024/2741 E. 2024/4032 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  tasfiye memuru sorumluluğutasfiye memurunun sorumluluğuyargılama giderlerinden sorumlulukhusumet itirazıticaret sicilinden terkinyasal hasım

• Sermaye koyma borcu

  2023/1386 E. 2024/4015 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  sermaye koyma borcunama yazılı paypay defterine tescilıskatciro ve teslimadi yazılı sözleşme

• Şirketin ihyası

  2024/2671 E. 2024/3923 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  yeniden tescilek tasfiye işlemlerişirketin tasfiyesişirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasıticaret sicili müdürlüğü

• Genel kurul kararının iptali

  2023/4236 E. 2024/3909 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  peşin muhalefetgenel kurul kararının butlanımutlak butlantoplantı ve karar nisabıhuzur hakkıterditli dava

• Şahıs işletmesinin ihyası | Şirketin ihyası

  2024/2319 E. 2024/3876 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  gerçek kişi tacirişçilik alacaklarıtacir sıfatıihya davasıticaret sicilinden terkinyasal hasım

• Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu

  2022/7508 E. 2024/3871 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  yönetim kurulu üyesinin sorumluluğulimited şirket müdürünün azlişirket müdürünün azlinedensellik bağıdeğer kaybısıfat yokluğu

• Genel kurul kararının iptali | İtirazın iptali

  2023/959 E. 2024/3844 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  finansal tabloların müzakeresifaaliyet raporunisapticari defter ve kayıtlaribravekâlet ücreti

• Sınırlı ihya hükmünün infazda tereddüt oluşturmayacak açıklıkta kurulması

  2025/814 E. 2025/1633 K.

  Bozuldu

  Ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyasında hukuki yarar gözetilerek sınırlı ihyaya karar verilmesi isabetli olmakla birlikte, sınırlama ihyanın talep edildiği ve hukuki yararın bulunduğu takip dosyasına göre yapılmalı; hüküm fıkrası HMK 26 ve 297/2 uyarınca taleple bağlı, açık ve infazda tereddüt yaratmayacak biçimde (şirket unvanı, tasfiye memurunun kimlik bilgisi, davalının doğru gösterilmesi dâhil) kurulmalıdır; aksi hâlde karar re'sen bozulur. TTK Geçici 7'ye 7511 sayılı Kanun ile eklenen ve sicil müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ile…

  şirketin ihyasısınırlı ihyaek tasfiyetasfiye memuruticaret sicilinden terkinmünfesih şirket

• Genel kurul kararı olmadan yapılan şirket taşınmazı devrinin geçersizliği

  2024/2742 E. 2025/1262 K.

  Onandı

  Şirket taşınmazlarının, münferit temsil yetkisine dayanılarak genel kurul kararı olmaksızın ve satış bedeli şirkete ödenmeksizin, üstelik gerçek değerinin fahiş biçimde altında bir bedelle yetkilinin kendi şirketine devredilmesi muvazaalıdır; genel kurul kararı alınmadan yapılan devir sözleşmeleri geçersiz olduğundan tapu kayıtları iptal edilerek taşınmazlar şirket adına tescil edilir. Alacaklısı farklı kişiler olan ya da aynı nitelikte ve aynı türden bulunmayan alacaklar bakımından takas-mahsup defi dinlenmez. Muvazaalı işlemden zarar gören şirket…

  muvazaatapu iptali ve tescilmünferit temsil yetkisigenel kurul kararıtakas-mahsup defiaktif husumet ehliyeti

• Nisapsız ibra kararı iptal değil yokluk yaptırımına tabidir

  2024/2864 E. 2025/1306 K.

  Düzelterek onandı

  Müdürlerin ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy yasağına (TTK 619/1) tabi müdürlerin oyları dışlandığında karar nisabı sağlanamıyorsa, karar iptale değil yokluğa tabidir ve yokluğun tespitine karar verilir. Şirketin mali yapısına aykırı kâr dağıtmama kararı (TTK 608) ve şirketin ölçeğine göre fahiş bulunan müdür ücreti kararları iptal edilir.

  ibra kararıoy yasağı (TTK 619/1)karar nisabıyoklukkâr dağıtmama (TTK 608)fahiş müdür ücreti

• Gündemde olmayan husus üzerinden ve iptali kabil karar yokken iptale hükmedilemez

  2025/560 E. 2025/1186 K.

  Bozuldu

  Gündemde bulunmayan (kâr dağıtımı) bir husus üzerinden ve faaliyet raporunun okunmasına ilişkin, iptali kabil karar içermeyen gündem maddesinde iptale hükmedilemez (TTK 413). Bilanço onayında ibra ayrı maddede oylandığından oydan yoksunluk doğmaz; oy sınırlaması kabul edilse dahi karar dürüstlüğe aykırı değildir. Muvazaalı devralınan payların oydan yoksunluğu nedeniyle ibra nisabı sağlanamıyorsa, yokluk ile iptalin sonuçları farklı olduğundan ibranın iptali değil yokluğunun tespitine karar verilmelidir (re'sen gözetilir).

  genel kurulda gündeme bağlılık (TTK 413)gündeme madde eklenmesi (TTK 411-412)çağrısız genel kurul (TTK 416)genel kurul kararının yokluğuibrada oydan yoksunluk (TTK 436/1)muvazaalı pay devri

• Haklı sebeple fesih davasını yalnız pay sahiplerinin açabilmesi

  2024/2215 E. 2025/966 K.

  Onandı

  Anonim şirketin haklı sebeple feshi davası yalnızca TTK 531/1'de aranan orandaki payların sahipleri tarafından açılabilir; dava tarihi itibarıyla pay sahibi olmayanın aktif dava ehliyeti ve hukuki yararı yoktur ve dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir. Taraf ve dava ehliyeti HMK 114/1-d uyarınca dava şartı olup re'sen gözetilir; ortaklık sıfatının dava sonuna kadar korunması gerektiğinden, dava tarihinde ortak olmayan davacı bakımından ortaklık sıfatının tespitine ilişkin başka bir davanın bekletici mesele yapılmasında yarar bulunmaz.

  anonim şirketin haklı sebeple feshiaktif dava ehliyetitaraf ehliyetidava şartıhukuki yararbekletici mesele

• Tüzel kişilik perdesinin aralanmasında ispat yükü ve koşulları

  2024/125 E. 2025/881 K.

  Onandı

  Şirketlerin aynı alanda faaliyet göstermesi, merkez adreslerinin yakınlığı ve ortak/müdür sıfatlarının eş zamanlı ya da ardışık taşınması tek başına tüzel kişilik perdesinin aralanmasını gerektirmez. Perdenin (çapraz olarak da) aralanabilmesi için şirketler arasında kaynak aktarımının, malvarlıklarının birbirine karışmasının ve sırf sorumluluktan kurtulmak amacıyla art niyetli davranıldığının ispatlanması gerekir; bu ispatlanamazsa teori uygulanmaz.

  tüzel kişilik perdesinin aralanmasıçapraz perde aralamaorganik bağmalvarlıklarının karışmasıispat yükümüflis şirket

• Kâra alt sınır koyan esas sözleşme hükmü kârın tümünün dağıtılmamasına engeldir

  2024/2023 E. 2025/842 K.

  Onandı

  Esas sözleşmede kâr dağıtımına alt sınır (asgari kâr payı) koyan hüküm, kârın tümünün dağıtılmamasını yasaklar; bu hükme aykırı olarak kârın hiç dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararı iptale tabidir.

  genel kurul kararının iptalikâr payıesas sözleşmeye aykırılıkasgari kâr dağıtımı

• Şirketin ihyası

  2024/2219 E. 2024/3598 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  ihtar usulüticaret sicilinden resen terkinkat karşılığı inşaat sözleşmesiihtaratresen terkinhukuki menfaat

• Şirketin ihyası

  2024/3612 E. 2024/5181 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  ticaret sicilinden resen terkintüzel kişiliğin ihyasıihtar tebliğimünfesihlikresen terkinre'sen terkin

• Bağlılık yükümlülüğü

  2023/1023 E. 2024/5055 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  bağlılık yükümlülüğüaçık muvafakatözen yükümlülüğüdelil tespititicari defter ve kayıtlarön inceleme duruşması

• Değerleme şartına bağlı protokolün hisse devri taahhüdü sayılmaması

  2023/1688 E. 2024/5030 K.

  Onandı

  Pay oranlarının yeniden yapılandırılmasına ilişkin bir protokol, devrin gerçekleşmesini şirket değerlemesinin yapılmasına ve tarafların mutabakatına bağlıyorsa, hisse devri taahhüdü ya da mevcut pay oranlarının mutlak kabulü/tespiti sayılamaz; bedelsiz hisse devir sözleşmesi olarak da kabul edilemez. Murisin fiilen belirli oranlara riayet etmesi, şirket çalışanı imzalı belge ve başka şirketlerdeki oran uygulaması, hisse devrinin kabul edildiğine tek başına delil oluşturmaz. Çıplak payın devri alacağın temliki hükümlerine ve yazılı şekil şartına tabi…

  çıplak payın devrialacağın temlikiyazılı şekil şartıpay defterisenetle ispat zorunluluğukesin süre

• Ortaklıktan çıkma | Ayrılma akçesi | Kâr payı

  2023/2625 E. 2024/4944 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  miras yoluyla intikalgüven ilişkisinin sarsılmasıhaklı sebeple ortaklıktan çıkmalimited şirkette ortaklıktan çıkmaayrılma akçesibilgi alma hakkı

• Sermaye artırımına muhalefet şerhi ve iptal koşullarının oluşması

  2024/2047 E. 2025/606 K.

  Onandı

  Esas sermaye payının devri şirketçe onaylanmadıkça devreden ortağın ortaklık sıfatı ve genel kurul kararının iptali davası açma ehliyeti devam eder. Genel kurul toplantı tutanağında sermaye artırımına itiraz edildiğini gösteren şerh bulunması hâlinde muhalefet gerçekleşmiş sayılır; karar ekindeki tadil metninde "oy birliği" yazması, bu metin yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğundan ve yönetim kurulu kararı vekaleten katılımla alınamayacağından, genel kurul tutanağındaki muhalefetin geçerliliğini etkilemez. Olumlu oy oranının kararda gösterilmediği…

  genel kurul kararının iptalisermaye artırımımuhalefet şerhiaktif husumet ehliyetiesas sermaye payının devri ve onayrüçhan hakkı

• Davanın kabulü | Yönetim kurulu kararının butlanı

  2023/2396 E. 2024/4710 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  eşit işlem ilkesiyönetim kurulu kararının butlanıpay sahipliği sıfatıazınlık pay sahibiaile şirketiyönetim kurulu üyeliği

• Davanın kabulü

  2023/1084 E. 2024/4695 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  gündeme bağlılık ilkesipay sahipliği haklarıdürüstlük ilkesieşitlik ilkesiesas sözleşme değişikliğigenel kurula çağrı

• Şirketin ihyası

  2024/2947 E. 2024/4691 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  tasfiye memurunun sorumluluğumünfesihlikresen terkinyargılama giderlerinden sorumlulukre'sen terkinek tasfiye işlemleri

• Genel kurul kararının tescil ve ilanı

  2023/2709 E. 2024/5317 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  pay defterine tescilzorunlu hasımkanuni temsilcipay devir sözleşmesilimited şirket pay devrilimited şirket hisse devri

• Kaşe üzerine tek imzalı taahhütnamede şirket yetkilisine husumet yöneltilemez

  2023/1227 E. 2024/4624 K.

  Onandı

  Altında şirket kaşesi ve kaşe üzerinde tek imza bulunan, imza sahibinin şahsen ödeme taahhüdünde bulunduğuna dair ibare taşımayan taahhütname şirket adına verilmiş sayılır. Sebepsiz zenginleşen de şirketin kendisi olduğuna ve şirket yetkilisinin haksız fiiline dayanılmadığına göre, bu taahhütnameye dayanılarak şirket yetkilisi gerçek kişiye husumet yöneltilemez; dava husumet yokluğundan reddedilir.

  husumettaraf sıfatıtemsilşirket kaşesi üzerine atılan imzasebepsiz zenginleşmetaahhütname

• Şirketin ihyası

  2024/3458 E. 2024/5223 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  iade davasıticaret sicilinden resen terkinfinansal kiralama sözleşmesiresen terkinfinansal kiralamaşirketin tasfiyesi

• Tasarrufun iptali davasında savunma olarak ileri sürülebilecek hususun ayrıca tespiti

  2023/2393 E. 2024/5188 K.

  Onandı

  Bir kimsenin, aleyhine açılmış ve derdest olan tasarrufun iptali davasında savunma olarak ileri sürebileceği iddiaları ayrı bir tespit davasına konu etmesinde hukuki yarar yoktur; tasarrufun iptali davasında davalı savunmaları da inceleneceğinden dava, dava şartı olan hukuki yarar yokluğundan reddedilir. Ayrıca dava ön inceleme duruşması tamamlanmadan sonuçlandırılmışsa karşı taraf lehine tarifedeki ücretin yarısına hükmolunur.

  tespit davasıhukuki yarardava şartıtasarrufun iptali davasımuvazaavekâlet ücreti