Davanın kabulü | Yönetim kurulu kararının butlanı

11. Hukuk Dairesi         2023/2396 E.  ,  2024/4710 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi

SAYISI 2023/77 Esas, 2023/125 Karar

HÜKÜM

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI 2022/236 E., 2022/575 K.

Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının butlanı davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 04.06.2024 günü hazır bulunan davacılar vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı ortağı olduğunu, davalı şirketin, bir aile şirketi olduğunu, şu anki yönetim kurulu başkanı ... Hekim ve aile üyelerinin şirkette hakim durumda bulunduğunu ve azınlığın sindirilmeye çalışıldığını, açıkça sermayenin korunmasını gözetme amacını taşımayarak çoğunluğun şahsi menfaatine hizmet ettiğini,19.06.2019 tarihli yönetim kurulu kararının da azınlık pay sahibi müvekkillerinin en temel haklarını ihlal ettiğini ve bu hakların kullanımını kısıtlama amacı güttüğünü, eşitlik ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkillerinin şirketten uzak tutulmaya çalışıldığını ileri sürerek fazlaya ilişkin her türlü yasal başvuru hakkını saklı tutmak kaydıyla, müvekkillerinin toplam pay sahipliği oranı göz önüne alınarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, haklı davalarının kabulü ile uyuşmazlık konusu olan 19.06.2019 tarih, 2019/7 sayılı yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların işbu davayı açmakta hukuki menfaati bulunmadığından davanın esasına girilmeksizin usulden reddi gerektiğini, anonim şirketlerde yönetim kurulunun, kanun ve esas sözleşme ile genel kurulun yetkilendirildiği hususlar hariç olmak üzere şirket yönetimiyle ilgili olarak tüm hususlarda karar almaya yetkili olduğunu, huzurdaki davaya konu 19.06.2019 tarih ve 2019/7 sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde, anılan karardaki hususların yönetim kurulunun yetkisine giren hususlardan olduğunu, iş bu davanın söz konusu karar alındıktan ve uygulanmaya başladıktan yaklaşık üç sene sonra açıldığını, davacıların dava konusu yönetim kurulu kararının alındığı yıla ait görev ve faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerini ayrı ayrı ibra ettiğini, pay sahipliği sıfatı ile yönetim kurulu üyeliği sıfatının birbirlerinden bağımsız sıfatlar olduğunu, davacıların iddia ettiğinin aksine bazı pay sahiplerine ayrıcalık tanınıp bazı pay sahiplerine tanınmaması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, davaya konu yönetim kurulu kararının anonim şirketin temel yapısına ve sermayenin korunması ilkesine uygun olarak alındığını, davacıların yönetimden uzaklaştırılmaları söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yönetici ortağın şirketin faaliyetleri kapsamında şirketin araçları, menkul ve gayrimenkullerini kullanması ile bu kapsamda şirket çalışanlarına gerekli talimatların verilmesinin beklenen bir durum olduğu, yönetici ortağın bu şekilde şirket faaliyetleri kapsamında bu ayrıcalıklara sahip olması eşitlik ilkesine aykırılık teşkil etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; butlanı talep edilen yönetim kurulu kararının pay sahipleri müvekkillerinin şirkete girişlerinin engellenmesi maksadıyla tesis edildiğini, alınan kararların eşitlik ilkesine aykırı olduğunu ve açıkça çoğunluğun keyfi ve kötü niyetli amaçlarına hizmet etmek ve davacıların şirket iş ve işleyişine yabancılaştırmak adına tesis edildiğini, yönetim kurulu kararı içerisinde birçok kararı barındırdığı ancak mahkemece yeterli araştırmaya girilmeden, yargılama yapılmadan, müvekkillerin %40 pay sahibi olduğu davalı şirketin tipik aile tipi kapalı anonim şirket olduğu ve alınan kararların dürüstlük, eşitlik ve özellikle eşit işlem ilkesi başlığı altında irdelemeleri yapılmadan haklı davanın reddedildiğini belirterek kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yönetim kurulunda alınan kararların eşitlik ilkesini ihlal eder nitelikte olmadığı, Kanun'da aile şirketi şeklinde bir şirket türü bulunmayıp, bunun dışında alınan kararların şirket yapısına ne şekilde zarar verdiğinin veya davacıların vazgeçilmez nitelikteki haklarını ne şekilde ihlal ettiğinin somutlaştırılmadığı, davaya konu yönetim kurulu kararında bir butlan sebebi görülmediği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki beyanlarını tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

1.Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkindir.

2. Uyuşmazlık, yönetim kurulu kararının eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığı, şirket yapısını bozucu nitelikte olup olmadığı ve pay sahibinin haklarını ihlal eder nitelikte olup olmadığı noktasındadır.

2. İlgili Hukuk

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 357, 375, 391 ve 437 nci maddesi.

3. Değerlendirme

1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2. Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Takdir olunan 17.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

05.06.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi. Başkan