Genel kurul kararının iptali | İtirazın iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/959 E. 2024/3844 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
finansal tabloların müzakeresi↗ faaliyet raporu↗ nisap↗ ticari defter ve kayıtlar↗ ibra↗ vekâlet ücreti↗ hakkaniyet↗ istinaf incelemesi↗ kazanılmış hak↗ dürüstlük kuralı↗ anonim şirket↗ ticari defter↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗ yükleten (shipper)↗ karar verilmesine yer olmadığına↗ ibraz↗ temsil↗ teslim↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗ e-defter↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden yapılan yargılama sonucunda; davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
İlk Derece Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 16.04.2024 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. .... ile davalı vekili Av. .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacılar vekili asıl davada; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 27.02.2019 tarihli ertelenen genel kurulun 4, 5 ve 6 no.lu gündem maddelerine dayalı alınan kararların geri bırakılması yönünde tedbir kararı verilmesini ve alınan kararların iptalini talep etmiş, birleşen davada; aynı nitelikteki 15.04.2019 tarihli genel kurulun 3, 4 ve 5 no.lu gündem maddelerine dayalı alınan kararların geri bırakılmasına ve işbu maddelerin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurulda alınan kararların ana sözleşme ve yasaya aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin 05.02.2020 tarih, 2019/207 E. ve 2020/98 K. sayılı kararıyla; genel kurulun ve müzakerelerin talep üzerine ertelendiği, bilançolarla ilgili 4. 5. ve 6 ncı maddenin görüşmelerinin de ertelenmesi gerektiği, ertelenen toplantıda davacıların bilgi alma haklarının kullandırılmadığı iddiasıyla yeniden erteleme talep edildiği, davacıların erteleme gerekçeleri ile ilgili yeterince bilgilendirildiğinin ispat edilemediği, genel kurulun tekrar ertelenmesi gerektiği, yine 3 üncü madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, ibra edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 no.lu kararların ayrı ayrı iptaline, birleşen davanın kabulü ile davalı şirketin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5 no.lu kararlarının ayrı ayrı iptaline karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin 17.09.2020 tarih, 2020/601 E. ve 2020/1015 K. sayılı kararıyla; asıl ve birleşen davada davalı vekilinin istinaf başvuru talebinin esastan reddine karar verilmiştir.
V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Bozma Kararı
1. Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
2. Dairemizin 25.05.2022 tarih, 2020/7372 E. ve 2022/4042 K. sayılı kararıyla, sair temyiz itirazlarının reddine, şirketin idari organlarınca, şirketin ticari defter ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara yetki verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 402 nci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri değerlendirilerek sonuca varılmasının doğru olmadığı, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin seçimi 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmakla beraber ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün kanunda ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5 inci maddenin iptaline karar verilmesinin de doğru olmadığı gerekçesiyle Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.
B. İlk Derece Mahkemesince Bozmaya Uyularak Verilen Karar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ertelenen 27.02.2019 tarihli genel kurul sonrası bilgi alma ve inceleme kapsamında davalı şirketin türüne, denetim şekline göre ve gündem maddelerine göre 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesinde gösterilen tüm belgelerin 15.04.2019 tarihli genel kurul tarihi öncesi davacı tarafın görevlendirdiği mali müşavire teslim edildiği, belgelerin yeterli olduğu, bu halde genel kurulun yeniden ertelenmesinin gerekmediği ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmesinin mümkün olduğu gerekçesiyle asıl dava yönünden verilen karar kesinleşmiş olmakla karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden 4 no.lu karar hakkında verilen karar kesinleşmiş olmakla bu madde yönünden karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan 3 ve 5 no.lu kararların iptali talebinin reddine karar verilmiştir.
VI. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı şirkete yöneltilen sorulara cevap verilmediğini, dosyaya delil ibraz edilmediğini, şirket defter ve yazışmalarını inceleme haklarının bulunduğunu, ancak şirket defterlerinin incelemeye açık bulundurulmadığını, finansal tablo ve faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığını, genel kurulun ertelenmesine yeniden talep edebileceklerini, 3 no.lu kararın iptali gerektiğini, ayrıca yönetim kurulun yeterli nisap ile ibra edilmediğini ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğini, alınan kararların hakkaniyete ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 413, 420 ve 437 nci maddesi.
3. Değerlendirme
1. Temyiz olunan nihai kararların bozulması 6100 sayılı Kanun'un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2. Temyizen incelenen İlk Derece Mahkemesi kararının bozmaya uygun olduğu, kararda ve kararın gerekçesinde hukuk kurallarının somut olaya uygulanmasında bir isabetsizlik bulunmadığı, bozmaya uyulmakla karşı taraf yararına kazanılmış hak durumunu oluşturan yönlerin ise yeniden incelenmesine hukukça imkân bulunmadığı anlaşılmakla; davacılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel kurul kararının iptali | İtirazın iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/951 E. 2024/3843 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · faaliyet raporu · nisap · ibra · hakkaniyet · kazanılmış hak · dürüstlük kuralı · ticari defter · Genel kurul kararının iptali, İtirazın iptali
İncelediğiniz karardaTemyiz Sebepleri Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı şirkete yöneltilen sorulara cevap verilmediğini, dosyaya delil «ibraz» edilmediğini, şirket «defter» ve yazışmalarını inceleme haklarının bulunduğunu, ancak şirket defterlerinin incelemeye açık bulundurulmadığını, finansal tablo ve «faaliyet raporlarının» gerçeği yansıtmadığını, genel kurulun ertelenmesine yeniden talep edebileceklerini, 3 no.lu kararın iptali gerektiğini, ayrıca «yönetim kurulun» yeterli «nisap» ile «ibra» edilmediğini ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğini, alınan kararların «hakkaniyete» ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
Dairemizin 25.05.2022 tarih, 2020/7372 E. ve 2022/4042 K. sayılı kararıyla, sair temyiz itirazlarının reddine, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 402 nci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri değerlendirilerek sonuca varılmasının doğru olmadığı, ayrıca «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün kanunda ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçe …
… esi gerektiği, yine 3 üncü madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 no.lu kararla …
Benzer bu karardaTemyiz Sebepleri Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı şirkete yöneltilen sorulara cevap verilmediğini, dosyaya delil «ibraz» edilmediğini, şirket «defter» ve yazışmalarını inceleme haklarının bulunduğunu, ancak şirket defterlerinin incelemeye açık bulundurulmadığını, finansal tablo ve «faaliyet raporlarının» gerçeği yansıtmadığını, genel kurulun ertelenmesine yeniden talep edebileceklerini, 3 no.lu kararın iptali gerektiğini, ayrıca yönetim kurulunun yeterli «nisap» ile «ibra» edilmediğini ve ibra edilmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin yeniden seçilemeyeceğini, alınan kararların «hakkaniyete» ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
Dairemizin 01.06.2022 tarih, 2020/7615 E. ve 2022/4275 K. sayılı kararıyla, sair temyiz itirazlarının reddine, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 402 nci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri değerlendirilerek sonuca varılmasının doğru olmadığı, ayrıca «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün kanunda ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçe …
… esi gerektiği, yine 3 üncü madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 no.lu kararla …
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7615 E. 2022/4275 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · faaliyet raporu · ibra · ticari defter · yetki · yönetim kurulu kararı · istinaf yoluna başvurulabilirlik · e-defter
İncelediğiniz karardaDairemizin 25.05.2022 tarih, 2020/7372 E. ve 2022/4042 K. sayılı kararıyla, sair temyiz itirazlarının reddine, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 402 nci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri değerlendirilerek sonuca varılmasının doğru olmadığı, ayrıca «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün kanunda ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçe …
Temyiz Sebepleri Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı şirkete yöneltilen sorulara cevap verilmediğini, dosyaya delil «ibraz» edilmediğini, şirket «defter» ve yazışmalarını inceleme haklarının bulunduğunu, ancak şirket defterlerinin incelemeye açık bulundurulmadığını, finansal tablo ve «faaliyet raporlarının» gerçeği yansıtmadığını, genel kurulun ertelenmesine yeniden talep edebileceklerini, 3 no.lu kararın iptali gerektiğini, ayrıca «yönetim kurulun» yeterli «nisap» ile «ibra» edilmediğini ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğini, alınan kararların «hakkaniyete» ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
… ekline göre ve gündem maddelerine göre 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesinde gösterilen tüm belgelerin 15.04.2019 tarihli genel kurul tarihi öncesi davacı tarafın «görevlendirdiği» mali müşavire «teslim» edildiği, belgelerin yeterli olduğu, bu halde genel kurulun yeniden ertelenmesinin gerekmediği ve «ibra» edilmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin tekrar seçilmesinin mümkün olduğu gerekçesiyle asıl dava yönünden verilen karar kesinleşmiş olmakla karar «verilmesine yer olmadığına», birleşen dava yönünden 4 no.lu karar hakkında verilen karar kesinleşmiş olmakla bu madde yönünden karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden 15.04.2 …
Benzer bu karardaMahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2.
3-Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5 maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2- Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
… ca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davalı vekilinin asıl davaya konu 27.02.2019 tarihli «genel kurul kararlarının iptali» istemi ile 15.04.2019 tarihli genel kurulun 4. no.lu gündem maddesinin iptaline ilişkin temyiz itirazlarının reddine karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK'nın «toplantının ertelenmesi» başlıklı 420. maddesinin 2. fırkası gereğince azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra «finansal tabloların müzakeresinin» tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7372 E. 2022/4042 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · faaliyet raporu · ibra · ticari defter · yetki · yönetim kurulu kararı · istinaf yoluna başvurulabilirlik · e-defter
İncelediğiniz karardaDairemizin 25.05.2022 tarih, 2020/7372 E. ve 2022/4042 K. sayılı kararıyla, sair temyiz itirazlarının reddine, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 402 nci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri değerlendirilerek sonuca varılmasının doğru olmadığı, ayrıca «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün kanunda ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçe …
Temyiz Sebepleri Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı şirkete yöneltilen sorulara cevap verilmediğini, dosyaya delil «ibraz» edilmediğini, şirket «defter» ve yazışmalarını inceleme haklarının bulunduğunu, ancak şirket defterlerinin incelemeye açık bulundurulmadığını, finansal tablo ve «faaliyet raporlarının» gerçeği yansıtmadığını, genel kurulun ertelenmesine yeniden talep edebileceklerini, 3 no.lu kararın iptali gerektiğini, ayrıca «yönetim kurulun» yeterli «nisap» ile «ibra» edilmediğini ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğini, alınan kararların «hakkaniyete» ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
… ekline göre ve gündem maddelerine göre 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesinde gösterilen tüm belgelerin 15.04.2019 tarihli genel kurul tarihi öncesi davacı tarafın «görevlendirdiği» mali müşavire «teslim» edildiği, belgelerin yeterli olduğu, bu halde genel kurulun yeniden ertelenmesinin gerekmediği ve «ibra» edilmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin tekrar seçilmesinin mümkün olduğu gerekçesiyle asıl dava yönünden verilen karar kesinleşmiş olmakla karar «verilmesine yer olmadığına», birleşen dava yönünden 4 no.lu karar hakkında verilen karar kesinleşmiş olmakla bu madde yönünden karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden 15.04.2 …
Benzer bu karardaMahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2. maddesi kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri …
3- Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK’da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5. maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2-Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · cy/cy şerhi
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
6102 sayılı TTK'nın «toplantının ertelenmesi» başlıklı 420. maddesinin 2. fırkası gereğince azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra «finansal tabloların müzakeresinin» tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi için finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/959 E. , 2024/3844 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2022/974 Esas, 2022/1272 Karar
HÜKÜM
Kısmen kabul
BİRLEŞEN DAVA
Samsun Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/320 E. sayılı dosyası
Taraflar arasında İlk Derece Mahkemesinde görülen ve istinaf incelemesinden geçen itirazın iptali davasında verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Dairece Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden yapılan yargılama sonucunda; davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
İlk Derece Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 16.04.2024 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. .... ile davalı vekili Av. .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacılar vekili asıl davada; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 27.02.2019 tarihli ertelenen genel kurulun 4, 5 ve 6 no.lu gündem maddelerine dayalı alınan kararların geri bırakılması yönünde tedbir kararı verilmesini ve alınan kararların iptalini talep etmiş, birleşen davada; aynı nitelikteki 15.04.2019 tarihli genel kurulun 3, 4 ve 5 no.lu gündem maddelerine dayalı alınan kararların geri bırakılmasına ve işbu maddelerin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurulda alınan kararların ana sözleşme ve yasaya aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin 05.02.2020 tarih, 2019/207 E. ve 2020/98 K. sayılı kararıyla; genel kurulun ve müzakerelerin talep üzerine ertelendiği, bilançolarla ilgili 4.
5. ve 6 ncı maddenin görüşmelerinin de ertelenmesi gerektiği, ertelenen toplantıda davacıların bilgi alma haklarının kullandırılmadığı iddiasıyla yeniden erteleme talep edildiği, davacıların erteleme gerekçeleri ile ilgili yeterince bilgilendirildiğinin ispat edilemediği, genel kurulun tekrar ertelenmesi gerektiği, yine 3 üncü madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, ibra edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27.02.2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 no.lu kararların ayrı ayrı iptaline, birleşen davanın kabulü ile davalı şirketin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5 no.lu kararlarının ayrı ayrı iptaline karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin 17.09.2020 tarih, 2020/601 E. ve 2020/1015 K. sayılı kararıyla; asıl ve birleşen davada davalı vekilinin istinaf başvuru talebinin esastan reddine karar verilmiştir.
V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Bozma Kararı
1. Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
2. Dairemizin 25.05.2022 tarih, 2020/7372 E. ve 2022/4042 K. sayılı kararıyla, sair temyiz itirazlarının reddine, şirketin idari organlarınca, şirketin ticari defter ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara yetki verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 402 nci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında değerlendirilmeksizin sadece Anonim Şirketleri Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri değerlendirilerek sonuca varılmasının doğru olmadığı, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin seçimi 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmakla beraber ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün kanunda ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5 inci maddenin iptaline karar verilmesinin de doğru olmadığı gerekçesiyle Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.
B. İlk Derece Mahkemesince Bozmaya Uyularak Verilen Karar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ertelenen 27.02.2019 tarihli genel kurul sonrası bilgi alma ve inceleme kapsamında davalı şirketin türüne, denetim şekline göre ve gündem maddelerine göre 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesinde gösterilen tüm belgelerin 15.04.2019 tarihli genel kurul tarihi öncesi davacı tarafın görevlendirdiği mali müşavire teslim edildiği, belgelerin yeterli olduğu, bu halde genel kurulun yeniden ertelenmesinin gerekmediği ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmesinin mümkün olduğu gerekçesiyle asıl dava yönünden verilen karar kesinleşmiş olmakla karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden 4 no.lu karar hakkında verilen karar kesinleşmiş olmakla bu madde yönünden karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan 3 ve 5 no.lu kararların iptali talebinin reddine karar verilmiştir.
VI. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı şirkete yöneltilen sorulara cevap verilmediğini, dosyaya delil ibraz edilmediğini, şirket defter ve yazışmalarını inceleme haklarının bulunduğunu, ancak şirket defterlerinin incelemeye açık bulundurulmadığını, finansal tablo ve faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığını, genel kurulun ertelenmesine yeniden talep edebileceklerini, 3 no.lu kararın iptali gerektiğini, ayrıca yönetim kurulun yeterli nisap ile ibra edilmediğini ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğini, alınan kararların hakkaniyete ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 413, 420 ve 437 nci maddesi.
3. Değerlendirme
1. Temyiz olunan nihai kararların bozulması 6100 sayılı Kanun'un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2. Temyizen incelenen İlk Derece Mahkemesi kararının bozmaya uygun olduğu, kararda ve kararın gerekçesinde hukuk kurallarının somut olaya uygulanmasında bir isabetsizlik bulunmadığı, bozmaya uyulmakla karşı taraf yararına kazanılmış hak durumunu oluşturan yönlerin ise yeniden incelenmesine hukukça imkân bulunmadığı anlaşılmakla; davacılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VII. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Davacılar vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,
Takdir olunan 17.100,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,13.05.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1132177200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz