Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Özel denetçi talebine ilişkin kararın kesin olması nedeniyle istinaf reddi
2019/2319 E. 2019/1558 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 440/2 uyarınca şirkete özel denetçi tayini talebinin kabulüne veya reddine ilişkin kararlar kesindir; ilk derece mahkemesi istinaf dilekçesini reddetmemiş ve kararda istinaf yolu açık gösterilmiş olsa da, kanunen kanun yolu bulunmayan bu kararlara karşı yapılan istinaf başvurusu HMK 346/1 gereği usulden reddedilir.
özel denetçi tayinikesin kararistinaf yolunun kapalı olmasıistinaf dilekçesinin reddi
-
İstinaf sırasında davalının iflasına karar verilmesi nedeniyle dosyanın iflas idaresine gönderilmesi
2019/1835 E. 2019/1554 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
İstinaf incelemesi sırasında davalı tarafın iflasına karar verilmesi halinde, müflisin masa mallarına ilişkin davalardaki taraf sıfatı ve dava takip yetkisi iflas idaresine geçer; bu husus dava şartı niteliğinde olup resen gözetilir. Bu durumda ilk derece kararı esası incelenmeksizin kaldırılarak, İİK 194. madde uyarınca gerekli işlemlerin yapılması için dava yeniden görülmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilir.
iflasın davaya etkisimüflisin dava ehliyetimüflisin tasarruf yetkisinin kısıtlanmasıiflas idaresinin temsil yetkisidavanın durmasıtaraf ve dava ehliyeti (dava şartı)
-
Muhalefet şerhi belirsizse dava şartı yokluğu, ibrada oy yasağı ihlali yoklukla malul
2018/1679 E. 2019/1538 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının iptali davasında, ortağın olumsuz oy kullandığı her bir gündem maddesi için hangi karara ve ne tür bir muhalefete ilişkin olduğunu açıkça belirtmeksizin genel nitelikte beyanda bulunması, usulüne uygun bir muhalefet şerhi sayılmaz ve bu kararlara yönelik dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir. Yönetici ibrasına ilişkin kararlarda oy yasağına aykırı davranılması kararı yoklukla malul kılar ve muhalefet şerhi konulmasa da dava açılabilir; ancak yasağa aykırı katılan oy çıkarıldığında dahi karar nisabı sağlanıyorsa karar…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıkarar nisabıoy yasağıibra
-
Sicilden terkin edilen şirketin ek tasfiye nedeniyle ihyası talebi
2019/2215 E. 2019/1488 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Sicilden terkin edilen bir şirket hakkında terkinden sonra da devam eden icra takipleri veya davalar bulunuyorsa, tasfiyenin usulen sona erdiği kabul edilemez ve TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması amacıyla şirketin ihyasına karar verilebilir; ihya ile birlikte terkinden önceki tasfiye memuru göreve döneceğinden ayrıca ücret takdirine yer yoktur. Ayrıca tüzel kişiliğin ihyası davaları, TTK 1521 ve HMK 382 kapsamında çekişmesiz yargı işi niteliğinde kabul edildiğinden, bu davalarda istinaf incelemesi sonucu verilen kararlar kesindir;…
ek tasfiyeşirketin ihyasıçekişmesiz yargı işitasfiye memuruhukuki yararsicilden terkin
-
Vefat eden tasfiye memuruna husumet yöneltilmesi ve taraf teşkili
2019/2234 E. 2019/1506 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK 547 uyarınca açılan şirket ihyası (ek tasfiye) davasında pasif husumet, tasfiye memuru ile ticaret sicil memurluğuna yöneltilir; tasfiye memurunun dava açılmadan önce vefat etmiş olması hâlinde, davanın vefat eden kişiye karşı yürütülmesi mümkün olmayıp, mirasçılarının davaya katılması suretiyle taraf teşkilinin sağlanması gerekir. Taraf teşkili sağlanmadan verilen karar, taraf teşkili eksikliği nedeniyle kaldırılır ve dava yeniden görülmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilir.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memurupasif husumettaraf teşkiliticaret sicil memurluğuna husumet
-
Genel kurul kararına muhalefet şerhi konulmamışsa iptal davası dava şartı yoktur
2019/2074 E. 2019/1507 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararlarının iptali davası açılabilmesi için toplantıya katılan pay sahibinin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu muhalefetini zapta geçirtmesi (veya yazılı olarak bildirmesi) gerekir. Oylama öncesi görüşme sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya sadece ret oyu kullanılması, karara muhalif olunduğu anlamına gelmez; muhalefet, kararın alınmasından sonra usulüne uygun şekilde tutanağa geçirilmelidir. Bu koşul yerine gelmemişse, iptal davası dava şartı yokluğundan usulden reddedilir.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartınisapibrakar dağıtımı
-
Şirket ortakları arasındaki ihtilafta yaklaşık ispat şartı sağlanmadığından tedbir talebinin reddi
2019/2051 E. 2019/1509 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebinde bulunan taraf, davanın esası bakımından haklılığını HMK 390/3 uyarınca yaklaşık ispat derecesinde ortaya koyacak delil sunmadıkça, salt taraflar arasında ihtilaf bulunduğu ve dava açıldığı iddiası ihtiyati tedbir kararı verilmesi için yeterli değildir; bu durumda tedbir talebinin reddi yerindedir.
-
Limited şirket ortaklar kurulu iptal davasında husumet şirkete yöneltilir
2019/1894 E. 2019/1504 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali davasında husumet kural olarak şirket tüzel kişiliğine yöneltilir. Ancak şirketin tüm ortaklarının davada (davacı veya davalı olarak) yer alması ve dava dilekçesi içeriğinden davanın şirket ortaklar kurulu kararının iptaline yönelik olduğunun anlaşılması halinde, davanın ortaklara karşı açılmış olması dahi husumetin şirkete yöneltildiğinin kabulünü gerektirir; bu durumda pasif husumet yokluğundan ret kararı verilemez.
taraf sıfatı (husumet)aktif husumetpasif husumetgenel kurul kararının iptalilimited şirket ortaklar kurulu
-
Özel denetçi tayini kararı kesindir, istinaf usulden reddedilir
2019/2188 E. 2019/1483 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 440/2 uyarınca şirkete özel denetçi atanması talebinin kabulüne veya reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararları kesindir; ilk derece mahkemesi kararında istinaf yolu açık gösterse ve istinaf dilekçesinin reddine karar vermemiş olsa da, karara karşı kanun yolu bulunmadığından BAM istinaf başvurusunu HMK 346/1 gereği usulden reddeder.
özel denetçi tayinikesin kararistinaf dilekçesinin reddiusulden ret
-
Ek kararın taraf olmayan kişiye tebliği nedeniyle geri çevirme
2019/2181 E. 2019/1480 K. ·
İtirazın iptaliön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
Bir kararın (veya ek kararın) tebliğinin, dosyada taraf olmayan bir kişiye (örneğin şirket yetkilisine şahsen) yapılması, taraf olan şirkete usulüne uygun tebliğ yapılmadığı sonucunu doğurur; bu durumda istinaf süresinin başlaması için dosyanın, kararın doğru tarafa tebliği amacıyla ilk derece mahkemesine geri çevrilmesi gerekir.
-
Tazminat talebi hakkında hüküm kurulmaması nedeniyle kararın kaldırılması
2018/893 E. 2019/1444 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir davada birden fazla talep ileri sürülmüşse, mahkeme her talep hakkında ayrı ayrı ve gerekçeli olarak hüküm kurmak zorundadır; taleplerden biri hakkında hiçbir karar verilmemesi ve gerekçede bu talebe yer verilmemesi, kararın istinaf incelemesine elverişli olmaması sonucunu doğurur ve bu durum kamu düzenine ilişkin olduğundan BAM tarafından re'sen gözetilir; böyle bir kararın işin esasına girilmeden HMK 353/1-a-6 uyarınca kaldırılarak dosyanın yeniden görülmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesi gerekir.
limited şirket müdürünün azliyönetici sorumluluğu tazminatıgerekçeli hüküm kurma yükümlülüğüistinaf incelemesine elverişlilikkamu düzeniadil yargılanma hakkıkambiyo bağlantılı
-
Ön incelemede eksikliklerin giderilmesi için dosyanın geri çevrilmesi
2018/1551 E. 2019/1464 K. ·
İtirazın iptaliön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
İstinaf incelemesine geçilebilmesi için istinaf süresinin usulüne uygun tebligatla başlaması ve dosyada uyuşmazlığın çözümüne ilişkin temel belgelerin (ipotek senedi, icra takip dosyası, itiraz dilekçesinin havale şerhi gibi) tam ve eksiksiz bulunması gerekir; bu hususlarda eksiklik bulunduğunun ön incelemede tespit edilmesi halinde BAM, HMK 352 uyarınca dosyayı ilk derece mahkemesine geri çevirir.
itirazın iptaliipotekhavale şerhiistinaf süresiön incelemegeri çevirme
-
Ek tasfiye zorunluluğunda sicilden terkin edilen şirketin ihyası
2019/2153 E. 2019/1459 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, sicilden terkin edilen şirket, tasfiye sonlandırılmadan önce açılmış derdest icra takibi/dava dosyaları ile sınırlı olarak ve bu işlemler tamamlanıncaya kadar yeniden tescil (ihya) edilebilir; kesinleşen ihya kararının tescil ve ilanına hüküm fıkrasında açıkça yer verilmemiş olması, bu tescil ve ilanın kanunen zorunlu ve tabii bir sonuç olması nedeniyle kararın sonucuna etki etmez. Ayrıca, ek tasfiyenin çekişmesiz yargı işi niteliğinde olması nedeniyle bu tür…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtüzel kişiliğin yeniden tesciliçekişmesiz yargı işihukuki yarartasfiye memuru
-
Ortaklık sözleşmesinde hisse iadesi koşullarının belirsizliği nedeniyle ihtiyati tedbir talebinin reddi
2019/1808 E. 2019/1446 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Ortaklık sözleşmesi kapsamında bir hissedarın borcunu belirli bir tarihe kadar ödememesi halinde hisselerinin bila bedel devredileceğinin kararlaştırıldığı hallerde, borcun ödenip ödenmediğinin ve hisse bedeli tutarının bilirkişi incelemesini gerektirecek şekilde belirsiz olması ile şirket anasözleşmesinde hisse devrinin yönetim kurulu onayına bağlanmış olması birlikte değerlendirildiğinde, davacının hisse iadesi hakkının yaklaşık olarak ispatlandığı kabul edilemez ve ihtiyati tedbir talebi reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatortaklık sözleşmesihisse devribila bedel hisse devrianasözleşme
-
Tasfiye sonrası ek tasfiye zorunluluğunda şirketin ihyası TTK 547
2019/1853 E. 2019/1465 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi kapanıp sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkinden önceki döneme ait alacaklara ilişkin bir dava devam ediyorsa, bu davanın sonuçlandırılabilmesi amacıyla TTK 547 uyarınca şirketin ihyası istenebilir; bu istemde hukuki yarar bulunduğu kabul edilir ve davalı tarafın kötü niyet ya da menfaat yokluğuna dayalı savunmaları, ihya davasında değil esas alacak davasında incelenecek hususlar olarak değerlendirilir. Ayrıca, ek tasfiye işlemlerinin yapılmasına ilişkin şirket ihyası davaları HMK 382 anlamında çekişmesiz yargı işi niteliğinde…
Şirketin ihyasıEk tasfiyeTTK 547Hukuki yararÇekişmesiz yargı işiTasfiye memuru
-
Şirket hesabından yapılan hisse devri avansının davacı adına iadesi
2018/1518 E. 2019/1394 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir ödeme dava dışı üçüncü bir kişi/şirket hesabından yapılmış olsa bile, dekont veya diğer belgelerden ödemenin belirli bir kişi adına ve onun akdi ilişkisi (örn. hisse devri anlaşması) çerçevesinde yapıldığı anlaşılıyorsa, o ilişkinin gerçekleşmemesi halinde ödemenin iadesini talep etme hakkı, parayı fiilen gönderen değil, akdi ilişkinin tarafı olan kişiye aittir; bu kişinin aktif husumeti (taraf sıfatı) bulunur.
aktif husumettaraf sıfatıhisse devriavansitirazın iptaliicra inkar tazminatı
-
OHAL KHK'sı kapsamında dava şartı yokluğundan usulden ret
2018/1535 E. 2019/1401 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Hisse devir sözleşmesinin geçersizliği/feshi iddiasına dayalı bir davada, davanın konusu ortaklık hisselerinin devrine ve davalıların şirketteki sahiplik sıfatına ilişkinse; söz konusu şirketin 670 sayılı KHK kapsamında kapatılmış/ticaret sicilinden resen terkin edilmiş olması ve davanın 17/8/2016 tarihi dahil bu tarihten sonra açılmış olması halinde, davalıların dava tarihinde şirketin ortağı olmamaları sonucu değiştirmez ve 675 sayılı KHK'nin 16/3. maddesi uyarınca dava şartı yokluğundan davanın reddi gerekir.
dava şartı yokluğuolağanüstü hal KHK'sıresen terkinhisse devir sözleşmesinin feshimaddi hata düzeltmesi
-
İskonto faturası şartları oluşmadığından itirazın iptali; gerçek kişinin husumeti yok
2018/941 E. 2019/1405 K. ·
İtirazın iptalidiğer
Satım sözleşmesinden kaynaklanan cari hesap ilişkisinde, sipariş sözleşmesinde belirlenen peşinat iskontosuna hak kazanma süresi (fatura tarihinden itibaren belirli gün) içinde ödeme yapılmadığı takdirde, sonradan düzenlenen iskonto faturasının geçerlilik şartları oluşmaz ve bu fatura tutarı asıl alacaktan mahsup edilemez. İtirazın iptali davasında, takibin yapıldığı icra dairesinin yetkili olup olmadığı dava şartı niteliğinde olduğundan mahkemece öncelikle ve re'sen incelenmelidir; para borcuna dönüşen ticari alacaklarda HMK 10 ve TBK 89 uyarınca…
itirazın iptalicari hesap alacağıiskonto faturasıpeşinat iskontosuticari defterlerin delil niteliğiicra dairesinin yetkisi
-
Azınlık pay oranı hesabında yavru şirket payının düşülemeyeceği
2019/1591 E. 2019/1399 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 531. maddesi uyarınca haklı sebeple fesih davası açabilmek için gereken asgari pay oranının hesaplanmasında, TTK 389. maddesindeki yavru şirketin ana şirket paylarına ilişkin genel kurul nisabı ve oy hakkı donma hükmü uygulanamaz; çünkü pay sahipliği ile oy kullanma hakkı farklı kavramlardır ve TTK 389 yalnızca genel kurul toplantı nisabının hesabına yöneliktir. Bu nedenle davacı, dava dışı bir şirketin (yavru şirket konumundaki) sahip olduğu payı toplam pay sayısından düşerek kendi pay oranını yükseltme yoluna başvuramaz.
haklı sebeple fesihazınlık pay sahipliğidava şartıhakim şirket-yavru şirket ilişkisigenel kurul nisabıoy hakkının donması
-
Kurucu intifa senedi sahipliği ve kâr payı alacağı talebinin reddi
2018/572 E. 2019/1358 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Kurucu intifa senedi sahipliği ile anonim ortaklıktaki pay sahipliği farklı hukuki kurumlar olup, kurucu intifa senedi sahipleri ile ortaklık arasındaki ilişki sözleşmesel niteliktedir ve kural olarak taraflardan birinin tek yanlı işlemiyle ortadan kaldırılamaz. Ancak bir bankanın teknik iflas/eksi net aktif değer durumunda TMSF'ye devri ve ardından sıfır değer üzerinden başka bir bankaya devredilmesi halinde, devir protokolünde hissedarlara hisse verilmeyeceğine ilişkin hükmün kurucu intifa senedi sahiplerini de kapsadığı ve devreden bankanın kâr…
kurucu intifa senedisözleşmesel ilişkidevir protokolünet aktif değerTMSF'ye devirkâr payı alacağı
-
Müflis yöneticiler aleyhine açılan davada dava ehliyeti eksikliği
2018/1508 E. 2019/1310 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Dava açılmadan önce iflasına karar verilmiş olan davalıların taraf ve dava ehliyeti, İİK 114/1-d uyarınca dava şartı olduğundan istinaf sebebi olmasa da mahkemece resen gözetilmelidir; bu durum tespit edilmişse İİK 194. madde uyarınca gerekli işlemler yapılmadan esasa girilmesi hatalıdır. İflas idare memurları hakkında İİK 227/4 uyarınca açılan davalarda, İİK 227/1 maddesinde 5. maddeye atıf bulunmadığından, husumetin idareye değil doğrudan iflas idare memurlarına yöneltilmesi mümkündür. Ayrıca aynı red sebeplerine dayanan birden fazla davalı lehine,…
dava ehliyetidava şartıiflas idaresihusumetresen gözetmeyönetici sorumluluğu
-
Şirket yöneticisi tazminat davasında doğrudan/dolaylı zarar ayrımı ve zamanaşımı
2018/1509 E. 2019/1318 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna dayalı tazminat davalarında, pay sahibinin ileri sürdüğü zarar şirketin mal varlığına yönelikse (ciro düşürülmesi, kâr dağıtılmaması, malvarlığının muvazaalı işlemlerle azaltılması gibi) bu zarar pay sahibi yönünden dolaylı zarar niteliğindedir ve hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesi gerekir; pay sahibinin kendisine ödeme talep edebilmesi için doğrudan zarara uğradığını ispat etmesi gerekir. Dava sırasında ıslah yoluyla terditli talebe dönüştürülen ve niteliği değiştirilen davalarda bu, tam ıslah sayılır;…
doğrudan zarardolaylı zarartam ıslahterditli talepzamanaşımı defibelirsiz alacak davası
-
Davadan feragat nedeniyle ilk derece kararının kaldırılıp davanın reddi
2018/1584 E. 2019/1305 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi devam ederken davacı vekili, feragate yetkili olmak kaydıyla davadan feragat ederse, feragat davayı ve uyuşmazlığı sona erdiren tek taraflı bir işlem olup davalının kabulüne bağlı değildir; hükmün kesinleşmesine kadar feragat mümkün olduğundan, ilk derece kararı kaldırılıp vaki feragat nedeniyle davanın reddine karar verilir.
-
Sermaye artırımı kararının iptalinde bilirkişi incelemesi zorunluluğu
2018/667 E. 2019/1250 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim ortaklıkta sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali istemlerinde, artırım kararının alındığı dönemde ödenmemiş taahhüt edilen sermaye bulunup bulunmadığı, artırımın zorunlu olup olmadığı ve iç ya da dış kaynaklardan karşılanıp karşılanmadığı ile artırım şeklinin şirket ihtiyacını karşılayıp karşılamadığı, hukuk dışında özel/teknik bilgi gerektiren hususlar olduğundan, mahkemenin bu hususları şirketler muhasebesi ve finans konusunda uzman bilirkişi heyetinden alınacak rapor doğrultusunda değerlendirmesi gerekir; bu inceleme…
sermaye artırımıgenel kurul kararının iptaliTTK 456bilirkişi incelemesiobjektif iyi niyet kuralıazınlık pay sahiplerinin korunması
-
Anonim şirkette pay intikali için taksim sözleşmesi eşdeğeri şart
2018/670 E. 2019/1271 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirkette bir ortağın ölümü halinde payları mirasçılara kendiliğinden intikal etmez; intikalin geçerli olabilmesi için miras taksim sözleşmesi yapılması veya MK 2. madde ile bağdaşır şekilde yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir. Ölüme bağlı tasarrufun (vasiyetnamenin) iptali için açılmış derdest bir dava varsa ve vasiyetname kesinleşmemişse, yönetim kurulunun bu kesinleşmemiş vasiyetnameye göre pay sahipliğini belirleyip pay defterine işlemesi hükümsüzdür; bu durumda pay…
yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğüpay defterinin düzeltilmesielbirliği mülkiyetivasiyetnametaksim sözleşmesine eşdeğer halTMK 2. madde (dürüstlük kuralı)
-
YK üyesinin azli genel kurulun devredilemez yetkisidir, iptal sebebi değildir
2018/758 E. 2019/1252 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyeliğinin seçimi ve azli, gündemde bu yönde madde bulunması halinde, genel kurulun TTK 408/2 uyarınca devredilemez görev ve yetkileri arasındadır; azil için haklı sebep gösterme zorunluluğu bulunmaz. Pay sahipleri arasındaki bir sözleşmede belirli kişinin yönetim kurulunda yer alacağına dair hüküm bulunması, genel kurulun bu devredilemez yetkisini kullanarak verdiği azil kararının iptalini gerektirmez; bu husus ancak taraflar arası taahhüde aykırılık nedeniyle genel hükümlere göre aynen ifa ve tazminat talebine konu olabilir. Genel kurul…
yönetim kurulu üyesinin azligenel kurulun devredilemez yetkisigenel kurul kararının iptaliobjektif iyi niyet kuralıdürüstlük kuralıpay sahipleri sözleşmesi
-
Muhalefet şerhi bulunmayan pay sahibinin iptal davası açma hakkı yoktur
2018/1463 E. 2019/1257 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptalini isteyebilmek için pay sahibinin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu muhalefeti tutanağa geçirtmesi gerekir; oylama öncesi bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya sadece olumsuz oy kullanılması, oylamadan sonra ayrıca muhalefet beyan edilmediği takdirde usulüne uygun bir muhalefet şerhi sayılmaz ve iptal davası açma dava şartı gerçekleşmez. Ayrıca TTK 420/2. madde emredici nitelikte olmadığından bu hükme aykırılık butlan sonucu doğurmaz.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıhak düşürücü süreTTK 420/2TTK 445
-
Şirket ihyası davasında yasal hasım aleyhine yargılama gideri takdir edilmez
2019/1741 E. 2019/1263 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin ihyası davasında, tasfiye sürecine etkisi olmayan ticaret sicil memurluğu ve iflas idaresi/dairesi yasal hasım olarak kabul edildiğinden, bunlar aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdir edilemez. Ayrıca şirket ihyası davası, TTK 1521 ve HMK 382 çerçevesinde çekişmesiz yargı işi sayıldığından, bu davalara ilişkin istinaf kararlarına karşı temyiz yolu açık değildir, karar kesindir.
şirketin ihyasıçekişmesiz yargı işiyasal hasımtasfiye memuruiflas idaresiyargılama gideri
-
Tahsil cirosuyla devredilen bonoda vekil hamilin iptal davası açma hakkı
2019/1870 E. 2019/1265 K. ·
Kıymetli evrak iptali / Zayikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir senedin dışarıya karşı temlik cirosu (beyaz ciro) görünümünde olması, dava dilekçesinde senedin tahsil amacıyla devredildiğinin belirtilmesi halinde, o senedin tahsil cirosuyla devredildiğinin kabulünü ve TTK'nun tahsil cirosuna ilişkin hükümlerinin uygulanmasını gerektirir; tahsil cirosuyla senedi elinde bulunduran vekil hamil, senedin zayi olması halinde iptal davası açmakta aktif husumet ehliyetine ve hukuki yarara sahiptir. Hukuki yarar ve husumet bulunduğu halde, ilanların yapılmadan ve yasal sürenin beklenmeden karar verilmesi eksik…
tahsil cirosugizli tahsil cirosubeyaz cirotemlik cirosuaktif husumethukuki yararkambiyo bağlantılı
-
Şirketin ihyasında ek tasfiye için tasfiye memuru atanması zorunluluğu
2019/1845 E. 2019/1258 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Şirketin ihyası, malvarlığının tasfiyesi ve hisse devirlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla sınırlı olarak talep edilmiş ve şirketin devamı istenmemişse, TTK 547. madde uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması için mahkemece tasfiye memuru atanması gerekir; bu atama yapılmadan verilen ihya kararı kaldırılıp yeniden hüküm kurulmalıdır. Ayrıca şirket ihyası davaları, ek tasfiyenin çekişmesiz yargı işi niteliğinde olması nedeniyle temyize değil kesin hükme bağlanır.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuru atamasıçekişmesiz yargı işiresen terkinkesin hüküm