Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8046 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasında yaklaşık ispat
2023/2173 E. 2023/1894 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinde, kanunda özel bir düzenleme bulunmadığından HMK'nin ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri (HMK 390/3) tamamlayıcı olarak uygulanır ve talep eden, davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Kararın objektifliğine ilişkin somut veri bulunmaması ve mali verilerin (kâr payı dağıtımı vb.) ortakların menfaatini engelleyici bir niyeti göstermemesi halinde yaklaşık ispat sağlanmamış kabul edilir; buna karşılık oydan yoksun olması gereken bir ortağın…
genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıyaklaşık ispatihtiyati tedbiroydan yoksunlukhuzur hakkıkar payı
-
TTK 547 uyarınca ek tasfiye zorunluluğunda şirketin ihyası
2023/2349 E. 2023/1895 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 kapsamında açılan ek tasfiye/şirketin ihyası davalarında kanunda bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmediğinden, terkinden uzun süre sonra da olsa dava açılabilir; şirketin taraf olduğu başka bir davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ihya talebinde bulunan kişinin hukuki yararı bulunur ve tasfiyenin eksik yapıldığı anlaşılırsa ihya ile tasfiye memuru atanmasına karar verilir; bu davada haksız çıkan tasfiye memuru yargılama giderinden sorumlu tutulur.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararhak düşürücü sürezamanaşımı
-
Sicilden terkin edilen şirketin ihyası davasında taraf teşkili eksikliği
2023/2157 E. 2023/1893 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Sicilden terkin edilen şirketin ihyası davasında, dava dilekçesinde müflis şirketin unvanının yazılıp temsilcisinin (iflas idare memurları/tasfiye memuru) gösterilmemesi, taraf ehliyeti yokluğu değil temsilcinin eksik gösterilmesi niteliğinde olup her zaman düzeltilebilir; mahkeme bu eksikliği gidermek ve yasal hasım durumundaki Ticaret Sicil Memurluğuna karşı dava açılması için süre vermek yerine davayı pasif husumet yokluğundan usulden reddedemez.
şirketin ihyasıtaraf ehliyetipasif husumettemsilcinin eksik gösterilmesiiflas idare memuruticaret sicil memurluğu
-
Ortaklıktan Ayrılan Kefilin Sorumluluğu ve Sonradan Konusuz Kalan Dava
2023/1900 E. 2023/1890 K. ·
İtirazın iptalikonusuz kalma nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına
Bir şirket ortağının, ortaklık ilişkisi devam ederken üstlendiği müteselsil kefalet sorumluluğu, ortaklıktan ayrılmakla kendiliğinden sona ermez; kefaletin sona erme sebepleri arasında ortaklıktan ayrılma sayılmadığından, kefil ortaklığı sırasında verdiği kefaletten sorumlu olmaya devam eder. Ayrıca, icra takip talebinde tahsilde tekerrür etmeme kaydının, ilgili diğer takip dosyalarının numaraları belirtilmeden yazılmış olması, tek başına yeniden yargılamayı gerektiren bir eksiklik değildir; kararın kaldırılıp yeniden hüküm kurulmasıyla giderilebilir.…
müteselsil kefaletitirazın iptaliicra inkar tazminatıtahsilde tekerrür etmeme kaydıkonusuz kalmadavanın birleştirilmesi
-
Anonim şirkette yönetim yetkisinin ortağa verilmesi talebi reddedildi
2023/2295 E. 2023/1886 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisi, yasal koşullar gerektirmedikçe kötü yönetim gerekçesiyle mahkemece kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz; bu konuda yasal bir düzenleme bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeni yönetici seçimi, genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Bu nedenle bir ortağa şirket yönetimi hususunda münhasır yetki verilmesi talebi, ihtiyati tedbir yoluyla karşılanamaz; böyle bir talep yönetim kurulunun yetkisinin kaldırılması anlamına geldiğinden hukuken mümkün değildir.
ihtiyati tedbiryönetim kurulu kararının butlanıtemsil ve ilzam yetkisigenel kurulun devredilemez yetkileriyaklaşık ispat
-
Tür değiştirme kararı yok hükmündeyse tespit davasında hukuki yarar yoktur
2023/2192 E. 2023/1885 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette tür değiştirme kararı, yönetim organının tür değiştirme planı hazırlayıp yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunması olmadan alınmışsa, bu işlemler tamamlanmadan geçerli veya geçersiz bir kararın varlığından söz edilemeyeceğinden karar zaten hukuk aleminde doğmamış (yok hükmünde) sayılır; bu durumda kararın nisaplara uygun alınıp alınmadığından bağımsız olarak, kararın yokluğunun/hükümsüzlüğünün tespitini istemekte hukuki yarar bulunmaz.
hukuki yarartür değiştirme kararıyoklukhükümsüzlüktür değiştirme planınisap
-
Finansal tablolardaki çelişkili bilirkişi tespitleri eksik incelemeye yol açar
2021/626 E. 2023/1866 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurulda onaylanan finansal tabloların TTK 514-515 ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluğu konusunda alınan bilirkişi raporunda, denetimden geçen mali tablolar ile genel kurula sunulan tablolar arasında önemli farklar bulunduğu tespit edildiği halde, bu farkların iptal sebebi oluşturmadığı sonucuna gerekçesiz ulaşılması ve taraf itirazlarının karşılanmaması, raporu mahkeme ve kanun yolu denetimine elverişsiz kılar; bu durumda mahkemece defter ve kayıtlar üzerinde yeniden inceleme yaptırılıp itirazları karşılayan, denetime elverişli yeni bir…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhifinansal tabloların onaylanmasıbilirkişi raporuna itirazeksik incelemedürüstlük kuralı
-
Uyuşmazlık konusu olmayan malvarlığına ihtiyati tedbir konulamaz
2023/2273 E. 2023/1807 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Konusu para alacağı olan (tazminat istemli) davalarda, davalının uyuşmazlık konusu olmayan genel malvarlığı üzerine HMK 389 kapsamında ihtiyati tedbir kararı verilemez; ihtiyati tedbir ancak uyuşmazlık konusu olan malvarlığı değerleri bakımından talep edilebilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatuyuşmazlık konusu malvarlığıpara alacağı davası
-
Terkin edilen şirketin eski vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddi
2023/2204 E. 2023/1804 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun usulden reddi
Ticaret sicilinden terkin edilen bir şirket, hakkındaki ihya davasının kesinleşmesiyle ancak yeniden hukuki varlık kazanır; terkinden önce verilmiş vekaletname terkinle birlikte hükümsüz hale gelir ve bu vekaletnameye dayanan vekilin, davada taraf olmayan şirket adına yaptığı istinaf başvurusu usulüne uygun kabul edilemez.
ihya davasıticaret sicilinden terkinvekaletnamenin hükümsüzlüğütaraf sıfatıusulden reddi
-
Tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisinin istisnai niteliği ve uygulanma koşulları
2023/1404 E. 2023/1799 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Ticaret sicilinde tek pay sahibi ve yetkilisi olarak kayıtlı bulunan kişinin, şirketin gerçek sahibinin başka bir kişi olduğu iddiasıyla açtığı tazminat/sorumluluk davasında; sicil kayıtlarının aleniliği karşısında hata, hile veya tehdit gibi bir irade sakatlığı iddiası ileri sürülmemişse ve gizli ortaklık iddiası ispatlanamamışsa, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi -istisnai ve dar yorumlanması gereken bir müessese olduğundan- uygulanamaz; dürüstlük kuralına aykırılık, hakkın kötüye kullanılması yoluyla üçüncü kişinin zarara uğratılması ve…
tüzel kişilik perdesinin aralanmasımal varlığının bağımsızlığısınırlı sorumlulukgizli ortaklıksicil kayıtlarının aleniliğidürüstlük kuralı
-
İhyası tamamlanmış şirket için açılan ihya davasında hukuki yarar yokluğu
2023/2261 E. 2023/1780 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
İhyası talep edilen bir ticaret şirketi, dava açılmadan önce başka bir mahkeme kararıyla zaten ihya edilmiş, genel kurulunu yaparak sermayesini yasal sınıra yükseltmiş ve bu husus ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmişse, sonradan açılan ihya davasında davacının hukuki yararı bulunmaz; bu durumda mahkeme, konusu kalmayan dava nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına hükmetmek yerine, HMK 114(1)h ve 115 uyarınca dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar vermelidir. Mahkeme, dava şartlarının varlığını davanın her aşamasında kendiliğinden…
hukuki yarardava şartıkonusuz kalmaihyahusumettaraf değişikliği
-
Ticaret sicilinden terkin edilmeyen, tüzel kişiliği devam eden şirketin ihyası talebinde hukuki yarar yokluğu
2023/2237 E. 2023/1785 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Dava açıldığı tarihten önce ilgili tüzel kişiliğin başka bir mahkeme kararıyla zaten ihya edilip sermaye ve organ yapısının tamamlanarak tescil ve ilan edilmiş olması halinde, aynı şirketin yeniden ihyası talebiyle açılan davada davacının hukuki yararı bulunmaz; bu durumda konusuz kalma nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi yerine, HMK 114(1)-h ve 115 uyarınca dava şartı yokluğundan (hukuki yarar yokluğu) davanın usulden reddine karar verilmesi gerekir; buna bağlı yargı gideri ve vekalet ücreti de bu sonuca göre belirlenir.
hukuki yarardava şartışirketin ihyasıkonusuz kalmakarar verilmesine yer olmadığına karartaraf değişikliği
-
Taraf teşkili eksikliği nedeniyle ihtiyati tedbir ara kararının kaldırılması
2023/1927 E. 2023/1781 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
İstinaf incelemesi sırasında, davayı açan/talebi yürüten tarafın (tereke temsilcisi gibi) temsil yetkisinin sona erdiği ileri sürülür ve buna göre yeni bir temsilci atanıp atanmadığı belirsiz kalırsa, BAM ihtiyati tedbirin veya itirazın esasına girmeden, taraf teşkilindeki eksikliğin giderilmesi amacıyla ilk derece ara kararını kaldırıp dosyayı yeniden inceleme yapılmak üzere ilgili mahkemeye gönderir.
ihtiyati tedbirtereke temsilcisitaraf teşkiligenel kurul kararının iptaligenel kurul kararının icrasının durdurulmasıyönetim kurulu kararının butlanı
-
Rekabet ve personel ayartma yasağı ihlaline dayalı cezai şart davasında eksik delil incelemesi
2021/684 E. 2023/1770 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Nama yazılı ve senede bağlanmamış payların devrinde yazılı devir beyanı yeterli olup buna bağlı akdedilen rekabet yasağı ve personel ayartma yasağı sözleşmeleri geçerlidir. Rekabet yasağı sözleşmesinin ihlali; davalının kurucusu/ortağı olduğu rakip şirketin, davacı şirketle aynı alanda faaliyet göstermesi, davalıya ait mesleki sertifikanın bu rakip şirket tarafından ihale sürecinde kullanılması ve rakip şirketin davacıyla rekabet halinde olduğunun somut belgelerle tespit edilmesi halinde sabit kabul edilir; buna karşılık soyut ve doğrulanmamış tanık…
rekabet yasağı sözleşmesipersonel ayartma yasağı sözleşmesicezai şarttenkis (TBK 182/3)nama yazılı pay devrikısmi dava
-
Kesin yetki kuralı ortaklık sıfatı kazanılmadan uygulanamaz
2023/1643 E. 2023/1756 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık veya üyelik ilişkisinden doğan davalarına ilişkin kesin yetki kuralı, ancak taraflardan birinin dava/takip tarihinde ilgili şirkette ortaklık sıfatını haiz olması halinde uygulanabilir; sözleşme ile pay devri yapıldığı ve devralan tarafın ortaklık sıfatını kazandığı sabit olduğu hallerde bu kural işletilir ve kesin yetkili icra dairesi/mahkeme dışında başlatılan takip, sözleşmedeki (kesin olmayan) yetki şartına göre değil, kesin yetki kuralına dayalı olarak dava şartı yokluğundan reddedilir. Ayrıca, ilk derece…
kesin yetkiyetki sözleşmesitahkim ilk itirazıdava şartıortaklık sıfatıdirenme kararı
-
Bilanço gerçeği yansıtmıyorsa tasdik ve kâr dağıtım kararı iptal edilir
2021/366 E. 2023/1737 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bilirkişi incelemesiyle bir şirketin bilanço ve kâr/zarar hesaplarının gerçek durumu yansıtmadığı tespit edilirse, bu hesapların tasdikine ve bu hesaplara dayanan kâr payı dağıtımına ilişkin genel kurul kararı TTK'nın 445. maddesi kapsamında iptal edilir. Ayrıca, TTK'nın 436/2. maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin oylamalarda oy hakkına sahip değildir; bu kurala aykırı şekilde oy kullanılması ve gerekli oy çoğunluğunun bulunmaması halinde ibra kararı geçersiz olur.
genel kurul kararının iptalibilanço tasdikikâr payı dağıtımıibra kararıoy hakkı yasağıkanunen kabul edilmeyen giderler
-
Yönetici sorumluluğunda genel kurul kararı iptalinin geçmişe etkisi sınırlıdır
2021/472 E. 2023/1736 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketle işlem yapma ve rekabet yasağına ilişkin genel kurul izin kararının sonradan iptal edilmesi, bu iptal kesinleşmeden önce, izin kararının geçerli olduğu dönemde yapılan işlemleri geçmişe etkili olarak geçersiz kılmaz; iptal kararının geçmişe etkisi ancak şirket içi ilişkiler ile genel kurul kararının üçüncü kişilerle ilişkinin unsuru veya geçerlilik şartı olduğu hallerde söz konusudur. Ayrıca, şirketle işlem ve rekabet yasağı ihlalinde talep hakkı doğrudan şirkete ait olmakla birlikte, TTK m.340 (6102 sayılı m.555) atfıyla 309. madde uyarınca…
şirketle işlem yapma yasağırekabet yasağıyönetici sorumluluğugenel kurul kararının iptalibozucu yenilik doğurucu karargeçmişe etkili sonuç (ex tunc)
-
Şirketin feshi davasında denetim kayyımı atanmasına itirazın reddi
2023/1755 E. 2023/1727 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'da özel düzenleme bulunmadığından şirketin feshi davası kapsamındaki ihtiyati tedbir talepleri HMK m.389 çerçevesinde değerlendirilir. Şirket yönetiminin fiilen görevden alınmadığı, yalnızca yönetim kararlarının bir denetim/onay kayyımının onayına bağlandığı bir tedbir, yönetim kayyımı niteliğinde değildir ve mevcut zorunlu organların varlığı bu tür bir denetim kayyımı atanmasını engellemez. Dava sürecinde şirket malvarlığının korunması ve olası pay bedeli ödemesi ihtimalinde şirketin aktif değerinin muhafazası amacıyla, mevcut delil durumu ve…
şirketin feshi davası (TTK 531)ihtiyati tedbir (HMK 389)denetim ve onay kayyımıyönetim kayyımıteminattedbirin değiştirilmesi/kaldırılması (HMK 396)
-
Anonim şirket hisse devrinde kesin yetki dava şartının re'sen gözetilmesi
2023/1629 E. 2023/1710 K. ·
Kıymetli evrak iptali / Zayikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir özel hukuk tüzel kişisinin ortağına karşı veya ortağın bu sıfatla diğerlerine karşı açtığı, ortaklık ilişkisiyle sınırlı davalarda (örneğin anonim şirket hisse devrinin aldatma nedeniyle iptali ve hisselerin tescili istemi), HMK 14/2 uyarınca tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Bu husus dava şartı niteliğinde olup mahkemece ve istinaf merciince re'sen gözetilmesi gerekir; esasa girilerek verilen karar, kesin yetki kuralına aykırılık nedeniyle kaldırılır ve dava usulden reddedilerek dosya yetkili mahkemeye gönderilir.
kesin yetkidava şartıhisse devir sözleşmesinin iptalialdatma (TBK 36)davaların birleştirilmesiusulen kesinleşme
-
Re'sen terkin edilen şirketin ihyasında hak düşürücü süreye ilişkin AYM iptal kararının etkisi
2023/2019 E. 2023/1696 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir kanun hükmüne dayanılarak verilen ilk derece kararı istinaf incelemesi sırasında henüz kesinleşmemişken, o hükmün ilgili kısmı Anayasa Mahkemesi'nce iptal edilirse, iptal kararının geriye yürümezliği kuralı bu derdest dosya için uygulanmaz; somut norm denetimi yoluyla verilen iptal kararı, kesin hüküm hâlini almamış dosyalarda zorunlu olarak uygulanır ve karar buna göre kaldırılır.
hak düşürücü süresomut norm denetimiAnayasa Mahkemesi iptal kararının geriye yürümezliğikesin hüküm istisnasışirketin ihyasıre'sen terkin
-
Şirkete ait olmayan malvarlığına ve para alacaklı davada tedbir talebi reddi
2023/1798 E. 2023/1692 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir, HMK 389 uyarınca ancak davanın konusunu oluşturan mal varlığı değerleri bakımından istenebilir; davalıya ait, davanın konusu olmayan taşınır/taşınmaz mallara veya para alacağı taleplerine tedbir konulamaz. Anonim şirkete ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin organsız kalması ya da yönetiminin başka yoldan sağlanamaması gibi somut bir tehlikenin varlığı ve bu hususta yaklaşık ispat ölçüsünün gerçekleşmesi gerekir; yönetim kurulunun görevden alınması genel kurula ait bir yetki olup, zorunluluk bulunmadıkça…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıanonim şirket yönetim kurulu yetkisimarka devrimuvazaa
-
Yönetim kurulu üyesinin ölümü organ boşluğu oluşturmaz, kayyım şartı oluşmaz
2023/2093 E. 2023/1672 K. ·
Diğer / sınıflanamadıdiğer
TTK 412. madde uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemine ilişkin verilecek kabul veya ret kararları kesindir; bu kesinlik, söz konusu talebe bağlı yargı gideri ve vekalet ücreti kararlarını da kapsar. Ancak aynı davada çağrıya izin talebiyle birlikte yönetim kayyımı atanması gibi kesinlik hükmüne tabi olmayan başka bir talep de bulunuyorsa, bu talebe ilişkin hükmün istinaf yolu kapalı sayılamaz. Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim organında giderilemeyen bir boşluk bulunması gerekir; yönetim kurulu üyelerinden birinin…
yönetim kayyımıdenetim kayyımıgenel kurula çağrıya izinorgan boşluğukesin kararhukuki dinlenilme hakkı
-
Limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi; mirasçılık nedeniyle husumet
2021/548 E. 2023/1652 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirkette, zorunlu organların uzun süre oluşturulamaması, ortaklar kurulunun yıllarca toplanmaması, şirketin uzun süredir faal olmaması ve zarar etmesi ile ortaklar arasında güven ilişkisinin ciddi biçimde zedelenmiş olması hallerinin birlikte gerçekleşmesi, TTK'nın 636. maddesi kapsamında haklı nedenle fesih koşullarını oluşturur; bu durumda mahkeme, feshin son çare olması ilkesi ve tarafların menfaatler dengesini gözeterek ortaklıktan çıkarma yerine şirketin feshi ve tasfiyesine karar verebilir. Ayrıca, ilk derece kararı verildikten sonra…
limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesiTTK 636/3ortaklıktan çıkarmafeshin son çare olması ilkesiaktif husumet ehliyetimirasın reddi
-
İhtiyati tedbirde teminat şartının değerlendirilmesi
2023/1621 E. 2023/1660 K. ·
Diğer / sınıflanamadıdüzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Anonim şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi davasında, davanın sonunda tasfiyeye konu olacak şirket mal varlığının muhafazası amacıyla, şirket taşınmazının 3. kişilere devrinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilebilir; bu tedbirin koşulları yaklaşık ispat ölçüsünde değerlendirilir. Ancak talep resmi belgeye veya kesin bir delile dayanmıyor yahut mahkeme gerekçesini açıkça belirterek teminatsız karar vermiyorsa, HMK 392 uyarınca tedbir talep edenden, karşı tarafın uğrayabileceği muhtemel zarara karşılık teminat alınması gerekir; teminat…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatteminathaklı sebeple fesihTTK 531geçici hukuki koruma
-
Taleple bağlılık ilkesine aykırı olarak farklı defter için zayi belgesi verilemez
2023/2082 E. 2023/1666 K. ·
Kıymetli evrak iptali / Zayikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Hâkim, HMK 26. madde uyarınca tarafların talep sonucuyla bağlıdır; talep edilenden başka bir şeye karar veremez. Davacının belirli bir defter türü için zayi belgesi talep ettiği bir davada, mahkemenin -tarafın dilekçesindeki hatalı bir bilgiye dayanarak celp edilen belgeye göre- talepten farklı bir defter türü için zayi belgesine hükmetmesi, taleple bağlılık ilkesine aykırılık oluşturur ve bu durum, uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek önemli delillerin toplanmadan hüküm kurulması niteliğinde olup kararın kaldırılıp yeniden görülmek üzere…
zayi belgesitaleple bağlılık ilkesiticari defteryönetim kurulu karar defteri
-
İstinaftan feragat nedeniyle istinaf başvurusunun reddi
2023/1708 E. 2023/1630 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
Dosya Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmiş ve henüz karara bağlanmamış olduğu sürece, istinaftan feragate yetkili vekilin bildirdiği feragat beyanı üzerine istinaf başvurusu HMK 349/2 uyarınca feragat nedeniyle reddolunur.
istinaftan feragatvekaletname yetkisikünye-çıkarımı: GK iptali
-
Bayilik sözleşmesinde satış taahhüdüne aykırılık nedeniyle cezai şart
2023/1549 E. 2023/1632 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bayilik sözleşmesi ve protokolünde, alacaklının doğan haklarını zamanında kullanmamasının bu haklardan feragat sayılmayacağı ve bu hakların yasal sürelerde her zaman kullanılabileceği yönünde açık bir hüküm varsa, dönemsel ifa sırasında ihtirazi kayıt konulmadan mal teslimine devam edilmesi zımni haktan feragat veya sözleşmenin eylemli tadili olarak yorumlanamaz; bu durumda ihtirazi kayıt bildiriminin karşı tarafa tebliğ edilip edilmediğinin araştırılması sonuca etkili değildir. Ayrıca, cezai şart yabancı para olarak kararlaştırılmış ve borçlunun mali…
cezai şartzımni feragatihtirazi kayıttenkisiktisaden mahvbayilik sözleşmesibayilik (acente-kıyas)
-
TMSF kayyımınca alınan şirket satış kararına karşı hukuki yarar yokluğu
2023/1956 E. 2023/1624 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Ceza soruşturması kapsamında şirket yönetimine kayyım atanıp yetkilerin TMSF'ye devredilmesi halinde, TMSF tarafından TTK hükümlerine bağlı olmaksızın kullanılan genel kurul yetkisi çerçevesinde alınan şirket satış kararı idari işlem niteliğindedir; bu karara karşı TTK hükümlerine dayalı olarak ticaret mahkemesinde iptal davası açılamaz, zira ortada ortaklarca alınmış bir genel kurul kararı bulunmamaktadır ve uyuşmazlığın çözüm yeri idari yargıdır; bu nedenle davada hukuki yarar bulunmadığından davanın reddi gerekir.
kayyım atanması674 sayılı KHK madde 19genel kurul yetkisinin Fon Kuruluna devrihukuki yararidari işlemgörev (adli-idari yargı)
-
Muhalefetin öneriye değil alınan karara yönelik olması gerekir
2023/2064 E. 2023/1622 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davası açılabilmesi için pay sahibinin toplantıya katılması, olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi şartlarının birlikte gerçekleşmesi gerekir; kararın alınmasından önce görüşülen öneriye karşı çıkılması (peşin muhalefet), kararın alınmasından sonra karara yönelik bir muhalefet şerhi anlamına gelmediğinden, bu koşul yerine gelmediğinde dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıörtülü ibraoy yasağı
-
Müdürlükten azil ve kâr dağıtılmaması haklı sebep sayılmadı
2021/414 E. 2023/1584 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında; genel kurulun müdürlerin atanması, görevden alınması ve müdürlük ücretinin belirlenmesi konusundaki kararı, TTK 616 uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisinin kullanılması niteliğinde olduğundan, bu yetkinin kanuna ve ana sözleşmeye uygun kullanılması tek başına ortaklıktan çıkma veya şirketin feshi için haklı sebep oluşturmaz. Genel kurul toplantısının usulsüzlüğüne ilişkin iddialar, bu husus başka bir davada (genel kurul kararının iptali davasında) yargılama konusu ise,…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaşirketin feshi ve tasfiyesigenel kurulun devredilemez yetkilerimüdürlükten azilhuzur hakkıkâr dağıtımı