Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Hmk 115/3
2022/5625 E. 2022/6996 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
hmk 115/3ihyatüzel kişiliktaraf ehliyetihukuki yararek tasfiye
-
Ttk 394
2021/3181 E. 2022/8502 K.
Bozuldu
ttk 394istinaf süresiistinaf başvuru süresiimza yetkisihuzur hakkıesas sözleşme
-
Şirketin ihyası
2022/4114 E. 2022/6977 K.
Bozuldu
tasfiye memurunun sorumluluğurücu davasıişçilik alacaklarıhizmet alım sözleşmesiyeniden tescilttk 547
-
Tasfiye usulü
2022/6857 E. 2022/8914 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
tasfiye usulürücu davasıresen terkinttk 547re'sen terkinihya davası
-
Oy yasağının dolanılması amacıyla yapılan pay devri ve ibra kararının iptali (TTK 433/1)
2021/4888 E. 2022/8832 K.
Onandı
Yönetim kurulu üyesinin, oy yasağını dolanmak amacıyla eşine pay devrederek kendi ibrasında eşi eliyle oy kullanılmasını sağlaması hâlinde, devir oy yasağının dolanılması amaçlı sayılır (TTK 433/1) ve ibraya ilişkin genel kurul kararı iptal edilir. Hakimin hukuk bilgisiyle çözebileceği ihtilafta bilirkişi avansının yatırılmaması davanın reddi sebebi olamaz.
oy yasağıibraoy yasağının dolanılmasıpay devrigenel kurul kararının iptalibilirkişi avansı
-
Finansal tabloların tebliğ edilmemesi bilgi alma hakkını ihlal eder
2021/8161 E. 2022/9204 K.
Onandı
Yıl sonu bilanço ve gelir-gider tablolarının pay sahiplerine tebliğ ve teslim edilmemesi TTK 437 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalidir; bu durumda bilançonun onaylanmasına ilişkin karar ile buna bağlı olarak TTK 424 uyarınca yönetim kurulu ibra kararı iptal edilir; buna karşılık kâr payı ödenmesine ilişkin talep reddedilir.
bilgi alma ve inceleme hakkıgenel kurul kararının iptaliyönetim kurulunun ibrasıbilanço onayı
-
Alacak
2020/300 E. 2022/7231 K.
Bozuldu
süre hesabızamanaşımının kesilmesiuzamış ceza zamanaşımızamanaşımı başlangıcıkusur sorumluluğuhaksız fiil sorumluluğu
-
Alacak
2019/830 E. 2022/7233 K.
Bozuldu
süre hesabızamanaşımının kesilmesiuzamış ceza zamanaşımızamanaşımı başlangıcıhalefiyetkusur sorumluluğu
-
Yetkisiz temsil
2021/4746 E. 2022/7126 K.
Bozuldu
yetkisiz temsilecrimisilzilyetlikhükümsüzlüğün tespititapu iptali ve tescilşirket müdürlüğü
-
Şirketin ihyası
2022/6476 E. 2022/8213 K.
Bozuldu
haksız çıkan tarafrücu davasıyargılama giderlerinden sorumlulukiflas idaresittk 547yasal hasım
-
Peşin muhalefet, iptal davasında muhalefet şerhi şartını karşılamaz
2021/4103 E. 2022/8413 K.
Onandı
Anonim şirket genel kurulunda alınan bir karara karşı iptal davası açabilmek için, pay sahibinin oylamadan sonra karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (TTK 446/1-a). Oylamadan önce gündeme yöneltilen itiraz (peşin muhalefet) bu şartı karşılamaz; usulüne uygun muhalefet şerhinin bulunmaması dava şartı yokluğu doğurur ve re'sen gözetilir.
muhalefet şerhipeşin muhalefetgenel kurul kararının iptalidava şartıTTK 446/1-are'sen gözetme
-
Tapuya şerh koşuluna bağlı sözleşmenin yürürlüğe girmemesi ve cezai şart talebi
2021/4404 E. 2022/8283 K.
Onandı
Yürürlüğü, kira sözleşmesinin tapuya şerhi koşuluna bağlanan alt kira ve bayilik sözleşmeleri, şerh gerçekleşmediğinden (üstelik davalı taşınmaz maliki olmadığı için şerhi sağlaması mümkün değilken) yürürlüğe girmez; yürürlüğe girmeyen bayilik sözleşmesine dayalı kâr kaybı ve cezai şart talep edilemez, taraf ancak sözleşmenin karşı tarafın kusuruyla yürürlüğe girmemesinden doğan zararının giderilmesini isteyebilir.
geciktirici koşul (tapuya şerh)sözleşmenin yürürlüğe girmemesicezai şartkâr kaybıorganik bağalt kira sözleşmesi
-
Şirketin feshi ve tasfiyesi
2022/4038 E. 2022/6507 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
şirketin feshi ve tasfiyesişirketin feshitbk 99fesihkamu düzeniek tasfiye
-
Genel kurul kararının iptalinde muhalefet şerhinin dava şartı olması
2021/4170 E. 2022/8179 K.
Onandı
Genel kurul kararının iptali davasında, TTK 446 uyarınca toplantıda hazır bulunup karara muhalefet şerhi düşülmüş olması dava şartıdır. Oylamadan önce yapılan peşin muhalefet tek başına yeterli olmayıp, karar alındıktan sonra tutanağa muhalefet şerhinin (veya bu anlama gelecek beyanın) geçirilmesi gerekir; aksi halde iptal davası dava şartı yokluğundan usulden reddedilir.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhi (TTK 446)peşin muhalefetdava şartıusulden ret
-
Hizmetin başka tüzel kişi eliyle verilmesinde sözleşme nispiliği ve aktif husumet
2021/5087 E. 2022/9051 K.
Onandı
Hizmet ilişkisi, tarafların iradesiyle bir başka tüzel kişi eliyle yürütülmüşse, bu ilişkiden doğan alacağı ancak hizmeti fiilen veren tüzel kişi talep edebilir; hizmeti bizzat vermemiş gerçek/tüzel kişilerin aktif husumeti yoktur. Bağımsız bir işten (fizibilite) kaynaklandığı ileri sürülen alacak talebinin ispatı ise davacıya aittir.
sözleşmenin nispiliğiaktif husumet / taraf sıfatıaktif dava ehliyetiispat yüküasıl dava - karşı dava
-
TTK 437/5 bilgi alma hakkının kapsamı ve verilen kararın kesinliği
2021/4402 E. 2022/8118 K.
Onandı
Pay sahibinin TTK 437/5 kapsamındaki hakkı, bilgi ve belge alma ile inceleme ile sınırlı olup, mahkeme kanalıyla uzmanlar aracılığıyla şirkette denetim yapılmasını kapsamaz. TTK 437 uyarınca bilgi isteme haklarına ilişkin verilen kararlar kesindir ve bu kararlara karşı kanun yolu kapalıdır.
pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkıTTK 437/5özel denetim / uzman incelemesi ayrımıkararın kesinliğikanun yolu kapalılığı
-
Alacak
2019/836 E. 2022/7488 K.
Bozuldu
süre hesabızamanaşımının kesilmesiuzamış ceza zamanaşımıhusumet itirazızamanaşımı başlangıcıkusur sorumluluğu
-
Delil avansı
2021/3115 E. 2022/8549 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
delil avansıihtarathakim ortaksözlü yargılamadelil değerlendirmesibilirkişi ücreti
-
Genel kurul kararlarının iptalinde ispat yükü ve genel kurulun takdir alanı
2021/6366 E. 2022/7752 K.
Onandı
Genel kurul kararlarının iptalinde ispat yükü iptal isteyen davacıdadır: bilanço tasdik kararı ancak bilançonun gerçeğe aykırılığı tespit edildiğinde iptal edilebilir; müdür seçimi ve elverişlilik/kârlılık değerlendirmesi genel kurulun takdir alanında olup, somut zarar veya objektif iyiniyete/kanuna aykırılık ispatlanmadıkça yeterli nisapla alınan karar iptal edilemez. Şube açılışı TTK 621 anlamında önemli karar değildir.
genel kurul kararının iptalibilançonun gerçeğe aykırılığıgenel kurulun takdir yetkisiobjektif iyiniyet kurallarıTTK 621 önemli kararlartoplantı ve karar nisabı
-
Yeniden tescil
2022/5528 E. 2022/6696 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
yeniden tescilre'sen terkintasfiye memuru atanmasıihyatasfiye memururücu
-
Alacak
2018/4013 E. 2022/8344 K.
Bozuldu
süre hesabızamanaşımının kesilmesiuzamış ceza zamanaşımızamanaşımı başlangıcıkusur sorumluluğuhaksız fiil sorumluluğu
-
Menfi tespit
2021/1123 E. 2022/6933 K.
Bozuldu
-
Tahsilde tekerrür olmaması
2021/5797 E. 2022/7451 K.
Bozuldu
tahsilde tekerrür olmamasısorumluluk davasıistifatahsilde tekerrürşirket zararıtemlik
-
Alacak
2019/2392 E. 2022/7397 K.
Bozuldu
inançlı işlemsüre hesabızamanaşımının kesilmesiuzamış ceza zamanaşımıorganik bağzamanaşımı başlangıcı
-
Alacak
2019/2356 E. 2022/7396 K.
Bozuldu
süre hesabızamanaşımının kesilmesiuzamış ceza zamanaşımızamanaşımı başlangıcıkusur sorumluluğuhaksız fiil sorumluluğu
-
İbrada oy nisabı (TTK 436/2) ve özel denetçi atanması kararının kesinliği (TTK 440/2)
2021/3728 E. 2022/7962 K.
Onandı
Yönetim kurulu üyeleri TTK 436/2 gereği kendilerinin ve diğer üyelerin ibrasında oy kullanamaz; yönetim kurulu seçiminde kullanılan oylar ibra oylamasına teşmil edilemez, kabul oyları red oylarından fazlaysa ibra geçerlidir. Şirkete özel denetçi atanması talepleri hakkında verilen kararlar TTK 440/2 uyarınca kesin olup kanun yoluna kapalıdır; bu yöndeki istinaf usulden reddedilir. Ortada oylama/karar bulunmayan gündem maddesi hakkında butlan talebi reddedilir.
ibraoy nisabı (TTK 436/2)genel kurul kararının iptaliözel denetçikesinlik (TTK 440/2)butlan
-
Görev/yetki kararlarına ilişkin BAM kararının temyiz edilemezliği (HMK 362/1-c)
2021/3715 E. 2022/7861 K.
Temyiz istemi usulden reddedildi
İlk derece mahkemelerinin görev ve yetkisi hakkında verilen kararlar ile yargı yeri belirlenmesine ilişkin kararlar HMK 362/1-c uyarınca temyiz edilemez; görevsizlik kararına karşı yapılan istinaf üzerine BAM'ca verilen karara karşı temyiz yoluna başvurulamayacağından temyiz dilekçesi reddedilir.
temyiz kabiliyetigörev/yetki kararıgörevsizlikkayyum (TMSF)HMK 362/1-c
-
İtirazın iptali | Menfi tespit
2022/5939 E. 2022/7232 K.
Bozuldu
eşit işlem ilkesiusulüne uygun tebligatsermaye taahhüdüdürüstlük kuralına aykırılıkel koymaesas sözleşme
-
Temyiz aşamasında sulh üzerine dosyanın ek karar için tetkiksiz iadesi (HMK 314/3)
2022/2436 E. 2022/7824 K.
Diğer usuli işlem
Sulh hüküm kesinleşinceye kadar yapılabilir; dosya temyiz incelemesine gönderildikten sonra sulh yapılmışsa Yargıtay temyiz incelemesi yapmaksızın dosyayı, sulh doğrultusunda ek karar verilmek üzere hükmü veren mahkemeye tetkiksiz iade eder (HMK 314/3).
-
TTK 492 bağlam kuralı anasözleşmedeki bağlam hükmünü ortadan kaldırmaz
2021/3132 E. 2022/5657 K.
Bozuldu
TTK 492'deki kanuni bağlam kuralı, anasözleşmedeki bağlam (önalım) hükmünü ortadan kaldırmaz; anasözleşme hükmü ortaklar arasında eşitlik ilkesini bozmadıkça geçerliliğini korur. Bu halde yönetim kurulunun anasözleşmeye aykırı biçimde pay devrini onaylaması bağlam kuralına aykırı olup devrin geçersizliğinin tespiti istemi kabul edilir.
bağlam (vinkülasyon)önalım hakkınama yazılı pay devriyönetim kurulu onayıortaklar arası eşitlik ilkesi