Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
GKK iptal davası üç aylık hak düşürücü sürede açılmalıdır
2021/4742 E. 2022/8721 K.
Onandı
Kararların yokluğu hâli bulunmuyorsa genel kurul kararının hükümsüzlüğü istemi TTK 445 iptal davası niteliğindedir ve karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmalıdır; bu süreden sonra ve dava açma yetkisi olmaksızın açılan iptal davası reddedilir.
genel kurul kararının iptalihak düşürücü süre (üç ay)yoklukhukuki nitelendirmedava açma yetkisi
-
İnançlı işlemin delil başlangıcı ve tanıkla ispatı; devredilen payların iadesi
2021/3724 E. 2022/7665 K.
Onandı
İnançlı işlem kural olarak yazılı delille ispatlanırsa da, devralanın gönderdiği e-posta ve telefon mesajları delil başlangıcı niteliğindeyse ve tanık beyanlarıyla doğrulanıyorsa inançlı işlem ispatlanmış sayılır; devralan bedeli ödediğini belgeyle kanıtlayamazsa devredilen payların iadesine karar verilir.
inançlı işlemdelil başlangıcıtanıkla ispathisse devriispat yükü
-
Alacak
2019/2753 E. 2022/7647 K.
Bozuldu
süre hesabızamanaşımının kesilmesiuzamış ceza zamanaşımızamanaşımı başlangıcıhalefiyetkusur sorumluluğu
-
Yargıtay 11. HD 2022/5475/2022/7201
2022/5475 E. 2022/7201 K.
Bozuldu
-
İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
2021/3463 E. 2022/7635 K.
Bozuldu
icra dairesinin yetkisine itirazyetkisizlik itirazızamanaşımı deficeza zamanaşımıyetki itirazıortaklar kurulu kararı
-
Kabul edilebilir yanılgı
2021/3077 E. 2022/7047 K.
Bozuldu
kabul edilebilir yanılgıvekalet ilişkisisıfat yokluğuaktif dava ehliyetiticaret sicili müdürlüğümaddi hata
-
Temyiz incelemesi için eksik belgelerin temini amacıyla geri çevirme
2021/3375 E. 2022/7318 K.
Diğer usuli işlem
Temyiz incelemesi için zorunlu görülen belgeler dosyada yoksa, Yargıtay esasa girmeden dosyayı, belgelerin ilgili resmi mercilerden temini amacıyla geri çevirir.
-
Sürekli ticari ilişkiyle temsilci bilinen çalışan ve davacının basiretli tacir sorumluluğu
2021/3384 E. 2022/7444 K.
Bozuldu
Geçmişten gelen sürekli ticari ilişki nedeniyle bir şirket çalışanını o şirketin temsilcisi olarak bilen ve tanıyan alacaklının, sırf çalışanın borçlandırma yetkisi bulunmadığı gerekçesiyle basiretsiz sayılması ve alacağının reddi doğru değildir; çalışanın şirket adına iş ve işlem yaptığı, alacaklı ile çalışanın el ve işbirliği (muvazaa) içinde olduğunun ise ispatlanamadığı hâllerde faturaya dayalı alacak talebi reddedilemez.
temsil yetkisizımni temsilbasiretli tacirmuvazaa / işbirliğifaturaya dayalı alacak
-
Sözleşmenin devri
2021/2466 E. 2022/7077 K.
Bozuldu
sözleşmenin devrihisse devrinin iptalilimited şirket hisse devrihisse devri sözleşmesipay devritasdik kararı
-
Tasfiye memuru atanması
2021/2624 E. 2022/7067 K.
Bozuldu
tasfiye memuru atamasıusulden redyerleşim yerihaklı sebepesas sözleşmeşirketin tasfiyesi
-
Ortaklıktan çıkarılma | Tescilin talebi
2021/3154 E. 2022/7039 K.
Bozuldu
iyiniyetli üçüncü kişiyönetim kurulu üyeliğianonim şirket yönetim kuruluistifaticaret sicili tescilişirket müdürü
-
İhya davasının yasal hasımlı olması nedeniyle çekişmesiz yargıya tabi olmayıp temyiz edilebilirliği
2022/6501 E. 2022/7562 K.
Onandı
6102 sayılı Yasa'nın 547. maddesine göre açılan şirketin ihyası davasında Ticaret Sicil Müdürlüğü ve şirketin son tasfiye memurları yasal hasımdır; bu hasımların davalı gösterildiği ihya davası çekişmesiz yargıya tabi olmadığından, verilen karar kesin olmayıp temyiz edilebilir. Kesinlik gerekçesiyle temyiz istemini reddeden ek karar bu nedenle kaldırılır.
şirketin ihyasıyasal hasımçekişmesiz yargıtemyiz edilebilirlikek karar
-
YK üyelerine kazanç payı ve ibra kararlarının iptali istemlerinin reddi
2021/1495 E. 2022/7229 K.
Onandı
Yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile TTK 395-396 kapsamındaki izin kararları, üyeler hakkında yolsuzluk/kötü yönetime dair kesinleşmiş ceza kararı ve mali tabloların gerçeği yansıtmadığına dair somut veri bulunmadıkça iptal edilemez. YK üyelerine kazanç payı ödenmesi, TTK 511'in öngördüğü sıra (net kâr, kanuni yedek akçe ve pay sahiplerine asgari kâr payı dağıtımı) ile TTK 394 koşulları sağlandığı sürece geçerlidir ve tek başına örtülü kâr dağıtımı sayılmaz.
genel kurul kararının iptaliibrakazanç payıoydan yoksunlukörtülü kâr dağıtımı
-
Şirketin mali durumunun zayıflığı tek başına aldatma iddiasını ispatlamaz
2021/1473 E. 2022/7208 K.
Onandı
Hisse devir sözleşmesinin aldatma nedeniyle iptalinde, aldatmayı ispat yükü bunu ileri süren tarafındadır; şirketin zarar etmesi veya mali durumunun zayıf olması tek başına TBK 36 anlamında aldatmanın varlığını göstermez, kasten yanıltıldığına dair delil aranır. Sonucu doğru olmakla birlikte davanın yanlış hukuki nedene (aşırı yararlanma) dayandırılması hâlinde karar kaldırılarak dava ispatlanamadığından reddedilir.
-
Şirket taşınmazının muvazaalı satışında tapu iptali ve şirket adına tescil
2021/3733 E. 2022/7843 K.
Onandı
Şirkete ait taşınmazın piyasa değerinin çok altında, satış akdindeki şirket yetkilisiyle yakın ilişkili bir kişiye, bedeli yetkilinin şahsi hesabına aktarılacak biçimde ve ortağın açtığı tedbir talebinin hemen öncesinde satılması, işlemin ortağı zararlandırmaya yönelik muvazaalı olduğunu gösterir; bu durumda tapu kaydı iptal edilerek taşınmaz yeniden şirket adına tescil edilir.
muvazaatapu iptali ve tescilpay sahibinin dava hakkışirketi zararlandırma
-
Genel kurulun devredilemez yetkisi
2021/1395 E. 2022/5471 K.
Bozuldu
genel kurulun devredilemez yetkisidevredilemez yetkilertemsil yetkisinin kaldırılmasıba/bs formlarıkâr payı alacağıağır kusur
-
Askıda hükümsüzlük
2021/1874 E. 2022/6351 K.
Bozuldu
askıda hükümsüzlükortaklar kurulu kararının iptalihükümsüzlüğün tespitihmk 150şirket müdürlüğütakipsizlik kararı
-
Alacak
2021/3197 E. 2022/6190 K.
Bozuldu
şahsi defialacağın devriharç ikmalifaktoring sözleşmesifatura alacağıharcın ikmali
-
Tanık delili
2021/3268 E. 2022/7113 K.
Bozuldu
tanık delilimutlak butlanortaklar kurulu kararının iptalitoplantı tutanağımuhalefet şerhibutlan
-
Kollektif şirket
2021/3328 E. 2022/7064 K.
Bozuldu
kollektif şirketçıkma payıresen terkinortaklıktan çıkarılmaticaret sicili müdürlüğüpasif husumet yokluğu
-
TTK 531 fesih davasını %10 oranını birlikte sağlayan pay sahipleri açabilir
2021/2774 E. 2022/6967 K.
Onandı
TTK 531 uyarınca haklı sebeple fesih davası, sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahiplerince açılabilir; bu oran tek bir pay sahibince sağlanabileceği gibi, oranı birlikte oluşturan birden fazla pay sahibince de sağlanabilir. Dolayısıyla davacılardan birinin tek başına bu oranın altında paya sahip olması aktif husumet yokluğu sebebi değildir. Şirketin faaliyetine devam ettiği, organlarının işlediği, hakim ortağın kötüniyeti ve ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığının kanıtlanamadığı…
haklı sebeple fesih (TTK 531)ortaklıktan çıkma/çıkarılmaaktif husumetazınlık pay oranıhaklı sebepgüven ilişkisi
-
Sorumluluk davasında ortaklık sıfatı dava boyunca kesintisiz sürmelidir
2021/1054 E. 2022/6850 K.
Onandı
Pay sahibi sıfatına dayanılarak açılan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu (şirket zararının tazmini) davasında, davacının ortaklık sıfatının davanın başından sonuna kadar kesintisiz sürmesi zorunludur; aktif husumet HMK 114 uyarınca dava şartıdır ve yargılamanın her aşamasında aranır. Yargılama sırasında paylarını devrederek ortaklık sıfatını yitiren davacı, sonradan yeniden pay alsa dahi aktif husumet ehliyetini yeniden kazanmaz ve dava, dava şartı yokluğundan reddedilir.
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuaktif husumet ehliyetidava şartı (HMK 114)ortaklık sıfatının sürekliliğipay devri
-
Şirketin ihyası
2022/3973 E. 2022/5481 K.
Bozuldu
kanuni temsilciyargılama giderlerinden sorumlulukyeniden tescilttk 547ihya davasıticaret sicilinden terkin
-
Şirketin ihyası
2022/4401 E. 2022/5494 K.
Bozuldu
ttk 547ticaret sicilinden terkinşirketin tasfiyesişirketin ihyasıtasfiye memuru atanmasısicilden terkin
-
Ticaret sicili tescil ve ilan
2022/3952 E. 2022/5493 K.
Bozuldu
ticaret sicili tescil ve ilanresen terkinttk 547re'sen terkinticaret sicili tescilişirketin ihyası
-
Alacak | Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak
2022/730 E. 2022/5990 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
-
Temyiz kesinlik sınırının altında kalan karara yönelik temyizin reddi
2021/4171 E. 2022/6454 K.
Temyiz istemi usulden reddedildi
Bölge Adliye Mahkemesince kabul edilen miktar, HMK 362/1-a ve Ek 1. maddeye göre belirlenen temyiz kesinlik sınırının altında kalıyorsa karar kesindir ve temyiz istemi reddedilir; asıl temyize sıkı sıkıya bağlı olan katılma yoluyla temyiz de bu halde dinlenemez.
-
İştirak hissesinin nominal bedelle devri ve yöneticinin özen sorumluluğu
2021/1962 E. 2022/6615 K.
Onandı
Tek malvarlığı bir iştirak hissesi olan şirkette, bu hissenin tamamının nominal bedelle devri tasfiye niteliğinde olup işletmesel karar sayılmaz ve yerindelik denetimi dışında yasal yükümlülüklere uygunluk denetimine tabidir; borçlanmayı gidermenin başka yolları varken hissenin gerçek değerinin altında/nominal bedelle devri basiretli yönetici özenine aykırıdır ve yönetim kurulu üyeleri TTK 336 (556 yollamasıyla) ile TMK 2 uyarınca doğan zarardan müteselsilen sorumludur.
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğubasiretli yönetici özeniişletmesel karartasfiye niteliğindeki tasarrufiştirak hissesinin devri
-
Sözleşmenin iptali
2022/629 E. 2022/6158 K.
Bozuldu
hamiline yazılı hisse senedihisse devir sözleşmesinin iptaliterekezilyetliki̇i̇k 266savunma hakkının kısıtlanması
-
Karar öncesi ve sonrası tutanağa geçen açık muhalefet koşulu karşılar
2021/1375 E. 2022/5583 K.
Bozuldu
Genel kurul kararının iptali davası açabilmek için, toplantıda hazır bulunan pay sahibinin karara muhalif kalarak muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (TTK 381). Pay sahibinin/vekilinin gündem maddesi görüşülürken muhalefet beyanında bulunması ve kararlar alındıktan sonra da açık muhalefet kaydını toplantı tutanağına geçirtmesi bu koşulu karşılar; bu durumda dava, muhalefet koşulu gerçekleşmediği gerekçesiyle dava şartı yokluğundan reddedilemez, iptal sebepleri esastan incelenmelidir.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhi (TTK 381)dava şartıpeşin muhalefettoplantı tutanağı