Ticari şirketler

TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)

• Usulsüz re'sen terkin edilen şirketin ihyası

  2024/5957 E. 2024/8443 K.

  Onandı

  Ticaret Sicili Müdürlüğü, kanunda öngörülen usul ve şartlara uygun ihtarı terkin edilecek şirketin yetkilisine tebliğ etmeden ve şirketin münfesih sayılması için tanınan süre dolmadan şirketi sicilden terkin etmişse terkin işlemi usulüne uygun değildir ve şirketin ihyasına karar verilir; bu hâlde hak düşürücü süre söz konusu olmaz.

  şirketin ihyasıre'sen terkinmünfesih sayılmaticaret sicilinden terkinihtar usulühak düşürücü süre

• Ekonomik varlığı tehlikede olan şirketin kâr dağıtmaması kabul edilebilir

  2024/3512 E. 2024/8373 K.

  Onandı

  Ekonomik varlığını sürdürmesi tehlike altında olan ve kârlılık oranları sektör ortalamasının altında kalan şirketin kâr dağıtmaması kabul edilebilir olup genel kurul kararının iptalini gerektirmez. Bozulan hükmün bozma dışı kısımları kesinleşir ve lehine olan taraf yararına usuli müktesep hak oluşturur.

  kâr dağıtımıgenel kurul kararının iptaliusuli müktesep hakbozma kapsamıkesinleşme

• Ticaret sicilinden resen terkin

  2023/6827 E. 2024/8283 K.

  Bozuldu

  ticaret sicilinden resen terkintemsil kayyımısınırlı ihyaistinaf kanun yoluresen terkinre'sen terkin

• Fon Kurulunun satış kararına karşı şirkete dava açmakta hukuki yarar yoktur

  2023/6833 E. 2024/8262 K.

  Onandı

  Ceza soruşturması kapsamında şirket yönetimine kayyım olarak atanan ve ortaklık payları ile idare yetkileri kendisine devredilen TMSF'nin Fon Kurulunca alınan hisse satış kararı, şirketin bir genel kurul kararı değil idari işlemdir; denetimi idari yargıya aittir. Ortada iptali istenebilecek bir genel kurul kararı bulunmadığından, pay sahibinin bu satış kararına karşı şirket aleyhine açtığı iptal davasında hukuki yarar yoktur ve dava esasa girilmeksizin reddedilir. Aynı işleme ilişkin olarak idari yargıda açılan ve TMSF'nin hasım gösterildiği dava,…

  kayyımTMSFFon Kurulu kararıidari işlemyargı yoluhukuki yarar

• Terkinle tüzel kişiliği biten davalı ihya edilmeden temyiz incelenmez

  2023/5351 E. 2024/7582 K.

  Diğer usuli işlem

  Bölge Adliye Mahkemesi kararından sonra ticaret sicilinden terkinle tüzel kişiliği sona eren davalı bakımından, karar ve temyiz dilekçesi tebligatları terkinin kesinleşmesinden önce çıkarılmışsa temyiz incelemesi yapılamaz; taraf teşkilinin sağlanması için davacıya şirketin ihyası amacıyla süre verilmesi, ihyadan sonra tebligatların yenilenmesi ve temyiz süreleri beklendikten sonra dosyanın Daireye gönderilmesi gerekir.

  taraf ehliyetitaraf teşkiliihyaticaret sicilinden terkintüzel kişiliğin sona ermesigeri çevirme

• Rekabet ve bağlılık yükümlülüğü ihlali yetki kaldırmada haklı sebeptir

  2023/6817 E. 2024/8216 K.

  Onandı

  Şirket müdürünün/ortağının, şirketle aynı faaliyet alanında ve aynı adreste rakip bir şirket kurup şirket müşterilerini ve işlerini bu şirkete yönlendirmesi, şirkete karşı kamu ihalesine girmesi ve şirketin faaliyetinin sona erdiği izlenimi doğuran bildirimlerde bulunması, TTK'nın 614 ve 626 ncı maddelerindeki rekabet etmeme ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık oluşturur; bu aykırılık TTK 630/2 uyarınca yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması için 630/3 anlamında haklı sebeptir. Buna karşılık ispat edilemeyen azil sebeplerine dayanan istem reddedilir.

  rekabet etmeme yükümlülüğübağlılık yükümlülüğühaklı sebeptemsil ve imza yetkisinin kaldırılmasımüdürün azliispat yükü

• Anonim şirketin feshi

  2023/4076 E. 2024/6917 K.

  Bozuldu

  anonim şirketin feshihaklı sebeple fesihayrılma akçesibilgi alma hakkıorgansızlıkortaklıktan çıkma

• İcracı olmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtımının örtülü kazanç sayılmaması

  2023/4075 E. 2024/6055 K.

  Onandı

  Ana sözleşmeye uygun şekilde ortaklara kâr payı dağıtıldıktan sonra kalan kârın bir kısmının, teşvik tedbiri olarak icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine dağıtılması TTK 511 ve 394'e uygun olup örtülü kazanç/eşitsizlik oluşturmaz. Yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksunluğu (TTK 436) istisnai ve dar yorumlanır; üyelerin kendileriyle ilgili işlemde oy kullanmamaları yeterli olup ortak oldukları şirketleri temsilen kullandıkları oy yasak kapsamına girmez ve hâkim şirketin oydan yoksunluğu söz konusu değildir.

  kazanç payıörtülü kazanç dağıtımıteşvik tedbirioydan yoksunlukeşit işlem ilkesiyönetim kurulu üyesine ücret

• Oylamadan önceki karşı çıkma muhalefet şerhi sayılmaz

  2023/6824 E. 2024/8023 K.

  Onandı

  Genel kurul kararının iptali davası açabilmek için aranan muhalefet, görüşülen öneriye değil alınan karara karşı yapılmalıdır. Oylamadan önce dile getirilen karşı çıkma (peşin muhalefet) öneriye itiraz niteliğinde olup, karar alındıktan sonra tutanağa geçirilmiş veya yazılı olarak bildirilmiş bir muhalefet bulunmadıkça TTK 446/1-a'daki dava şartı gerçekleşmez ve dava usulden reddedilir.

  genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhipeşin muhalefetdava şartıusulden retyönetim kurulunun ibrası

• Birbirini ibra eden yönetim kurulu üyelerinin oyu nisabı sağlamaz

  2023/5960 E. 2024/7196 K.

  Onandı

  Yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin kararlarda oydan yoksundur; bu emredici kurala aykırı kullanılan oylar geçersiz olduğundan, ibra kararı yalnızca bu oylarla alınmışsa gerekli karar nisabı oluşmaz ve karar butlanla değil yoklukla maluldür. Böyle bir karara karşı dava açan ortaktan ayrıca muhalefet şerhi aranmaz. Buna karşılık emredici oydan yoksunluk hâli bulunmayan gündem maddeleri yönünden, alınan karara muhalefet şerhi koydurmamış ortak iptal davası açamaz. Ortaklık yapısına ve şirketin mali durumuna göre aşırı…

  genel kurul kararının iptaliibraoydan yoksunlukkarar nisabıyoklukbutlan

• Fiilen hizmet veren yönetim kurulu üyelerine makul huzur hakkı iptal edilemez

  2023/4198 E. 2024/7439 K.

  Onandı

  Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davasında: (a) şirkette fiilen hizmet veren yönetim kurulu üyelerine takdir edilen huzur hakkı, şirketin aktif büyüklüğü ve karlılığıyla orantılı ve makul ise iptal edilemez; (b) sermaye artırımı, azınlığın haklarını ihlal edecek veya ekonomik bakımdan zayıf pay sahiplerinin yeni paylardan mevcut payları oranında yararlanmasını engelleyecek boyutta ise iptale tabidir; (c) genel kurul gündeminin oluşturulması ve görüşülmesine ilişkin hususlar istinaf denetimine tabi değildir.

  huzur hakkısermaye artırımıazınlık haklarıgenel kurul kararının iptalirüçhan hakkı

• Kâr dağıtmamanın tek başına haklı fesih sebebi olmaması ve çıkma için sermaye borcu

  2023/3791 E. 2024/7328 K.

  Onandı

  Haklı sebeple şirketin feshinde haklı sebeplerin varlığı davacıya ait olup, kâr payı dağıtmama tek başına haklı fesih sebebi değildir; şirket borca batık değilse ve kiralama gibi bir faaliyeti sürüyorsa, genel kurul kararlarının iptali/bilgi alma yollarına başvurmayan ortağın fesih talebi ispatlanamamış sayılır. Payın ödenerek ortaklıktan çıkma da hem haklı sebebe bağlıdır hem de ortak taahhüt ettiği sermaye payını ödemeden çıkmasına karar verilemez.

  haklı sebeple fesihşirketin feshi ve tasfiyesiortaklıktan çıkmasermaye payı borcukâr dağıtmamaborca batıklık

• Dolaylı zararda tazminat ancak şirkete ödenmek üzere istenebilir

  2023/5956 E. 2024/7357 K.

  Onandı

  Pay sahibinin, şirketin malvarlığının zarara uğratıldığı iddiasına dayanan talebi dolaylı zarar niteliğindedir; ortaklık payı için devir bedeli ödenmiş olması zararı doğrudan zarara dönüştürmez, aksi hâlde ortakça açılan tüm sorumluluk davaları doğrudan zarar sayılırdı. TTK 555 uyarınca pay sahibi, dolaylı zarar nedeniyle açtığı sorumluluk davasında tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir; tazminatın kendisine ödenmesini talep eden pay sahibinin aktif husumet ehliyeti bulunmadığından dava reddedilir.

  yönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararaktif husumet ehliyetipay devritasfiye memuru

• Şirketin ihyası

  2024/5445 E. 2024/7213 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  tüzel kişiliğin sona ermesitasfiyenin kapanmasısınırlı ihyaön inceleme tutanağıtüzel kişiliğin ihyasıişçilik alacakları

• Sorumluluk davasında ibradan itibaren altı aylık hak düşürücü süre

  2023/5954 E. 2024/7212 K.

  Onandı

  Pay sahibinin, şirketin uğradığı dolaylı zarar nedeniyle yönetici aleyhine açtığı sorumluluk davasında, TTK 558/2 uyarınca ibraya olumlu oy vermeyen pay sahiplerinin dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay geçmekle düşer ve bu hak düşürücü süre resen gözetilir. İbraya konu olay genel kurulda etraflıca tartışılıp değerlendirilmişse ibranın kapsamındadır ve süre genel kurul tarihinden işler; genel kurulda müzakere edilmemiş bir kalem bakımından ise pay sahibinin zararı öğrendiğini beyan ettiği tarih başlangıç alınsa dahi altı aylık süre geçmişse dava…

  yönetici sorumluluğudolaylı zararibrahak düşürücü süreresen gözetmerüçhan hakkı

• İptal davasında hak düşürücü sürenin zorunlu arabuluculukla durması ve hesabı

  2023/4041 E. 2024/7202 K.

  Onandı

  Genel kurul kararının iptali davası hak düşürücü süreye tabi olup, davanın tabi olduğu zorunlu arabuluculuğa başvuru bu süreyi durdurur ve arabuluculuk son tutanağının düzenlenmesiyle süre kaldığı yerden işlemeye devam eder; adli tatile denk gelen sürede HMK 104 uygulansa dahi süre geçtikten sonra açılan dava reddedilir.

  genel kurul kararının iptalihak düşürücü sürezorunlu arabuluculuksürenin durmasıadli tatil

• Bozma ilamında dosyanın gönderileceği merciye ilişkin maddi hatanın tashihi

  2024/6009 E. 2024/7634 K.

  Diğer usuli işlem

  İlk derece kararına yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine dair Bölge Adliye Mahkemesi kararı bozulduğunda dosya, HMK 373/1 uyarınca kararı veren İlk Derece Mahkemesine gönderilir; bozma ilamının hüküm kısmında dosyanın Bölge Adliye Mahkemesine gönderileceği yazılmışsa bu, HMK 304/1 kapsamında açık bir yazım hatası olup resen veya talep üzerine tashih edilebilir.

  hükmün tashihimaddi hatabozma ilamıdosyanın gönderileceği merci

• Ortakların katılmadığı çağrısız genel kurulda alınan kararlar yok hükmündedir

  2024/2434 E. 2024/7692 K.

  Onandı

  Çağrısız genel kurulda alınan kararların geçerliliği, tüm ortakların hazır bulunması ve toplantı nisabının toplantı boyunca korunmasına bağlıdır; katılmayan (imzası bulunmayan) ortak yönünden bu şart gerçekleşmeyince kararlar yok hükmünde olur ve bu kararlara dayanan sonraki kararlar da geçersizdir. Yokluğun tespiti davası herhangi bir süreye tabi değildir.

  çağrısız genel kurultoplantı nisabıyokluk (yok hükmünde karar)yokluğun tespitiözel denetçi

• Müdürlükten azil

  2023/5287 E. 2024/7332 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  münferit imza yetkisibağlılık yükümüözen ve bağlılık yükümülimited şirket müdürlüğüihtiyati tedbirin kaldırılmasımüşterek temsilci

• Haklı sebeple azil

  2023/6226 E. 2024/7731 K.

  Bozuldu

  haklı sebeple azilkambiyo senedine özgü takipayni sermayelimited şirket müdürlüğüşirket müdürünün sorumluluğubağlılık yükümlülüğü

• İbra oylamasında oydan yoksunluk ve kararın yokluğu

  2023/6386 E. 2024/7552 K.

  Onandı

  Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, kendi ibralarına ilişkin kararlarda paylarından doğan oy haklarını kullanamaz; ibra veya ibra edilmeme yönetici dışındaki ortakların oylarıyla karara bağlanmalıdır. Bu yasağa aykırı olarak alınan karar, karar nisabı bulunmadığından yoklukla maluldür ve oydan yoksun paylar hesap dışı bırakıldığında yeterli nisap oluşmaz. Yoklukla malul (geçersiz) kararlara karşı, ortaklar toplantıda muhalefet şerhi koymamış olsalar dahi geçersizliğin tespiti (iptali) istemiyle dava…

  genel kurul kararının iptaliyoklukibraoydan yoksunlukkarar nisabımuhalefet şerhi

• Tazminat

  2024/2526 E. 2024/6605 K.

  Bozuldu

  dava konusunun devridava takip yetkisihmk 125ceza koşulualacağın devriseçimlik haklar

• Anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu

  2024/375 E. 2024/6549 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  anonim şirket yöneticisinin sorumluluğuyönetici sorumluluğu davasıkredi kartı borcumuavin defterkarşılıksız çekkesin mehil

• Terkinde kusurlu sicil müdürlüğünün gider sorumluluğu

  2024/4524 E. 2024/6523 K.

  Onandı

  Ticaret sicilinden re'sen terkin edilen şirket, derdest bir davanın görülmesi ve verilecek kararın infazı işlemleriyle sınırlı olmak üzere ihya edilebilir ve son yetkilisi tasfiye memuru olarak atanır. Re'sen terkin işlemi 6102 sayılı Kanun'un geçici 7 nci maddesinde öngörülen tebligat usulüne uyulmadan (şirkete ve temsile yetkili kişilere tebligat yapılmadan) gerçekleştirilmişse, terkinde kusurlu sayılan ticaret sicili müdürlüğü ihya davasının yargılama giderlerinden ve karşı taraf vekâlet ücretinden sorumlu tutulur.

  şirketin ihyasıre'sen terkinticaret sicilitasfiye memurutaraf teşkilitebligat

• Sözleşmenin devri

  2023/4751 E. 2024/6451 K.

  Kısmen onandı, kısmen bozuldu

  sözleşmenin devripay devir sözleşmesilimited şirket pay devriresmi şekilmücbir sebepilk itiraz

• Gündemde olmayan muafiyet kararının butlanı ve sermaye artırımının ayakta kalması

  2023/4839 E. 2024/6413 K.

  Onandı

  Genel kurulda gündemde yer almayan bir konu, görüşmeler sırasında öneri üzerine oylanarak karara bağlanamaz; ayrıca bir kısım pay sahibinin sermaye artırımına katılmamasına rağmen pay oranlarının korunması, şirkete sermaye girişi olmadan pay verilmesi anlamına geldiğinden sermayenin korunması ilkesine ve anonim ortaklığın yapısına aykırıdır ve batıldır. Buna karşılık, aynı gündem maddesinde oybirliğiyle alınan sermaye artırımı kararı bu muafiyet kararından bağımsız olduğundan, bir bölümün butlanı artırım kararının tümünün butlanını gerektirmez. Sermaye…

  genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptaligündeme bağlılık ilkesisermayenin korunması ilkesisermaye artırımımuhalefet şerhi

• Adres tespit edilememesi sebebiyle re'sen terkin ve takiple sınırlı ihya

  2024/4844 E. 2024/6799 K.

  Onandı

  Ticaret sicilinden yalnızca adresin tespit edilememesi sebebiyle yapılan re'sen terkin işlemi yasaya uygun değildir; alacaklı, taraf teşkilinin sağlanması, kararın infazı ve alacağın tahsili amacıyla şirketin belirli bir icra takip dosyası ile sınırlı olarak ihyasını isteyebilir. Şirketin faaliyetine devam etmesi talep edilmediğinden, sınırlı ihya hâlinde ek tasfiyenin tamamlanabilmesi için tasfiye memuru atanması gerekir; terkin işlemi usulsüz olduğundan yargılama gideri ve vekâlet ücreti sicil müdürlüğü üzerinde bırakılır.

  şirketin ihyasıre'sen terkinticaret siciliek tasfiyetasfiye memurutaraf teşkili

• Davada taraf olmayan ortağın tek başına kanun yoluna başvuramaması

  2024/4559 E. 2024/6334 K.

  Onandı

  Şirketin her iki ortağının şirketi müştereken temsile yetkili olması nedeniyle şirkete temsil kayyımı atanmışsa, davada taraf sıfatı bulunmayan ortak hükme karşı tek başına kanun yoluna başvuramaz ve başvurusu usulden reddedilir. Bölge adliye mahkemesince bu şekilde verilen usulden ret kararı, HMK 346 ncı maddenin birinci fıkrası uyarınca verilen bir karar sayılamayacağından, ona karşı temyiz süresi diğer kararlarda olduğu gibi tebliğden itibaren iki haftadır; aksi yönde verilen süreden ret ek kararı kaldırılır.

  kanun yoluna başvuru hakkıtaraf sıfatıtemsil kayyımıhaklı nedenle fesihistinaf dilekçesinin redditemyiz süresi

• Ortaklıktan çıkarma

  2023/5012 E. 2024/6808 K.

  Bozuldu

  ortaklıktan çıkarmavekalet ilişkisiortaklıktan çıkmazimmetesas sözleşmeortaklık sözleşmesi

• Müdürlük görevinin yargılama sırasında sona ermesi ve azil davasının konusuz kalması

  2023/4871 E. 2024/6817 K.

  Onandı

  Ana sözleşme ile belirli süre için atanan limited şirket müdürünün görev süresi yargılama sırasında dolmuşsa, azline ilişkin istem konusuz kalır ve bu talep bakımından karar verilmesine yer olmadığına hükmedilir; yargılama giderinin kime yükleneceği ise davanın açıldığı andaki haklılık durumuna, yani müdürün kusurunun ispatlanıp ispatlanmadığına göre belirlenir.

  limited şirket müdürümüdürün azliana sözleşmeyle atanan müdürmüdürlük görev süresikonusuz kalmakarar verilmesine yer olmadığına