Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Finansal tablolara bağlı gündem maddelerinin ertelenmemesi ve yokluğu
2024/725 E. 2024/8808 K.
Onandı
TTK 420 uyarınca finansal tabloların ve müdürlerin ibrasının görüşülmesi ertelendiğinde, finansal tablolarla bağlantılı kâr dağıtımı, sermaye artırımı ve huzur hakkı gündem maddelerinin de ertelenmesi gerekir; ertelenmeyip alınan kararlar yok hükmündedir. Hakkında oylama yapılmayan, dolayısıyla ortada bir karar bulunmayan gündem maddesine yönelik iptal/yokluk davasında hukuki yarar yoktur. Özel denetçi atanması talebi, önce aynı konuda bilgi alma ve inceleme hakkının (TTK 437) kullanılmış olması ön koşuluna bağlıdır.
finansal tabloların ertelenmesi (TTK 420)yok hükmüözel denetçi (TTK 437)bilgi alma ve inceleme hakkıhukuki yararkâr dağıtımı
-
Şirketin ihyası
2022/5026 E. 2023/5544 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
haklı sebepşirketin tasfiyesimalvarlığına ilişkin davaşirketin ihyasısicilden terkindava şartı yokluğu
-
Takas sistemi
2022/3545 E. 2023/7435 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
takas sistemiayrılma akçesisadakat yükümlülüğüçek ile ödemeortaklıktan çıkarmalimited şirket ortağı
-
Menfi tespit | Menfi tespit | İstirdat
2022/3798 E. 2023/7698 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
istihkak iddiasıistihkakharç ikmaliişletme devriavalistticari satım sözleşmesi
-
Şirketin ihyası
2023/6082 E. 2023/7070 K.
Bozuldu
rücu alacağıresen terkinyargılama giderlerinden sorumlulukyeniden tescilre'sen terkinyasal hasım
-
Temsil kayyımı
2022/3779 E. 2023/7704 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
temsil kayyımıresen terkintemsil yetkisire'sen terkinkayyım atanmasıkayyım
-
Şirketin ihyası
2023/6237 E. 2023/7443 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
ek tasfiye işlemleriihya davasıticaret sicilinden terkinyasal hasımkusur sorumluluğuşirketin tasfiyesi
-
Şirketin feshi
2022/3479 E. 2023/7283 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
azlık haklarıazınlık haklarıhaklı fesihhaklı nedenle fesihticari teamülortaklıktan çıkma
-
Şirketin ihyası
2023/5999 E. 2023/7054 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
işçilik alacaklarıistinaf sebebiyargılama giderlerinden sorumlulukihya davasıdelillerin toplanmamasıhukuki menfaat
-
Rekabet yasağı davasını yalnızca şirket açabilir; ortağın ehliyeti yok
2022/3038 E. 2023/7794 K.
Onandı
Kollektif şirkette rekabet yasağının ihlali hâlinde kanunda öngörülen seçimlik haklardan birinin kullanılmasına, yasağa aykırı davranan ortak dışındaki ortaklar çoğunlukla karar verir ve bu yola ilişkin davalar ancak şirket tarafından, yasağa aykırı hareket eden yönetici ve ortaklar aleyhine açılabilir. Böyle bir ortaklar kararı bulunmadan tek başına dava açan ortağın aktif dava ehliyeti yoktur ve dava reddedilir; ortaklıktan çıkarma kararının iptaline ilişkin hüküm kesinleşmemiş olsa da bu sonuç değişmez.
rekabet yasağıseçimlik haklaraktif dava ehliyetitemsil kayyımıkollektif şirketortaklıktan çıkarma
-
TTK 420 uyarınca finansal tabloların ertelenmesi ve bağlı gündem maddeleri
2024/541 E. 2024/8572 K.
Onandı
TTK 420 uyarınca azınlığın finansal tabloların ertelenmesini istemesi üzerine toplantı başkanı, genel kurul kararına ve muhalefet şerhine gerek olmaksızın toplantıyı bir ay sonraya bırakmak zorundadır; finansal tablolar ve bunlara bağlı gündem maddeleri o toplantıda karara bağlanamaz, aksine alınan kararlar sakattır. Ancak finansal tablolara bağlı olsa da oybirliğiyle alınan karar bu sakatlıktan etkilenmez.
finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesiazınlık haklarımuhalefet şerhiyokluk / butlangenel kurul kararının iptalitereke temsilcisi
-
Ticaret Sicil Müdürlüğü kararına itiraz
2024/46 E. 2024/8235 K.
Bozuldu
gayri faal şirkettasfiye usulübildirim yükümlülüğüresen terkinre'sen terkinek tasfiye işlemleri
-
Hisse tescili | Kar payı
2023/4306 E. 2024/8274 K.
Bozuldu
yönetim kurulu kararının butlanıdevredilemez yetkilernitelikli çoğunlukyönetim kurulu kararının iptaliaile şirketitoplantı ve karar nisabı
-
Iç kaynaklardan sermaye artırımı
2023/6790 E. 2024/8103 K.
Bozuldu
iç kaynaklardan sermaye artırımıesas sermaye payıamortismanbilgi alma ve inceleme hakkıdürüstlük kuralına aykırılıkmuhalefet şerhi
-
Şirketin ihyası
2024/5226 E. 2024/7997 K.
Bozuldu
cari hesap alacağıticaret sicilinden terkinyasal hasımkusur sorumluluğuvekalet ücreti takdiricari hesap
-
Genel kurulun devredilemez yetkisi
2023/6159 E. 2024/7746 K.
Bozuldu
genel kurulun devredilemez yetkisidevredilemez yetkilerlimited şirket müdürünün azlitemsil yetkisinin kaldırılmasılimited şirket müdürüşirket müdürünün azli
-
Imtiyazlı pay
2023/4992 E. 2024/7426 K.
Bozuldu
imtiyazlı paygenel kurul kararının yokluğugenel kurul kararının butlanıçağrısız genel kurulyetkisiz temsilana sözleşme değişikliği
-
İbra edilmeme kararının iptalinde hukuki yararın ilkesel çerçevesi
2023/5361 E. 2024/9065 K.
Bozuldu
Yönetim kurulu üyesinin ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararının iptalinde hukuki yarar üç hâlde ayrılır: (i) yalnızca ibra edilmeme kararı alınmışsa hukuki yarar vardır; (ii) ibra edilmeme ile birlikte sorumluluk davası açılmasına karar verilmiş fakat dava açılmamışsa hukuki yarar vardır; (iii) sorumluluk davası fiilen açılmışsa, ibra edilmeme kararının yerindeliği o davada itiraz ve def'ilerle tartışılabileceğinden usul ekonomisi gereği ayrıca iptal davası açmakta hukuki yarar yoktur. Ayrıca genel kurul toplantısına katılıp muhalefetini…
ibrahukuki yararsorumluluk davasıgenel kurul kararının iptaliazlık haklarıaday gösterme hakkı
-
İki ortaklı limited şirkette çıkarma kararında nisap sağlanamaz
2023/5939 E. 2024/7211 K.
Düzelterek onandı
İki ortaklı limited şirkette, ortaklardan yalnızca birinin katılımıyla toplanan genel kurulda TTK 621'in aradığı nitelikli çoğunluk (temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması) sağlanamayacağından, haklı sebeple ortaklıktan çıkarma davası açılmasına ilişkin karar yok hükmündedir; bu karar dava şartı olduğundan dava, dava şartı yokluğundan reddedilir. Bu durum yasal boşluk değil kanun koyucunun tercihidir. Ayrıca arabuluculukta anlaşmaya varılamaması hâlinde Bakanlık…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmanitelikli çoğunluk (nisap)dava şartıyokluklimited şirket genel kuruluarabuluculuk gideri
-
Ortağın kişisel alacaklısı genel kurul kararının butlanını isteyemez
2023/4513 E. 2024/7995 K.
Bozuldu
Genel kurul kararının iptalini veya butlanını isteyebilecek kişiler kanunda sınırlı olarak sayılmış olup, şirketin değil şirket ORTAĞININ kişisel alacaklısı olan ve alacağı için ortağın payları üzerine haciz koyduran kişi bu davayı açamaz. Ortağın rüçhan hakkını kullanmaması nedeniyle payın sermaye içindeki oranı düşmüşse alacaklının hukuki korunma yolu, hacizli payların sermaye artışından önceki ve sonraki değeri arasındaki farktan doğan zararının tazminidir.
genel kurul kararının butlanısermayenin korunması ilkesirüçhan hakkıhisse hacziiptal davasıpay sahibinin vazgeçilmez hakları
-
Belediyeyi şirket genel kurulunda temsil edecek kişiyi belirleme yetkisi başkandadır
2024/1720 E. 2024/9415 K.
Onandı
Belediye meclisine kanunla açıkça verilmemiş yetkileri belediye başkanı kullanır; belediyenin pay sahibi olduğu şirketin genel kurulunda belediyeyi temsil edecek kişiyi belirleme yetkisi de başkana aittir. Ticaret Sicili Müdürlüğü, idari bir görüş yazısına dayanarak belediye meclisi kararı aramak suretiyle genel kurul ve yönetim kurulu kararının tescili talebini reddedemez.
ticaret siciline tesciltescil talebinin reddisicil müdürlüğü kararının iptalibelediye şirketitek pay sahibitemsilci atama yetkisi
-
Dolaylı zararda tazminat ancak şirkete ödenmek üzere istenebilir
2024/923 E. 2024/8942 K.
Onandı
Yönetici sorumluluğu davasında şirketin malvarlığında azalmaya yol açan eylemlerden doğan zarar pay sahibi bakımından dolaylı zarardır; bu hâlde pay sahibi tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir, payı oranında kendisine ödenmesini talep ederse aktif dava ehliyeti bulunmadığından dava usulden reddedilir.
yönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı (yansıma) zararaktif dava ehliyetitazminatın şirkete ödenmesipay sahibinin dava hakkı
-
Farklılaştırılmış teselsül
2023/5921 E. 2024/8009 K.
Bozuldu
farklılaştırılmış teselsülkanuni temsilci sorumluluğuyönetim kurulu üyesinin sorumluluğuamme alacağıkamu alacağı6183 sayılı kanun
-
Menfi tespit
2024/4752 E. 2024/8981 K.
Bozuldu
mazeret dilekçesikeşide yeriteslim tutanağımazeretihya davasıticaret sicilinden terkin
-
Nisapsız alınan ibra kararı iptale değil yokluk tespitine tabidir
2024/407 E. 2024/8465 K.
Kısmen onandı, kısmen bozuldu
Genel kurul kararının varlığı toplantı ve karar nisabı unsurlarına bağlıdır; ibra kararında yönetime katılanların oyu düşüldüğünde nisap sağlanmıyorsa karar yok hükmünde olup iptal değil yokluk tespiti gerekir. Çağrı ihtarnamesi tebliğ edilen ortak finansal belgelerden haberdar sayılır. Şirket kâr etmişse ortakların kâr payı hakkı doğar ve kâr dağıtılmaması kararı iptale tabi olabilir.
genel kurul kararının yokluğukarar nisabıibrada oy yasağıkâr payı hakkıbilgi alma hakkı
-
Temyiz kararına karşı karar düzeltme yolu yoktur; kötüniyetli başvuru cezalandırılır
2024/6418 E. 2024/8501 K.
Karar düzeltme istemi reddedildi
Bölge adliye mahkemesi kararının temyizi üzerine Yargıtayca verilen karara karşı karar düzeltme yolu bulunmadığından, bu ad altında (maddi hatanın düzeltilmesi dâhil) yapılan başvuru reddedilir; başvuruda dayanılan olgular HMK 304 anlamında yazı/hesap hatası veya benzeri açık hata değilse maddi hata da yoktur. Kanunda yer almayan bu yola başvurulması kötüniyetli kanun yolu başvurusu sayılır ve HMK 368 yollamasıyla 329 uncu madde uyarınca disiplin para cezasını gerektirir.
karar düzeltmemaddi hatanın düzeltilmesihükmün tashihikötüniyetli kanun yolu başvurusudisiplin para cezasıdürüstlük kuralı
-
Payını devreden kişinin ortaklar kurulu kararlarına karşı hukuki yararı yoktur
2023/4734 E. 2024/8156 K.
Onandı
Şirketteki payını devretmiş ve dava tarihinde ortak sıfatı kalmamış kişinin, ortaklar kurulu kararlarının yokluğunun/geçersizliğinin tespitini ve şirkete kayyım atanmasını istemekte hukuki yararı bulunmaz; devir sözleşmesine karşı bir iptal davası açılmamış ve devir kendi beyanıyla da sabit ise, aradan geçen süre de gözetilerek yokluk iddiasının ileri sürülmesi dürüstlük kuralına aykırıdır.
yoklukbutlanortaklar kurulu kararıhukuki yararhisse devrikayyım atanması
-
Ortaktan ihraç | Ortaklıktan ayrılma | Şirketin feshi
2024/4644 E. 2024/7598 K.
Bozuldu
ortaklıktan çıkmaterditli davasevk irsaliyesikayyım atanmasızimmetticaret sicilinden terkin
-
Ticaret sicili kararına itiraz
2023/5007 E. 2024/7417 K.
Bozuldu
ticaret sicili kararına itirazsicil kararına itirazpay devrinin tesciliesas sermaye payının devriesas sermaye payıpay devir sözleşmesi
-
İptal edilen izin kararı, iptalden önceki eylemleri yasak ihlali yapmaz
2024/198 E. 2024/8516 K.
Onandı
Yöneticiye rekabet/şirketle işlem yapma izni veren genel kurul kararı sonradan iptal edilse bile, iptal hükmünün geçmişe etkisi mutlak olmadığından, kararın geçerli olduğu dönemde gerçekleşen eylemler yasak ihlali sayılmaz ve bu eylemler nedeniyle yöneticinin ve onunla birlikte hareket ettiği ileri sürülen şirketlerin sorumluluğuna gidilemez.
rekabet yasağışirketle işlem yapma yasağıgenel kurul kararının iptaliiptal kararının geçmişe etkisiyönetim kurulu üyesinin sorumluluğumüteselsil sorumluluk