Hisse tescili | Kar payı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2024/2955 E. 2025/1747 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 553↗ aile şirketi↗ şirket müdürü↗ şirket zararı↗ ticari faiz↗ olumsuz oy↗ kâr dağıtımı↗ ihbar↗ dahili dava↗ hmk 353(1)b-2↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ :Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2016/361 E., 2019/1095 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalının, müvekkillerinin de ortağı bulunduğu ... Tekstil İthalat ve İhracat Tic. Ltd. Şti. (... Tekstil) ortağı ve yetkilisi olduğunu, şirketin bir aile şirketi olmasına rağmen azınlık payları bulunan müvekkillerinin şirketten dışlanarak kayıtları inceleme, denetleme ve bilgi alma haklarının engellendiğini, 2009'dan beri yapılmış olması gereken genel kurul dahil hiçbir toplantılardan haberdar edilmediklerini, şirket hakkında hiçbir bilgi de verilmediğini, hatta bahsi geçen şirketin 2009 yılından beri kâr dağıtmadığını, şirketin kötü yönetildiğini, davalının şirket üzerinden haksız kazançlar sağladığının düşünüldüğünü, gereksiz avanslar dağıtılmış gibi gösterilerek yüksek miktarda kredi kullanıldığını, kullanılan kredilerin de şahsi menfaatler için kullanıldığının istihbar edildiğini, bu sebeple davalı tarafın yönettiği şirketin kötü yönetilip yönetilmediğinin, suistimal edilip edilmediğinin, kredilerin yerinde kullanılıp kullanılmadığının, kredi kullanımın gerekli olup olmadığının, kasada kayıtlarda gözüken paranın var olup olmadığının, dolayısıyla zarar ve suistimaller varsa miktarının, sorumlularının ve verilen zararın tespitinin talep edildiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (6102 sayılı TTK) 553. maddesi gereği inceleme yapılarak son beş yıla ilişkin belirlenen zararın tespiti ile sorumlu zarar verenlerden ticari faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin kötü yönetilmesinin söz konusu olmadığını, davacının da dilekçesinde hem şirketin kötü yönetildiğini, hem de şirketin krediye ihtiyacı olmadığını ve uzun süredir kârlı gözüktüğünü ve kâr dağıtımı yapılması gerektiğinden bahsetmesinin çelişki içerdiğini, ...'ün daha evvel şirketi 2008 yılına kadar şirket ortağı ve yetkilisi olarak yönetirken, şirketi ciddi zarara uğrattığını, elde edilen gelirleri kendi yararına kullandığını, şirketin paraları ile şahsı lehine menfaatler temin ettiğini ve yaptığı olumsuz tasarruflar nedeni ile şirketi o dönemde enkaza çevirdiği, bu sebeplerle çok sayıda davalar açıldığını, şirketi kötü yöneten ...'ün şirketten uzaklaştırıldığını, davacıların işbu dava ve açılan diğer davaları bankalara ihbar ettirmeyi de hedefleyerek, şirketin kredibilitesini de, bankalar açısından sorunlu ve kuşkulu hale getirmeye de çalıştığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dava dışı ... Tekstil'in 2008-2016 yılları arasında finansal yönden bir sıkıntı içerisinde olmadığı, 2016 yılında özsermayesinin 375.000,00 TL ödenmeyen sermaye tutarlarına rağmen 500.000,00 TL sermayenin üzerinde olduğu, 2009-2016 bilançolarında yıl sonunda kısa veya uzun vadeli banka kredisinin yer almadığı, 2008-2016 arasında geçen (8) yıllık döneminde gerçekleşen Brüt Satış Karı/Net Satışlar, Faaliyet Karı/Net Satışlar ve Net Kar/Ödenmiş Sermaye oranları sektör normallerinin üstünde gerçekleştiği dolayısıyla davalının TTK'nın 644. maddesi yollamasıyla, 553. maddesi hükmü yönünden, şirket müdürü sıfatıyla sorumlu tutulabilmesi için gerekli kanuni ve akdi şartların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, diğer şirket müdürünün şirketi kötü yönettiğinden bahisle oluştuğu iddia olunan şirket zararının tahsili talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/4659 E. 2024/6856 K.
Ortak:aile şirketi · şirket zararı · ticari faiz · olumsuz oy · kâr dağıtımı · ihbar · i̇i̇k 72/son
İncelediğiniz karardaTekstil) ortağı ve yetkilisi olduğunu, şirketin bir «aile şirketi» olmasına rağmen azınlık payları bulunan müvekkillerinin şirketten dışlanarak kayıtları inceleme, denetleme ve bilgi alma haklarının engellendiğini, 2009'dan beri yapılmış olması gereken genel kurul «dahil» hiçbir toplantılardan haberdar edilmediklerini, şirket hakkında hiçbir bilgi de verilmediğini, hatta bahsi geçen şirketin 2009 yılından beri kâr dağıtmadığını, şirketin kötü yönetildiğini, davalının şirket üzerinden haksız kazançlar sağladığının düşünüldüğünü, gereksiz avanslar «dağıtılmış» gibi gösterilerek yüksek miktarda kredi kullanıldığını, kullanılan kredilerin de şahsi menfaatler için kullanıldığının istihbar edildiğini, bu sebeple davalı tarafın yönettiği şirketin kötü yönetilip yönetilmediğinin, suistimal edilip edilmediğinin, kredilerin yerinde kullanılıp kullanılmadığının, kredi kullanımın gerekli olup olmadığının, kasada kayıtlarda gözüken paranın var olup olmadığının, dolayısıyla zarar ve suistimaller varsa miktarının, sorumlularının ve verilen zararın tespitinin talep edildiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (6102 sayılı TTK) 553. maddesi gereği inceleme yapılarak «son» beş yıla ilişkin belirlenen zararın tespiti ile sorumlu zarar verenlerden «ticari faizi» ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
… z konusu olmadığını, davacının da dilekçesinde hem şirketin kötü yönetildiğini, hem de şirketin krediye ihtiyacı olmadığını ve uzun süredir kârlı gözüktüğünü ve kâr «dağıtımı» yapılması gerektiğinden bahsetmesinin çelişki içerdiğini, ...'ün daha evvel şirketi 2008 yılına kadar şirket ortağı ve yetkilisi olarak yönetirken, şirketi ciddi zarara uğrattığını, elde edilen gelirleri kendi yararına kullandığını, şirketin paraları ile şahsı lehine menfaatler temin ettiğini ve yaptığı «olumsuz» tasarruflar nedeni ile şirketi o dönemde enkaza çevirdiği, bu sebeplerle çok sayıda davalar açıldığını, şirketi kötü yöneten ...'ün şirketten uzaklaştırıldığını, davacıların işbu dava ve açılan diğer davaları bankalara «ihbar» ettirmeyi de hedefleyerek, şirketin kredibilitesini de, bankalar açısından sorunlu ve kuşkulu hale getirmeye de çalıştığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, diğer şirket müdürünün şirketi kötü yönettiğinden bahisle oluştuğu iddia olunan «şirket zararının» tahsili talebine ilişkindir.
Benzer bu kararda… olmadığını, davacının dilekçesinde kendisiyle çelişerek, şirketin kötü yönetildiğini, şirketin krediye ihtiyacı olmadığını ve uzun süredir kârlı gözüktüğünü ve kâr «dağıtımı» yapılması gerektiğinden bahsetmesi de ayrı bir çelişki olduğunu, davacıların genel kurul yapılmasını, kâr dağıtımı v.s. gibi, dava konusu hususlardaki taleplerini «ihtar» ettiklerini ve bu talebe olumlu cevap verildiğini, davacıların işbu davadaki dayanak taleplerini, kâr dağıtımı, inceleme v.s. hususları bu yollarla alması ve gerekirse bu hususlarda mahkemeden «yetki» almaları mümkün iken ve ihtara verilen cevap bu talepleri de cevaplanmış iken, ısrarla bu davayı açmalarının kötü niyetli olduğunu, işbu talepler açısından «muacceliyetin» söz konusu olmadığını, bu nedenle de davanın reddinin gerektiğini, şirketin kötü yönetilmesi iddiasının, davacı ...’ün, şirketin ortağı ve yetkilisi olarak yönetirken, şirketi ciddi zararlara uğratması, elde edilen gelirleri kendi yararına kullanması, şirketin paraları ile şahsı lehine menfaatler temin etmesi ve yaptığı «olumsuz» tasarruflar nedeni şirketi o dönemde gerçekten de enkaza çevirmesinden kaynaklı olduğunu, kaldı ki, bu sebeplerden çok sayıda davalar açıldığını ve şirketi kötü yöneten ...’ün «ibra» edilmediğini, davacıların işbu dava ve açılan davaları bankalara «ihbar» ettirmeyi de hedefleyerek, şirketin kreditesini de bankalar açısından sorunlu ve kuşkulu hale getirmeye çalıştıklarını, şirketi asıl zor durumda bırakanın davacı ... olduğunu, yaptığı zarar verici işlemlerle «şirketi zarara» soktuğunu, bu sebeplerle de söz konusu dönemde şirket zararda olduğundan kâr dağıtımı yapılmadığını, davacı ...'ün şirket ortağı olduğu dönemde yapılan sermaye artışı sebebiyle şirkete borcu mevcut olup, söz konusu borcunu ödemediğini, davacı dışındaki şirket yöneticilerinin de genel kurulda ibra edildiğini, davacıların genel kurul toplantılarının yapılmadığı ve çağrıların yapılmadığı, şirket «defterlerinin» incelenmesine izin verilmediği iddiasının gerçekleri yansıtmadığını, şirketçe böyle bir tasarruf uygulanmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Şti.’nin ortağı ve yetkilisi olduğunu, bahsi geçen şirketin bir «aile şirketi» olmasına rağmen azınlık payları bulunan müvekkillerinin şirketten dışlanarak kayıtları inceleme, denetleme ve bilgi alma haklarının engellendiğini, 2009’dan beri yapılmış olması gereken genel kurul toplantılarının haber verilmediğini, şirket hakkında hiçbir bilgi verilmediğini, dava konusu şirketin 2009 yılından beri de kâr dağıtmadığını, davalının yönettiği müvekkillerinin de hissedarı bulunduğu şirketin kötü yönetildiğini, şirket üzerinden haksız kazançlar sağlandığını, yüksek miktarda kredi kullanıldığını, kullanılan kredilerin de şahsi menfaatler için sarfedildiğini, davalı tarafın yönettiği şirketin kötü yönetilip yönetilmediği, suiistimal yapılıp yapılmadığı, kredilerin yerinde kullanılıp, kullanılmadığı kredi kullanımının gerekli olup olmadığı, kasada kayıtlarda görünen paranın var olup olmadığı, dolayısıyla zarar ve suiistimaller varsa miktarının, sorumlularının ve verilen zararın tespiti için inceleme ve tespit yapılarak «son» beş yıla ilişkin belirlenen hesaplanan zarar miktarının tespitini talep ettiklerini ileri sürerek davalının yönettiği şirket sebebiyle zarara sebebiyet verip vermediğinin, sorumlular ve sorumluluk oranlarının ve verilen zararın tespitine, sorumlunun verdiği zarardan itibaren «ticari faizi» ile birlikte tazminine karar verilmesini talep etmiştir.
Şti.’nin «ticaret sicil» kayıtları incelendiğinde davacıların ve davalının şirket ortakları oldukları, ayrıca davacılardan ... ve davalının münferiden şirket yetkilisi oldukları, 13.10.2008 tarihinden itibaren «şirket müdürlüğüne» 10 yıl süre ile ...'un seçildiği, daha önceki müdürün davacılardan ... olup onun hakkında açılan İstanbul 29.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/173 E - 2013/278 K. sayılı sorumluluk ve tazminat davasında «avans ödemelerinin» somut belgelerle ispatlanamaması, «cari hesap» borcunun şirket yararına harcandığının ispat edilememesi ve şirket kasasına girmesi gereken nakitlerin «münferit imza yetkisi» kullanılarak kendi hesabına aktarması «şirketi zarara» sokması nedeniyle 4.331.358 TL tazminata hükmedildiği, bu borcun şirket «defterlerinde» "diğer alacaklar" hesabında halen mevcut olup ödenmediği, denetime açık defter incelemesine göre şirketin 2011-2015 tarihleri arasında özvarlıkların yükseliş kaydettiği, 2011-2012-2014-2015 yıllarında dönem karı elde ettiği, 2013 yılında faaliyet kârı beyan edilmesine rağmen kısa vadeli borçlanma giderleri nedeniyle zarar oluştuğu, elde edilen kârın «dağıtılmadığı» bunun yönetsel bir karar olup kâr dağıtılsaydı dış borçlanma artacağından verilen kararın hukuka ve işletme politikasına uygun olduğu, ortaklardan alacaklar hesabında davalının haksız kazanç oluşturabilecek bir bedeli şirketten çekmediği, davacı eski müdüre ait borç ödenmiş olsaydı şirketin yabancı sermaye bağımlılığının azalacağının ve dış borç gereksiniminin düşeceğinin tespit edildiği, davalının şirket kaynaklarını kötüye kullandığı veya kendi menfaatine harcadığına ilişkin herhangi bir bulguya rastlanmadığı, şirkete verilen bir zararın tespit edilemediği, her ne kadar davacıların şirketten dışlandıkları ve bilgi edinme haklarını kullanmalarına izin verilmediği belirtilmiş ise de bu yönde somut delil olmayıp açılan bir davada bulunmadığı, kâr «payının dağıtılmaması» ve bu yönde alınan kararın şirketin menfaatine olup dış borçlanmanın önüne geçildiği, davacıların genel kurul toplantılarına çağrılmadıkları iddia edilmiş ise de d …
Farklı:münferit imza yetkisi · imza yetkisi · avans ödemesi · limited şirket ortaklığı · kâr payı dağıtımı · şirket müdürlüğü · şirketin feshi · cari hesap
Benzer bu karardaŞti.’nin «ticaret sicil» kayıtları incelendiğinde davacıların ve davalının şirket ortakları oldukları, ayrıca davacılardan ... ve davalının münferiden şirket yetkilisi oldukları, 13.10.2008 tarihinden itibaren «şirket müdürlüğüne» 10 yıl süre ile ...'un seçildiği, daha önceki müdürün davacılardan ... olup onun hakkında açılan İstanbul 29.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/173 E - 2013/278 K. sayılı sorumluluk ve tazminat davasında «avans ödemelerinin» somut belgelerle ispatlanamaması, «cari hesap» borcunun şirket yararına harcandığının ispat edilememesi ve şirket kasasına girmesi gereken nakitlerin «münferit imza yetkisi» kullanılarak kendi hesabına aktarması «şirketi zarara» sokması nedeniyle 4.331.358 TL tazminata hükmedildiği, bu borcun şirket «defterlerinde» "diğer alacaklar" hesabında halen mevcut olup ödenmediği, denetime açık defter incelemesine göre şirketin 2011-2015 tarihleri arasında özvarlıkların yükseliş kaydettiği, 2011-2012-2014-2015 yıllarında dönem karı elde ettiği, 2013 yılında faaliyet kârı beyan edilmesine rağmen kısa vadeli borçlanma giderleri nedeniyle zarar oluştuğu, elde edilen kârın «dağıtılmadığı» bunun yönetsel bir karar olup kâr dağıtılsaydı dış borçlanma artacağından verilen kararın hukuka ve işletme politikasına uygun olduğu, ortaklardan alacaklar hesabında davalının haksız kazanç oluşturabilecek bir bedeli şirketten çekmediği, davacı eski müdüre ait borç ödenmiş olsaydı şirketin yabancı sermaye bağımlılığının azalacağının ve dış borç gereksiniminin düşeceğinin tespit edildiği, davalının şirket kaynaklarını kötüye kullandığı veya kendi menfaatine harcadığına ilişkin herhangi bir bulguya rastlanmadığı, şirkete verilen bir zararın tespit edilemediği, her ne kadar davacıların şirketten dışlandıkları ve bilgi edinme haklarını kullanmalarına izin verilmediği belirtilmiş ise de bu yönde somut delil olmayıp açılan bir davada bulunmadığı, kâr «payının dağıtılmaması» ve bu yönde alınan kararın şirketin menfaatine olup dış borçlanmanın önüne geçildiği, davacıların genel kurul toplantılarına çağrılmadıkları iddia edilmiş ise de d …
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/341 E.-2020/177 K. sayılı «şirketin feshi» davasında davacıların davalı şirketin kötü yönetildiği iddiasının yerinde olmadığı, kâr «payı dağıtılmamasının» şirketin borç yükünü arttırmaması nedeniyle şirketin ve ortakların yararına olduğu, davacıların şirkete olan borcunun ödenmeden şirketin feshini talep etmelerinin «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu vurgulanarak şirketin feshi davasının reddedildiği, bu davada da kötü yönetim ve oluşabilecek zarar olgusuna rastlanmadığı, ispat edilemeyen sorumlul …
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, ilk derece mahkemesince verilen iddianın somutlaştırılmasına dair «ara» karardan sonra sunulan 01.08.2017 tarihli dilekçede zarar iddiasının; davalının yönettiği şirketin cirosunun çok üstünde kredi kullandığı, kredinin zaruri ihtiyaç için kullanılmadığı, kullanılan kredilerin hangi mal ve hizmet için verildiğinin belirsiz olduğu, kullanılan kredi miktarına oranla kârın düşük olduğu, kâr «payı dağıtılmadığı», şirketin ticari faaliyetleri hakkında bilgi verilmediği iddialarına dayandırıldığı, somut zararlandırıcı bir işlem ve eylemden «ziyade» genel geçer başlıklar altında şirketin kötü yönetildiğinin iddia edildiği, yapılan incelemeye göre alınan detaylı, denetime açık ve hükme elverişli bilirkişi kök ve ek raporlarında, davacıların tüm iddia ve itirazları incelenerek, şirketin nakit ihtiyacı içerisinde olduğunun, bu nedenle kredi kullandığının, kullanılan kredilerin şirketin ticari faaliyetleri için harcandığının, kâr elde etmiş ise de likit kaynağa sahip olmaması sebebiyle kâr payı dağıtamadığının, kâr payı dağıtılmasının zararına olacağının, öz varlığını koruduğunun ve öz sermayesi ile faaliyet kârını artırdığının, davacı ...'ün 13.10.2008 tarihinden önce, «şirketin müdürlüğünü» yaptığı sırada «şirketi zarara» uğrattığından bahisle İstanbul 29.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, «limited şirket ortakları» ve müdürü tarafından, diğer şirket müdürünün şirketi kötü yönettiğinden bahisle oluştuğu iddia olunan «şirket zararının» tahsili talebine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1398 E. 2019/3160 K.
Farklı:kusur sorumluluğu · kusur · istinaf yoluna başvurulabilirlik
Benzer bu kararda… ilmeleri için TTK 553/1.maddesi gereğince kendilerinin kusurlu olduğunun davacılar tarafından ispatlanması gerektiği, zira 553. maddeye göre düzenlenen sorumluluğun «kusur sorumluluğu» olduğu, bu bağlamda davacıların davalı yöneticilerin kusurlu olduğuna ilişkin dosyaya herhangi bir delil sunulmadığı gibi bilirkişiler tarafından da davalıların ku …
İlk derece mahkemesinin kararına karşı, davacılar vekili tarafından «istinaf yoluna başvurulmuştur».
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/1674 E. 2015/6301 K.
Ortak:şirket müdürü
İncelediğiniz kararda… ve Net Kar/Ödenmiş Sermaye oranları sektör normallerinin üstünde gerçekleştiği dolayısıyla davalının TTK'nın 644. maddesi yollamasıyla, 553. maddesi hükmü yönünden, «şirket müdürü» sıfatıyla sorumlu tutulabilmesi için gerekli kanuni ve akdi şartların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf ed …
Benzer bu karardaDosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davanın «limited şirket müdürlerinin» sorumluluğuna ilişkin olması nedeniyle mahkemenin «kar payı» nitelendirmesine ilişkin gerekçesi doğru değil ise de, hukuka uygun diğer gerekçelere göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
Farklı:limited şirket müdürü · emniyeti suistimal · kar payı · limited şirket · kâr payı · zamanaşımı
Benzer bu karardaMaddesi gereğince 5 yıllık, «kar payı» olarak değil de şirkete karşı verilen bir zarar olarak nitelendirildiğinde TTK 553. maddesi gereğince zararın ve sorumluluğun öğrendiği tarihten itibaren 2 ve her halde zararı doğuran fiilden itibaren 5 yıllık, «emniyeti suistimal» suçu olarak nitelendirildiğinde ise 7,5 yıllık uzamış «zamanaşımı» süresinin dolduğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davanın «limited şirket müdürlerinin» sorumluluğuna ilişkin olması nedeniyle mahkemenin «kar payı» nitelendirmesine ilişkin gerekçesi doğru değil ise de, hukuka uygun diğer gerekçelere göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamı ve uyulan bozma ilamı doğrultusunda, davalıların kullandıkları paranın haksız alınan «kar payı» olarak nitelendirilmesi halinde 6102 sayılı TTK 611.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2024/2955 E. , 2025/1747 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI 2020/1967 Esas, 2023/2093 Karar
KARAR Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2016/361 E., 2019/1095 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalının, müvekkillerinin de ortağı bulunduğu ... Tekstil İthalat ve İhracat Tic. Ltd. Şti. (... Tekstil) ortağı ve yetkilisi olduğunu, şirketin bir aile şirketi olmasına rağmen azınlık payları bulunan müvekkillerinin şirketten dışlanarak kayıtları inceleme, denetleme ve bilgi alma haklarının engellendiğini, 2009'dan beri yapılmış olması gereken genel kurul dahil hiçbir toplantılardan haberdar edilmediklerini, şirket hakkında hiçbir bilgi de verilmediğini, hatta bahsi geçen şirketin 2009 yılından beri kâr dağıtmadığını, şirketin kötü yönetildiğini, davalının şirket üzerinden haksız kazançlar sağladığının düşünüldüğünü, gereksiz avanslar dağıtılmış gibi gösterilerek yüksek miktarda kredi kullanıldığını, kullanılan kredilerin de şahsi menfaatler için kullanıldığının istihbar edildiğini, bu sebeple davalı tarafın yönettiği şirketin kötü yönetilip yönetilmediğinin, suistimal edilip edilmediğinin, kredilerin yerinde kullanılıp kullanılmadığının, kredi kullanımın gerekli olup olmadığının, kasada kayıtlarda gözüken paranın var olup olmadığının, dolayısıyla zarar ve suistimaller varsa miktarının, sorumlularının ve verilen zararın tespitinin talep edildiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (6102 sayılı TTK) 553.
maddesi gereği inceleme yapılarak son beş yıla ilişkin belirlenen zararın tespiti ile sorumlu zarar verenlerden ticari faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin kötü yönetilmesinin söz konusu olmadığını, davacının da dilekçesinde hem şirketin kötü yönetildiğini, hem de şirketin krediye ihtiyacı olmadığını ve uzun süredir kârlı gözüktüğünü ve kâr dağıtımı yapılması gerektiğinden bahsetmesinin çelişki içerdiğini, ...'ün daha evvel şirketi 2008 yılına kadar şirket ortağı ve yetkilisi olarak yönetirken, şirketi ciddi zarara uğrattığını, elde edilen gelirleri kendi yararına kullandığını, şirketin paraları ile şahsı lehine menfaatler temin ettiğini ve yaptığı olumsuz tasarruflar nedeni ile şirketi o dönemde enkaza çevirdiği, bu sebeplerle çok sayıda davalar açıldığını, şirketi kötü yöneten ...'ün şirketten uzaklaştırıldığını, davacıların işbu dava ve açılan diğer davaları bankalara ihbar ettirmeyi de hedefleyerek, şirketin kredibilitesini de, bankalar açısından sorunlu ve kuşkulu hale getirmeye de çalıştığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dava dışı ... Tekstil'in 2008-2016 yılları arasında finansal yönden bir sıkıntı içerisinde olmadığı, 2016 yılında özsermayesinin 375.000,00 TL ödenmeyen sermaye tutarlarına rağmen 500.000,00 TL sermayenin üzerinde olduğu, 2009-2016 bilançolarında yıl sonunda kısa veya uzun vadeli banka kredisinin yer almadığı, 2008-2016 arasında geçen (8) yıllık döneminde gerçekleşen Brüt Satış Karı/Net Satışlar, Faaliyet Karı/Net Satışlar ve Net Kar/Ödenmiş Sermaye oranları sektör normallerinin üstünde gerçekleştiği dolayısıyla davalının TTK'nın 644. maddesi yollamasıyla, 553. maddesi hükmü yönünden, şirket müdürü sıfatıyla sorumlu tutulabilmesi için gerekli kanuni ve akdi şartların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, diğer şirket müdürünün şirketi kötü yönettiğinden bahisle oluştuğu iddia olunan şirket zararının tahsili talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ
Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerin temyiz edenlere yükletilmesine, 12.03.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1137591200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz