Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
TTK Geçici 7 uyarınca terkin edilen şirketin ihyasında tasfiye memuru atanması gereği
2021/1929 E. 2021/1678 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK Geçici 7. madde uyarınca sermayesini yasal sınıra çıkarmadığı için re'sen terkin edilen bir şirketin ihyasına karar verilirken, şirket münfesih durumda olduğundan ihya kararı ile birlikte tasfiye memuru atanması zorunludur; bu husus talep edilmemiş olsa da mahkemece re'sen gözetilmesi gereken bir eksikliktir. Ayrıca terkin işlemini usulüne uygun ihtar yapmadan gerçekleştiren idarenin, ihya davasının yargı gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması gerekir.
şirketin ihyasıTTK Geçici 7. maddere'sen terkintasfiye memurumünfesih şirketpasif husumet
-
Ortaklıktan çıkma/fesih davasında yönetici yetkisinin durdurulması talebi
2021/1951 E. 2021/1682 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebinde, talep edilen tedbirin (örneğin şirket müdürünün temsil yetkisinin durdurulması) davanın esasına ilişkin haklılığı yaklaşık olarak ispat eden delil sunulmadıkça, salen tarafların husumetli olduğu veya kamu yararı bulunmadığı yönündeki iddialar tedbir kararı verilmesi için yeterli değildir; HMK 390/3 gereği yaklaşık ispat koşulu sağlanamadığında tedbir talebi reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple fesih ve tasfiyetemsil yetkisinin durdurulması
-
Yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy hakkı yasağı ihlali
2019/1223 E. 2021/1587 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, TTK 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamasa da birbirlerinin ibrasında oy kullanmışsa, bu emredici hükme aykırılık nedeniyle söz konusu oylar geçersiz sayılır; geçersiz oylar düşüldüğünde gerekli oy çoğunluğu sağlanamıyorsa ibra kararı nisap yokluğu nedeniyle geçersiz olur ve iptaline karar verilir. Buna karşılık, nitelikli çoğunluk gerektirmeyen diğer genel kurul kararlarında (faaliyet raporu, bilanço, yönetim kurulu seçimi, ücret gibi), pay…
genel kurul kararının iptalihazirun cetveliibraoy hakkı yasağınitelikli çoğunlukkarar nisabı
-
Bayilik ilişkisinin tasfiyesine dair sözleşmenin bağlayıcılığı
2019/1362 E. 2021/1581 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Tacirler arasında imzalanan ve mevcut ticari ilişkinin tasfiyesi niteliğinde olan bir sözleşmede, edimler arasında aşırı oransızlık (gabin) bulunmadığı tespit edildiğinde bu sözleşme taraflar için bağlayıcıdır. Böyle bir sözleşmede taraflardan biri açıkça borç ikrarında bulunmuşsa ve ikrar edilen kalemler arasında ayrıca düzenlenmeyen alt kalemler de zımnen kapsanmış sayılırsa, ikrar eden taraf sonradan önceki döneme dayalı fazla ödeme iddiasıyla alacak talebinde bulunamaz; sözleşmenin açık hükümleri kapsamındaki ödemelerin (kira bedeli, harç gibi)…
bayilik sözleşmesitasfiye sözleşmesiborç ikrarıgabin (aşırı yararlanma)TBK 28cezai şartbayilik (acente-kıyas)
-
İhya edilen şirketin sicile tescili - sermaye artırımı şartı iddiası
2021/1434 E. 2021/1577 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirketin ihyasına ilişkin mahkeme kararı kesinleştiğinde, kararın gerekçesinde sermaye artırımının ihyadan sonra yapılacağı belirtilmişse, Ticaret Sicil Müdürlüğü bu kesinleşmiş karar gerekçesiyle bağlıdır ve tescil talebini, ayrıca sermaye artırımına ilişkin ek bir mahkeme kararı ve işlemi ibraz edilmediği gerekçesiyle reddedemez; kesinleşen ihya kararı doğrultusunda şirketin sicile tescili gerekir.
ihyamünfesih şirketsermaye artırımıresen terkinticaret sicili itirazıkesinleşmiş karar
-
Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasına itirazın reddi
2021/1748 E. 2021/1596 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali/butlanı davasında TTK 449 uyarınca kararın yürütmesinin geri bırakılması talebi, maddenin bu konuda özel koşul öngörmemesi nedeniyle HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümleri (HMK 389, 390/3) tamamlayıcı olarak uygulanmak suretiyle değerlendirilir; davacının davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi ve tedbir koşullarının (zarar/telafisi imkansız durum tehlikesi) gerçekleşmesi halinde, alınan teminatın yeterliliği de gözetilerek tedbir talebinin kabulüne ilişkin karar yerinde görülür.
İhtiyati tedbirGenel kurul kararının iptaliTTK 449 - yürütmenin geri bırakılmasıYaklaşık ispatTeminat
-
Erteleme talebine uyulmadan alınan genel kurul kararlarının butlanı/iptali
2019/1174 E. 2021/1528 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 420. maddesi uyarınca azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine finansal tabloların müzakeresinin bir ay sonraya bırakılması emredicidir; toplantı başkanının bu konuda takdir hakkı yoktur ve azınlığın gerekçe gösterme zorunluluğu bulunmamaktadır. Usulüne uygun erteleme talebine rağmen görüşmeye devam edilmesi halinde alınan erteleme reddi kararı batıldır ve buna bağlı olarak alınan diğer kararlar da geçersiz olup iptale tabidir. Bu durumda ayrıca her bir karara ilişkin muhalefet şerhi yazdırılması gerekmez, çünkü davacı baştan toplantının…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalifinansal tabloların ertelenmesiazlık hakkımuhalefet şerhiyönetim kurulu üyesinin ibrasında oy yasağı
-
Delil avansında eksik miktar açıkça gösterilmeden süre verilemez
2021/1765 E. 2021/1539 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bilirkişi incelemesi için istenen ücret delil avansı niteliğindedir; mahkemenin dosyada mevcut olan önceki avans miktarını gözardı ederek eksik kalan tutarı ara kararda açıkça belirtmeksizin tarafa kesin süre vermesi ve bu sürenin geçirilmesi üzerine davayı reddetmesi usule aykırıdır; eksik avans miktarının ara kararda açıkça gösterilmesi gerekir.
delil avansıbilirkişi ücretigenel kurul kararının iptalikesin süreara karar
-
TTK 437 kapsamında bilgi alma davasında verilen kesin kararın istinafı
2021/1880 E. 2021/1553 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 437 uyarınca pay sahibinin bilgi alma veya inceleme hakkının ihlali nedeniyle şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine yapılan başvuru üzerine verilen karar kanunen kesindir; bu nitelikteki bir karara karşı yapılan istinaf başvurusunun reddine ilişkin ek karar da isabetli olup, bu ek karara karşı yapılan istinaf başvurusu esastan reddedilir.
bilgi alma ve inceleme hakkıkesin kararaktif husumetTMSF yönetimiusulden ret
-
Tasfiyesi tamamlanan şirketin ek tasfiye nedeniyle ihyası ve husumet
2021/1775 E. 2021/1535 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547. madde kapsamında, tasfiyesi tamamlanmış ve sicilden terkin edilmiş bir şirket hakkında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, ilgili kişilerin şirketin yeniden tescilini (ihyasını) isteyebileceği ve bu tür ek tasfiye taleplerinde hak düşürücü sürenin uygulanmayacağı; davacının terkinden önce açtığı bir davanın sonlandırılabilmesi için ihya talebinde hukuki yararının bulunduğu ve ihya davasında haksız çıkan tasfiye memurunun yargı gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulacağı kabul edilir.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhak düşürücü sürehusumetyargı giderivekalet ücreti
-
TTK 437 bilgi alma hakkı kararına karşı istinaf yolu kapalıdır
2021/1852 E. 2021/1554 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun usulden reddi
TTK 437/5 uyarınca pay sahibinin bilgi alma veya inceleme hakkına ilişkin talebi hakkında asliye ticaret mahkemesinin verdiği karar kanunda açıkça kesin olarak düzenlendiğinden, bu karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulması mümkün değildir; başvurulmuşsa istinaf incelemesi yapılmaksızın usulden reddedilir.
bilgi alma ve inceleme hakkıTTK 437kesin kararistinaf yolu kapalı kararusulden ret
-
Yönetim kurulu başkanının genel kurulca 3 yıl için seçilmesi ve tescili
2021/1358 E. 2021/1523 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazdirenme
Anonim şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu başkanının genel kurul tarafından belirli bir süre (örn. 3 yıl) için seçilmesi öngörülmüşse, TTK 366(1) maddesindeki yönetim kurulunun kendi içinde her yıl başkan seçme kuralı emredici nitelikte olmadığından ve madde metni esas sözleşmeyle başkanın genel kurul tarafından seçilmesine izin verdiğinden, genel kurulca seçilen başkanın görev süresi 1 yıl ile sınırlandırılamaz; ticaret sicili bu süreyi 1 yıla indirerek tescil edemez, esas sözleşmede öngörülen süre esas alınarak tescil yapılması gerekir.
Ticaret sicil memurunun kararına itirazTTK 34Emredici hükümler ilkesiYönetim kurulu başkanının seçimiEsas sözleşme ile kanuni düzenlemeden sapmaDirenme kararı
-
Emredici sermaye artırım kuralına aykırılık nedeniyle kısmi iptal
2019/1195 E. 2021/1493 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar (örneğin geçmiş yıllar karı) bulunuyorsa, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden salt sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırılamaz (TTK 462/3); bu emredici kurala aykırı alınan sermaye artırım kararı iptale tabidir. Finansal tabloların incelenmesine ilişkin bilgi alma hakkının kısıtlandığı ileri sürülse de, TTK 437/1 belgelerin şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulmasını yeterli görür; bilgi alma hakkının ihlali halinde dahi, bu ihlal ile alınan karar arasında illiyet bağının somut…
genel kurul kararının iptalisermaye artırımıiç kaynaklardan sermaye artırımıbilgi alma hakkıilliyet bağıkar payı dağıtılmaması
-
Yönetim kurulu üyelerinin özen/sadakat yükümlülüğü ihlali iddiasıyla tazminat davası
2019/1100 E. 2021/1480 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, şirketin zarara uğradığı ve bu zararın yönetim kurulu üyelerinin kusurlu işlem veya ihmalinden kaynaklandığı somut delillerle ispatlanamamışsa, tazmin sorumluluğunun kümülatif şartları oluşmadığından dava reddedilir; bir projenin ticari nedenlerle kâr etmemiş olması tek başına yöneticilerin sorumluluğunu doğurmaz. Ayrıca TTK 364 ve 408. maddeleri gereği yönetim kurulu üyelerinin azli münhasıran genel kurulun yetkisinde olup (TTK 334/2 istisnası hariç), pay sahiplerinin bu hususta…
yönetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüğüsorumluluk davasımüteselsil sorumlulukazilkayyım atanmasıiştirak şirkete para transferi
-
Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma davasında ispat yükü
2019/1262 E. 2021/1522 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının TTK 638/2 uyarınca haklı sebeple şirketten çıkma talebinde, haklı sebebin nesnel ve objektif ölçülere uygun, şirketin devamını ve kuruluş amacının gerçekleşmesini imkânsız kılacak nitelikte olması ve bu sebeplerin somut delillerle ispatlanması gerekir; soyut iddialar yeterli değildir. Bilgi alma/inceleme hakkının engellendiği iddiasına dayanılıyorsa, TTK 614 uyarınca öncelikle genel kurula, genel kurulun haksız reddi halinde mahkemeye başvurulmuş olması gerekir; bu yola başvurulmamışsa engellendiği ileri sürülen inceleme hakkı…
TTK 638/2 haklı sebeple ortaklıktan çıkmaTTK 614 bilgi alma ve inceleme hakkılimited şirket ortaklık payının tahsiliispat yükü
-
Genel kurul kararı iptali davasında hak düşürücü süre ve muhalefet şartı
2021/1478 E. 2021/1487 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında, TTK 445 uyarınca dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır; bu süre geçirildikten sonra açılan dava reddedilir. Ayrıca TTK 446/1-a uyarınca iptal davası açabilmek için toplantıya katılan üyenin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu durumu zapta geçirtmesi gerekir; oylama öncesindeki görüşme sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması, alınan karara muhalefet anlamına gelmez; muhalefetin oylama sonrasında tutanağa geçirilmesi şarttır.
genel kurul kararının iptalihak düşürücü süremuhalefet şerhioydan yoksunluk halibilanço ve kar-zarar hesaplarının tasdikisermaye artırımı
-
Sahte imzalı hisse devri sözleşmesinde noterin taraf olarak dahil edilmesi
2019/1118 E. 2021/1454 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı genel kurul kararının sahtelik nedeniyle iptali istemi mutlak ticari dava niteliğinde olup görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir; davalılardan biri hakkında genel mahkeme görevli olsa da, birden fazla davalı bulunan ve bir kısmı özel mahkeme görevine giren davalarda uyuşmazlığın bütünüyle özel mahkemede görülmesi gerekir. Resmi belgede sahtelik iddiasına dayalı davalarda işlemi yapan noterin davada taraf olması gerekir; sahtelik usulünce (imza incelemesi ile) tespit edildiğinde, noterin…
mutlak ticari davagörevsahtelikhisse devir sözleşmesigenel kurul kararının iptalinoter sorumluluğu
-
İflasın açılması nedeniyle taraf/dava takip yetkisinin iflas idaresine geçmesi
2019/1022 E. 2021/1457 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir tarafın iflasının veya infisahının hükümden sonra fakat istinaf incelemesi sırasında tescil edildiğinin anlaşılması hâlinde, taraf ve dava ehliyeti dava şartı olduğundan BAM tarafından re'sen gözetilir; müflisin masa malvarlığına ilişkin davalardaki taraf sıfatı ve dava takip yetkisi iflas idaresine geçtiğinden, bu husus giderilmeden hükmün esası incelenemez ve dosya HMK 353(1)a-4 uyarınca esası incelenmeksizin kaldırılarak İİK 194 kapsamında gerekli işlemlerin yapılması için ilk derece mahkemesine gönderilir.
iflasın açılmasının dava takip yetkisine etkisitaraf ve dava ehliyetidava şartıre'sen gözetmeiflas idaresiİİK m.194
-
Şirket aracının haksız kullanımı: ortaklık bağlılık yükümlülüğü ve iade talebi
2021/1497 E. 2021/1443 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir aracın hangi sıfatla (ortaklık veya görev) tahsis edildiği açıklıkla ispatlanamasa da, şirket adına kayıtlı bir aracın iadesi ihtarla talep edildiğinde, TTK m.613'teki bağlılık yükümlülüğü gereği ortak/kullanıcının aracı elinde bulundurması ihtar tarihinden itibaren haksız hale gelir ve bu tarihten itibaren haksız kullanım bedeline hükmedilmesi gerekir; teslime hazır bulundurulduğu iddiası, buna dair delil (ihtar vb.) sunulmadıkça kabul edilmez.
bağlılık yükümlülüğühaksız kullanım bedeliortaklık sıfatımüdürlük göreviihtarnamekonusuz kalma
-
Hisse devrinden sonra ortaklık sıfatı kalmayanın iptal davasında aktif dava ehliyeti yoktur
2021/1697 E. 2021/1447 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davası, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılabilen bir davadır; davacının bu sıfatının davanın açıldığı andan sonuçlanmasına kadar sürmesi gerekir. Dava konusu genel kurul kararının alındığı tarihten önce hissesini devrederek ortaklık sıfatını kaybeden kişi, bu karara karşı iptal davası açma hususunda aktif dava ehliyetine sahip değildir.
genel kurul kararının iptaliaktif dava ehliyetiortaklık sıfatıhisse devrihukuki yarar
-
İhtiyati tedbirin uyuşmazlık konusuyla bağlantısı bulunmalıdır
2021/1506 E. 2021/1442 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebinin kabul edilebilmesi için, talep edilen tedbirin davanın esasını oluşturan uyuşmazlık konusu ile sıkı sıkıya bağlantılı olması gerekir; dava konusu talep ile doğrudan ilgisi bulunmayan bir işlemin (örneğin dava dışı bir şirketin bölünme sürecinin) durdurulması talebi, bu bağlantı kurulamadığı takdirde reddedilir. Ayrıca, istinaf başvurusundan sonra ilk derece mahkemesince karara bağlanan talepler, istinaf dilekçesinde yer almış olsa da istinaf incelemesi kapsamında değerlendirilmez; çünkü istinaf başvurusu tarihinde o talebe…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatuyuşmazlık konusuyla bağlantıkayyım atanmasıbölünme
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyasında hukuki yarar
2021/1655 E. 2021/1437 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca, sicilden terkin edilen bir şirket hakkında ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılıyorsa, terkinden önce başlatılan ve devam eden bir icra takibi/dava nedeniyle alacaklının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı bulunur; tasfiyenin sona erdirilmiş olması, bu hukuki yararı ortadan kaldırmaz. Bu tür davalarda haksız çıkan tasfiye memuru aleyhine, HMK 326/1 gereğince yargı giderine hükmedilebilir; yasal hasım konumundaki ticaret sicili aleyhine ise yargı giderine hükmedilemez.
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memuruçekişmesiz yargı işiyargı gideri
-
Tasfiye sonrası ek tasfiye zorunluluğu nedeniyle şirketin ihyası
2021/1577 E. 2021/1433 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilmiş bir şirketin, tamamlanmamış ek tasfiye işlemlerinin bulunduğunun (örneğin şirketin başka bir davada halen davalı sıfatıyla yer alması ve o davanın sonuçlandırılması gerektiğinin) anlaşılması halinde, ilgililerin (pay sahibi, alacaklı, tasfiye memuru vb.) talebiyle TTK 547 uyarınca şirketin ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak yeniden tescili (ihyası) ve bu işlemleri yürütecek bir tasfiye memuru atanması gerekir; tasfiyenin sonlandırılmış olması, ilgilinin bu yöndeki hukuki yararını ve hakkını ortadan…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararsicilden terkin
-
Genel kurul iptal davasında şirket merkezinin bulunduğu yer kesin yetkilidir
2021/1676 E. 2021/1419 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortağı veya üyesi tarafından tüzel kişiye karşı açılan, ortaklık ilişkisinden kaynaklanan davalarda (genel kurul kararının iptali dahil) tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir; bu husus kamu düzeninden olan bir dava şartıdır ve mahkemece davanın her aşamasında re'sen araştırılır, sonradan giderilmesi mümkün değildir. Hakim, dava şartları ve ilk itirazlar hakkında tarafların dinlenmesine ihtiyaç duymadığı takdirde, dava dilekçesini davalıya tebliğ etmeden dosya üzerinden de karar verebilir. Konusu bir miktar paranın…
kesin yetkidava şartıgenel kurul kararının iptaliarabuluculuk dava şartıön incelemehukuki dinlenilme hakkı
-
Tasfiye sözleşmesinden kaynaklanan alacakta itirazın iptali davası
2019/1102 E. 2021/1394 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir sözleşmenin tarafı olmayan ve sözleşmenin kendisi adına yapıldığına dair bir kayıt bulunmayan tüzel kişi aleyhine açılan itirazın iptali davasında, husumet yokluğu nedeniyle verilen ret kararı usulden ret niteliğinde olmalıdır; esastan ret şeklinde kurulan hüküm bu yönüyle hatalıdır. Ayrıca, taraflar arasında imzalanan ve tasfiyeyi amaçlayan bir sözleşme ile bu sözleşmeden sonra imzalanan ve yalnızca hisse devrine ilişkin bulunan ayrı bir sözleşme, konuları farklı olduğundan birbirini hükümsüz kılmaz. Sözleşmede bir tarafa öncelikli olarak ödenmesi…
itirazın iptalitasfiye sözleşmesihisse devir sözleşmesipasif husumeticra inkar tazminatılikit alacak
-
Huzur hakkı ödemesinin yürütmesinin geri bırakılmasına itiraz
2021/1589 E. 2021/1380 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında, TTK 449 uyarınca kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilebilmesi için, bu maddede özel bir düzenleme bulunmadığından HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümlerinin (HMK 389, 390/3) tamamlayıcı olarak uygulanması gerekir. Genel kurulda kararlaştırılan bir ödemenin (örn. huzur hakkı) henüz fiilen yapılmamış veya talep edilmemiş olması, bu ödemenin şirketin mali durumuna göre fahiş olabileceği ve yargılamayı gerektiren bir uyuşmazlık teşkil ettiği hallerde, yürütmenin geri bırakılmasına karar…
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıhuzur hakkıyaklaşık ispat
-
İcra takibi sürerken alacak davası açılmasında hukuki yarar var mı
2021/1636 E. 2021/1371 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
İcra takibine itiraz edilen alacaklının, İİK 67 uyarınca itirazın iptali davası açma hakkı yanında genel hükümlere göre alacak davası açma hakkı da saklı olduğundan, icra takibi devam ederken alacak davası açılmasında hukuki yarar bulunur. Şirket birleşmesinde TTK 153(1) uyarınca tescil anında devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifi devralan şirkete kendiliğinden geçer; alacaklının ilana rağmen başvuruda bulunmaması alacağın sona ermesine yol açmaz. Borçlunun ticari defterlerinde alacaklının düzenlediği fatura ile aynı miktarın kayıtlı olması halinde,…
hukuki yararitirazın iptali davasıgenel hükümlere göre alacak davasışirket birleşmesikülli halefiyetticari defter kaydı
-
Hamiline yazılı payda feri zilyet oy hakkını kullanamaz
2021/1529 E. 2021/1368 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Hamiline yazılı pay senetlerinin zilyetliği, mülkiyeti geçirme amacı ve tarafların bu yönde anlaşması bulunmadıkça devir sonucu doğurmaz; senedi emanet veya rehin gibi bir amaçla elinde bulunduran kişi fer'i zilyet, senedi teslim eden ise asli zilyet sayılır ve oy hakkı asıl pay sahibine/malikine aittir. Bu nedenle bir kişinin başkasına ait hamiline yazılı payları fiilen elinde bulundurması, kendisine o paylardan doğan oy hakkını kazandırmaz. Genel kurulda erteleme talep hakkı için gerekli pay oranı hesaplanırken, sadece kişinin kendi mülkiyetinde…
hamiline yazılı pay senedizilyetlikasli zilyetfer'i zilyeterteleme talep hakkımuhalefet şerhi
-
Pay mülkiyeti ihtilaflı iken genel kurul kararının iptali davasında bekletici mesele
2018/1911 E. 2021/1338 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının iptali/hükümsüzlüğü davasında, dava konusu kararların alınmasında etkili olan payların mülkiyeti ayrı bir davada ihtilaflı ise ve bu ihtilafın sonucu karar nisabını etkileyecek nitelikteyse, ilk derece mahkemesinin bu ihtilaf davasını bekletici mesele yapmadan karar vermesi eksik incelemeye dayanır; bu durum istinafta kararın kaldırılması ve dosyanın yeniden görülmek üzere mahalline gönderilmesi sonucunu doğurur.
bekletici meselekarar nisabıgenel kurul kararının iptalipay mülkiyeti ihtilafıeksik inceleme
-
Kesin yetki hâlinde şirket ortakları arası uyuşmazlıkta yetki sözleşmesi geçersizliği
2021/847 E. 2021/1347 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir ortaklık ilişkisinden (hisse devir sözleşmesinden) doğan uyuşmazlıklarda HMK 14 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir; kesin yetki hâlinde taraflar yetki sözleşmesiyle başka bir mahkemeyi veya icra dairesini yetkili kılamaz, sözleşmedeki böyle bir yetki hükmü geçersizdir. Kesin yetkiye aykırı icra dairesinde başlatılan takibe dayalı itirazın iptali davasında, kesin yetkili icra dairesinde takip bulunmadığı gerekçesiyle dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekir; bu husus kamu düzenine ilişkin…
kesin yetkiyetki sözleşmesiitirazın iptalidava şartıortaklık ilişkisinden doğan davaicra dairesinin yetkisi