Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Şirkete kayyım atanması davasında şirket merkezi mahkemesi kesin yetkilidir
2021/2172 E. 2021/1883 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkete kayyım atanmasına ilişkin davalarda, TMK 427/4 ve TTK 530(1) maddeleri gereğince şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi yetkilidir ve bu yetki HMK 14/2 uyarınca kesin yetki niteliğindedir. Kesin yetkinin bulunduğu hallerde, davacının haksız fiile dayanarak HMK 16. maddesindeki genel/seçimlik yetki kuralının uygulanmasını istemesi mümkün değildir; kesin yetki kuralları kamu düzeninden olup mahkemece re'sen gözetilir.
kayyım atanmasıkesin yetkidava şartışirket merkezi mahkemesihaksız fiilgenel yetki kuralı
-
Anonim şirkette dolaylı zarar/doğrudan zarar ayrımı ve yönetici sorumluluğu
2019/704 E. 2021/1840 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticilerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri iddiasıyla açılan davada, ileri sürülen zararın şirketin doğrudan zararı niteliğinde olması ve davacının aynı zamanda bu zararın tazminini talep etmesi halinde, aynı işleme ilişkin hukuka aykırılığın tespiti ve kayıtların düzeltilmesi taleplerinde hukuki yarar bulunmaz; dava TTK 553-555 kapsamında sorumluluk davası olarak görülür. Yönetim kurulu üyesinin, kendi borcunun kanuna aykırı biçimde silinmesine ilişkin karara katılması TTK 393'teki yasağı ihlal…
doğrudan zarardolaylı zararyönetici sorumluluğu (TTK 553)ibraözen ve bağlılık yükümlülüğü6552 sayılı Kanun m.74
-
Yabancı hakem kararının tenfizinde görev, husumet ve kamu düzeni incelemesi
2020/677 E. 2021/1832 K. ·
Tanıma ve tenfizkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yabancı hakem kararlarının tenfizine ilişkin davalarda, tarafların ticaret şirketi olması halinde uyuşmazlık ticari dava niteliğinde olup görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Tasfiye edilerek terkin edilen kollektif şirketin ortaklarına karşı, ortakların sorumluluğu sınırlanmamış olduğundan ve tüm ortaklar davada yer aldığından dava kollektif şirkete yöneltilmiş sayılır. New York Sözleşmesi kapsamında tenfiz engelleri; mahkemenin re'sen dikkate alacağı hususlar (tahkime elverişlilik, kamu düzenine aykırılık) ile tarafların iddia ve ispat etmesi…
tanıma ve tenfizyabancı hakem kararıNew York Sözleşmesikamu düzenirévision au fondkollektif şirket
-
Ön inceleme öncesi feragatte yasal hasım lehine vekalet ücreti oranı
2021/2142 E. 2021/1849 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yasal hasım sıfatıyla davaya taraf olan ve vekille temsil edilen davalı lehine, davanın ön inceleme tutanağı imzalanmadan önce feragat nedeniyle sona ermesi halinde vekalet ücretine hükmedilmesi kendi başına isabetsiz değildir; ancak bu durumda AAÜT m.6 uyarınca tarife hükümlerine göre belirlenen ücretin tam değil yarısı oranında vekalet ücretine hükmedilmesi gerekir.
feragatyasal hasımvekalet ücretiön inceleme tutanağışirketin ihyası
-
Süresiz terkin işleminde usule aykırılık ve ihya kararında tasfiye memuru atanması zorunluluğu
2021/2101 E. 2021/1853 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK geçici 7. madde uyarınca re'sen terkin edilen bir şirketin ihyası talep edildiğinde, terkin öncesi şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiye usulüne uygun ihtar gönderildiğinin ispat edilememesi halinde terkin işlemi hatalı kabul edilir ve şirketin ihyasına karar verilir. Ancak şirket asgari sermaye şartını süresinde artırmadığından münfesih durumdaysa, bu durum terkin işleminin hatalı bulunmasıyla ortadan kalkmaz; TTK 7/15 ve 547/2. maddeleri uyarınca ihya kararıyla birlikte şirkete (ihyası istenen şirketin ortağı ve/veya yetkilisinin) tasfiye memuru…
TTK geçici 7. maddere'sen terkinşirketin ihyasımünfesihliktasfiye memuruTTK 547/2
-
TTK 638/2 çıkma davasında ortağın korunması için ihtiyati tedbir
2021/2144 E. 2021/1827 K. ·
İhtiyati tedbirkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 638/2 uyarınca ortaklıktan çıkma davası açan ortağın haklarının korunması amacıyla, davacının iddialarını yaklaşık ispat düzeyinde destekleyen deliller mevcutsa ve şirketin faaliyetsiz veya organsız kalması gibi bir durum yoksa kayyım atanması talebi reddedilebilir; ancak ortağın ayrılma akçesi hakkının güvence altına alınması bakımından şirkete ait belirli bir taşınmazın üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için HMK 389 ve 390/3 uyarınca yaklaşık ispat yeterli görülerek ihtiyati tedbir kararı verilebilir; bu tedbir teminat karşılığında ve mevcut…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatkayyım atanmasıçıkma davasıTTK 638/2teminat
-
Ortaklıktan çıkmada ayrılma akçesi hangi tarihe göre hesaplanır
2019/1433 E. 2021/1818 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma davasında, ayrılma akçesi davanın açıldığı tarihe göre değil, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek mal varlığı değerine göre belirlenir; şirketin borca batık olduğu tespit edilmişse ayrılan ortağa ayrılma akçesi ödenemez. Ayrıca kâr payı, yetkili organ olan genel kurulun TTK 616/1-e uyarınca alacağı bir dağıtım kararı bulunmadıkça talep edilemez.
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaayrılma akçesiesas sermaye payının gerçek değeriborca batıklıkkâr payı dağıtım kararıgenel kurul yetkisi
-
Tasfiye ile sicilden terkin edilen şirket aleyhine hüküm kurulamaz
2019/1404 E. 2021/1780 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Dava tarihinden önce tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliği sona eren ve böylece taraf ehliyetini kaybeden bir şirket aleyhine, bu husus istinaf sebebi olarak ileri sürülmemiş olsa da mahkemece re'sen gözetilmeden hüküm kurulmuşsa, BAM bu eksikliği re'sen inceleyerek hükmü esasa girmeden kaldırır; mahkemece davacıya ihya davası açması için süre verilmesi ve o davanın sonucu beklenerek karar verilmesi gerektiğine işaret eder.
taraf ehliyetidava şartıre'sen incelemetasfiyeticaret sicilinden terkinihya davası
-
Genel kurul kararı olmadan mahkemeden kâr payı talebi reddi
2021/1467 E. 2021/1794 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesi, TTK 408/d gereği münhasıran genel kurulun yetkisinde olan bir husustur; ortaklar bu konuda gündem oluşturup genel kurul kararı almadan, mahkemeden genel kurul yerine geçerek doğrudan kâr payı (kira alacağı, demirbaş satış bedeli dahil) ödenmesine karar verilmesini talep edemezler. Ayrıca eldeki davadan sonra açılan bir genel kurul kararı iptali davası, önceki tarihli davada bekletici mesele yapılmaz. Arabuluculuk sürecinde, taraflar arasındaki başkaca davalar nedeniyle toplantıya…
kâr payıgenel kurulun devredilemez yetkisidava şartıbekletici meselearabuluculuğa katılmamaarabuluculuk son tutanağı
-
Muhalefet şerhi yazdırılmadan genel kurul kararının iptali istenemez
2021/2022 E. 2021/1781 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 446 uyarınca genel kurul kararının iptalini isteyebilmek için toplantıya katılan pay sahibinin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması yeterli değildir; bu muhalefetin ayrıca oylamadan sonra kararın veya toplantı tutanağının altına usulüne uygun biçimde yazdırılması gerekir. Sadece olumsuz oy kullanılması veya görüşme sırasında öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi, muhalefet şerhi dava şartını karşılamaz; bu şart yerine getirilmemişse iptal davası usulden reddedilir.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıred oyunisapkar payı dağıtımı
-
Limited şirkette kayyım atanması talebinde yaklaşık ispat şartı
2021/2039 E. 2021/1803 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 630/2 uyarınca müdür azli davasında, dava kesinleşinceye kadar şirkete kayyım atanması veya yöneticilerin temsil yetkisinin kısıtlanması yönündeki ihtiyati tedbir taleplerinde, özel hüküm bulunmadığından HMK 389 vd. hükümleri uygulanır; şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş organlarca yürütülmesi esas olduğundan, zorunluluk bulunmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemeli ve haklı sebebin varlığı konusunda HMK 390 anlamında yaklaşık ispat sağlanmadıkça tedbir talebi reddedilmelidir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatlimited şirket müdürünün azlikayyım atanmasıgeçici hukuki korumatemsil ve ilzam yetkisinin kısıtlanması
-
Hukuki yarar yokluğu nedeniyle sicil kaydının silinmesi davasının reddi
2021/2072 E. 2021/1807 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirketin ticaret sicilinden kaydının silinmesi; şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebebi, genel kurul kararı, iflas veya TTK 636 kapsamındaki mahkeme kararına dayanan fesih hallerinden birine bağlıdır. Bu sebeplerden herhangi birine dayanmaksızın, sadece vergi mükellefiyet kaydının re'sen terkin edilmiş olmasına dayanılarak açılan sicil kaydının silinmesi davasında hukuki yarar bulunmaz; zira şirketin ticaret sicil kaydı halen aktif ise ve terkin talebi ticaret sicil müdürlüğünün bir kararına ilişkinse, ilgili kişi TTK 34 uyarınca sicil…
hukuki yararlimited şirketin sona ermesiticaret sicilinden terkinsicil kararına itirazvergi mükellefiyetinin re'sen terkini
-
Adi ortaklığa karşı takipte tüm ortakların borçlu gösterilmesi zorunluluğu
2019/1233 E. 2021/1742 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Adi ortaklığın taraf ehliyeti bulunmadığından, adi ortaklık borcuna dayalı icra takibinin geçerli olabilmesi için ortaklığı oluşturan tüm ortakların borçlu olarak gösterilmesi gerekir; takip sadece ortaklardan biri aleyhine başlatılmışsa geçersiz olup, buna dayalı davanın dava şartı yokluğundan reddi gerekir.
adi ortaklıktaraf ehliyetimecburi dava arkadaşlığıiştirak halinde mülkiyetdava şartıitirazın iptali
-
Tüzel kişilik perdesinin aralanması: ortağın şirket borcundan sorumluluğu
2019/1291 E. 2021/1741 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket ortağı kural olarak sadece taahhüt ettiği sermaye payı ile ve şirkete karşı sorumludur; şirketin borcundan sırf ortaklığı nedeniyle sorumlu tutulamaz. Ancak ortağın, tüzel kişilik kavramının arkasına saklanarak dürüstlük kuralına aykırı davranışlarla şirket sermayesinin katlarına ulaşan tutarda şirkete borçlanması ve şirket malvarlığını kendi üzerine geçirmesi halinde, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi uygulanarak ortağın şirket alacaklısına karşı sorumluluğuna gidilebilir; bu istisnai teori dar ve ihtiyatlı biçimde, ancak hakkın…
Tüzel kişilik perdesinin aralanmasıMenfi tespit davasıYönetici sorumluluğuHukuki yararMal varlığının bağımsızlığı ve sınırlı sorumluluk ilkesiDoğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımı
-
Şirket tasfiyeye girince terditli çıkma talebi incelenemez
2021/2026 E. 2021/1756 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında (TTK 531), limited şirketten farklı olarak pay sahibinin haklı sebeple çıkması veya ortaklıktan çıkarılması ayrı bir dava konusu olarak düzenlenmemiştir; bu nedenle ne pay sahipleri ne de ortaklık bu yönde bağımsız bir dava açabilir. Mahkemenin fesih davası kapsamında öngörebileceği çözümlerden biri olarak, üçüncü bir makam sıfatıyla azınlık pay sahiplerinin şirketten çıkarılmasına hükmedebilmesi mümkündür; ancak bu, dava yoluyla talep edilebilecek bir hak olmadığından, fesih talebiyle birlikte ileri sürülen…
anonim şirketin haklı sebeple feshiTTK 531terditli dava (HMK 111)ortaklıktan çıkarılmadavanın konusuz kalmasıgenel kurul fesih ve tasfiye kararı
-
Terkin işleminin usulüne uygunluğu araştırılmadan ihya kararı verilemez
2021/1709 E. 2021/1755 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK geçici 7. madde kapsamında re'sen terkin edilen bir şirketin ihyası talep edildiğinde, mahkeme terkin işleminin usulüne uygun yapılıp yapılmadığını (şirket tüzel kişiliğine ve temsile yetkili kişilere ayrı ayrı ihtar yapılıp yapılmadığını, ilan ve tebligat prosedürünün TTK 4. madde ve ilgili tebliğ hükümlerine uygun gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğini) denetlemek zorundadır; bu denetim için terkine dayanak ihtar ve tebliğ evraklarının celp edilip incelenmesi gerekir. Bu araştırma yapılmadan yargı gideri ve vekalet ücretine ilişkin (veya esasa…
şirketin ihyasıre'sen terkinTTK geçici 7. maddeihtar ve ilan usulüticaret sicilihukuki yarar
-
Terkin tarihinde derdest davası bulunan şirkete hak düşürücü süre uygulanamaz
2021/1699 E. 2021/1740 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK Geçici 7. madde uyarınca sicilden re'sen terkin edilebilecek şirketlerin kapsamı, Geçici 7/2. madde ile sınırlandırılmıştır; terkin tarihi itibariyle davacı veya davalı sıfatıyla devam eden bir davası bulunan şirket ve kooperatiflere bu madde hükümleri uygulanamaz. Böyle bir şirket hakkında yapılan re'sen terkin işlemi usulsüz olduğundan, bu şirketin ihyası talebine Geçici 7. maddede öngörülen hak düşürücü süre uygulanamaz ve terkin tarihinde derdest olan dava dosyası yönünden ihya talebinde davacının hukuki yararı bulunur. Ayrıca sermaye artırımını…
şirketin ihyasıTTK Geçici 7. maddere'sen terkinhak düşürücü sürehukuki yararmünfesih şirket
-
Terkin edilen şirketin, ek tasfiye işlemleri için ihyası
2021/1856 E. 2021/1750 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi kapanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, tasfiye kapanış tarihinde derdest olan ve şirketin taraf olduğu bir dava veya icra takibinin sonucu beklenmeden tasfiye işlemlerinin tamamlanmış olması halinde, TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması zorunluluğu doğar; bu durumda ilgili alacaklı, ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve derdest dava/takibin infazı ile sınırlı olarak şirketin yeniden tescilini (ihyasını) talep etmekte hukuki yarara sahiptir ve tasfiyenin sonlandırılmış olması alacaklının hakkını ortadan kaldırmaz.
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararistihkak davasıaktif husumet
-
Dava sürerken ortağın vefatı halinde aktif dava ehliyetinin belirsizliği
2019/1491 E. 2021/1688 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirketin TTK m. 531 uyarınca haklı nedenle feshi davasında, dava süresince asgari %10'luk azınlık pay nisabının korunması aktif dava ehliyeti şartıdır ve HMK m. 114/1-d kapsamında dava şartı olarak resen gözetilir. Davacılardan birinin dava süresi içinde (istinaf aşamasında dahi) vefat etmesi ve nama yazılı payların TTK m. 494/2, 493/4 uyarınca mirasçıya geçişinin şirket onayına bağlı olması nedeniyle, mirasçıların devir onayı süreci netleşmeden davacıların nisabı taşıyıp taşımadığı belirsiz hale gelir; bu belirsizlik giderilmeden esasa girilerek…
haklı nedenle fesihazınlık pay sahipliğiaktif dava ehliyetidava şartınama yazılı paymiras yoluyla pay iktisabı
-
Asli müdahale koşulları yoksa talep reddedilir, hüküm buna göre düzeltilir
2019/1213 E. 2021/1691 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir davada, dava konusu hak veya şey üzerinde doğrudan bir hak iddia etmeyip talebini ayrı ve bağımsız bir davanın (örneğin mal rejimi tasfiyesi) konusu olarak ileri süren üçüncü kişinin asli müdahale talebi, HMK m. 65'te düzenlenen koşulları taşımadığından reddedilmelidir; ilk derece mahkemesinin bu talep hakkında olumlu veya olumsuz karar vermeksizin hüküm kurması, istinafta kaldırma sebebidir. Asli müdahale talebi reddedildiğinde, asıl davanın davacısıyla aynı safta bulunan ve hasım durumunda olmayan müdahil aleyhine, davacı yararına vekalet ücretine…
asli müdahaleçıplak pay devrialacağın temlikimal rejimi tasfiyesitaraf sıfatıvekalet ücreti
-
Tüzel kişiliği terkinle sona eren şirkete karşı taraf teşkili sağlanmadan yargılama
2021/1774 E. 2021/1708 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Dava tarihinden önce ticaret sicilinden re'sen terkin edilerek tüzel kişiliği sona eren bir şirkete karşı açılan davada, davalıya yalnızca Tebligat Kanunu 35. madde uyarınca tebligat yapılarak yargılamaya devam edilemez; taraf ve dava ehliyeti HMK 114/1-d uyarınca dava şartı olup mahkemece re'sen gözetilmelidir. Bu durumda davacıya şirketin tüzel kişiliğini ihya ettirmesi için süre verilmeli, ihya kararının kesinleşmesinden sonra yargılamaya devam edilmelidir. Bu eksiklik giderilmeden esasa girilip verilen karar, istinaf sebebi ileri sürülmese bile BAM…
taraf ve dava ehliyetidava şartıticaret sicilinden re'sen terkintüzel kişiliğin ihyasıTebligat Kanunu 35. maddere'sen inceleme
-
Hisse devri sonrası müdürlük görevinin sona erdirilmesi talebi ve tescil ilgilisi
2021/1435 E. 2021/1704 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortağının hissesini devretmesi ve müdürlük görevinden istifa ettiğini beyan etmesi, bu istifanın şirkete tebliğ edildiğine dair delil bulunmadıkça ve şirket organları tarafından görevin sonlandırıldığına ilişkin bir karar alınmadıkça müdürlük görevini hukuken sona erdirmez. Ayrıca ticaret siciline tescil ve ilan işlemlerinin yerine getirilmesini isteme hakkı, şirket tüzel kişiliğini temsil ve ilzama yetkili kılınanlara ait olduğundan, istifa eden ve temsil yetkisi bulunmayan kişinin bu yönde tescil talebinde bulunması, kendisinin 'ilgililer'…
hisse devrişirket müdürlüğüistifabozucu yenilik doğuran işlemticaret sicili tesciliilgililer kapsamı
-
Taraf olmayan bölünme sonucu şirketlere denetim kayyımı talebi
2021/1944 E. 2021/1705 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebinin, uyuşmazlık konusu hak ile sıkı sıkıya bağlantılı olması gerekir; davada taraf olmayan dava dışı şirketler hakkında, uyuşmazlık konusu olmayan bir hususta (denetim ve onay kayyımı atanması gibi) ihtiyati tedbir kararı verilemez.
ihtiyati tedbirdenetim ve onay kayyımışirket bölünmesihisse devir sözleşmesiuyuşmazlık konusu ile bağlantı
-
Geçersiz vekaletname iddiasıyla genel kurul kararının tedbiren geri bırakılması talebi
2021/1759 E. 2021/1709 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurulda kullanılan bir vekaletnamenin geçersizliği ve buna dayalı oy kullanımının kısıtlının iradesine aykırılığı iddiası, esas yargılamanın konusu olan bir husustur; vesayet kararının genel kurul tarihinden sonra verilmiş olması ve alınan kararların bir kısmının davacının da olumlu oyuyla oybirliğiyle kabul edilmiş olması hâlinde, ihtiyati tedbir talebinin dayandığı zarar riski, yargılamanın bu aşamasında duraksamasız biçimde tespit edilemez. Nihai hükme göre genel kurul kararlarının etkisinin geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılabilecek olması…
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıvekaletname geçersizliğikısıtlılık (vesayet)genel kurul kararının butlanı
-
Limited şirkette genel kurul kararı olmadan kar payı talep edilemez
2019/1373 E. 2021/1673 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette ortağın kar payı talep edebilmesi için, bilançonun onaylanmış olması ve genel kurul tarafından kar dağıtımına karar verilmiş olması gerekir; kâr elde edilmiş olması tek başına yeterli değildir. TTK 616/1-e uyarınca kar payı dağıtımı kararı almak münhasıran genel kurulun yetkisindedir ve mahkeme bu yetkiyi genel kurulun yerine kullanamaz. Genel kurul dağıtım kararı vermedikçe kar payı alacağı muaccel hale gelmez ve dava edilemez.
kar payımüktesep hakgenel kurul yetkisimuacceliyetlimited şirketTTK 616/1-e
-
Vekaletten azledilen vekilin şirket defter ve araçları iade etmemesi
2021/1719 E. 2021/1644 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir davada, dava konusu mal veya belgelerin davalı tarafın elinde bulunup bulunmadığı hususunda taraflar arasında esaslı bir ihtilaf varsa ve bu ihtilafın çözümüne yönelik sunulan tanık delili dinlenmemiş, ilgili kurumlardan (vergi dairesi, noterlik gibi) gerekli bilgi ve belgeler getirtilmemişse, mahkemenin eksik araştırma ile karar vermesi hukuka aykırıdır ve karar bu nedenle kaldırılır. Ayrıca, talep edilen ihtiyati tedbirin içeriği ana davadaki uyuşmazlığın esasını çözer nitelikteyse, esası çözer nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilemez.
vekaletten azilvekalet görevinin kötüye kullanılmasıticari defter ve belgelerin iadesieksik araştırmaihtiyati tedbirdava konusunun devri (HMK 125)
-
Tasfiye memuru/yönetici sorumluluğu davasında TTK 556 iflas koşulu aranamaz
2021/1637 E. 2021/1675 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket alacaklısının, terkin edilmiş şirketin yöneticileri, ortakları veya tasfiye memuru aleyhine tasfiye işlemlerindeki kusurlu eylemleri nedeniyle doğrudan zarara uğradığı iddiasıyla açtığı tazminat davası TTK 553'e dayanır; bu davada TTK 556'daki şirketin iflası ve iflas idaresinin dava açmaması ön koşulu aranamaz, zira TTK 555-556 maddeleri şirketin (dolaylı) zararına ilişkindir ve doğrudan zarar iddiasına dayanan davada uygulama alanı bulmaz. Limited şirket tasfiye memurunun sorumluluğu bakımından TTK 546/2 maddesi TTK 553'e atıf yaptığından,…
TTK 553 sorumluluk davasıdoğrudan zarardolaylı zarar (şirketin zararı)tasfiye memurunun sorumluluğuiflas dava şartıpasif husumet
-
TMSF kayyımlığındaki şirkete kar payı davasında yargı yolu
2021/1547 E. 2021/1656 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Ceza soruşturması/kovuşturması kapsamında şirkete kayyım olarak TMSF atanmış olması, şirketin kamu gücü kullanan bir idari kurum haline geldiği anlamına gelmez; şirket diğer hususlarda özel hukuk tüzel kişisi niteliğini sürdürür ve ortağın kar payı alacağına ilişkin davası adli yargının görev alanındadır. Ancak kayyımlık süresince genel kurul yetkilerinin TTK hükümlerine tabi olmaksızın Fon Kuruluna devredilmiş olması nedeniyle, şirket ortağı bu dönemde TTK'daki ortaklık haklarına dayanarak mahkemeden kar payı talep edemez.
-
Terkin ihtarının usulsüzlüğü hak düşürücü sürenin işlemesini engelleyebilir
2021/1107 E. 2021/1651 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK geçici 7. maddesi uyarınca sicilden re'sen terkin edilen şirketler için tanınan 5 yıllık hak düşürücü sürenin işlemeye başlaması, terkin öncesi ihtarın şirkete veya yetkilisine usulüne uygun tebliğ edilmiş olmasına bağlıdır; ihtar doğrudan Ticaret Sicil Gazetesinde ilan yoluyla yapılmışsa bu usulsüz sayılır ve terkin işleminin usulsüzlüğü halinde hak düşürücü sürenin işletilmesi mümkün olmaz. Mahkemenin, terkin ihtarının tebliğine ilişkin araştırma yapmadan ve sermaye artırımı başvurusu ile yasal süre uzatımının etkisini değerlendirmeden hak…
şirketin ihyasıhak düşürücü sürere'sen terkinTTK geçici 7. maddemünfesihlikihtarın tebliği
-
Sermaye borcu ödenmeden nakit sermaye artırımı kararının iptali
2021/1526 E. 2021/1674 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Bir anonim şirkette, önceki sermaye artırımından kaynaklanan taahhüt borcu tamamen ödenmeden ve bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar (kar yedekleri, olağanüstü yedekler vb.) mevcut olduğu halde bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, salt nakit sermaye taahhüdü yoluyla yeni bir sermaye artırımı kararı alınması TTK 456/1 ve 462/3 hükümlerine aykırıdır ve bu kararın iptaline karar verilmesi gerekir.
sermaye artırımıgenel kurul kararının iptaliTTK 456/1TTK 462/3iç kaynaklardan sermaye artırımısermaye taahhüdü