Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8044 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Malvarlığı üzerine yaklaşık ispat gösterilmeden verilen ihtiyati tedbir kaldırıldı
2021/1354 E. 2021/1281 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması
Para alacağına ilişkin bir tazminat/sorumluluk davasında, alacağın varlığı ve miktarı hususunda davacının haklılığını yaklaşık olarak ispat eder nitelikte delil bulunmadığında ihtiyati tedbir kararı verilemez. Ayrıca ihtiyati tedbir, ancak davalı borçlunun uyuşmazlık konusu olan malvarlığı değerleri üzerine konulabilir; para alacağı talep edilen davalarda davalının genel malvarlığı davanın konusu değildir ve bu nedenle tedbire konu edilemez. Tedbir kararı verilirken belirlilik ve ölçülülük ilkesi gereğince hangi malvarlığı değerlerine ne miktar/oranda…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatbelirsiz alacak davasıölçülülük ilkesibelirlilik ilkesimalvarlığı üzerine tedbir
-
Aktif husumet tespiti için bekletici mesele yapılmadan ret hatalıdır
2021/1197 E. 2021/1257 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının iptali davasında davacının ortaklık sıfatının (aktif husumet ehliyetinin) dava süresince devam etmesi gerekir. Yargılama sırasında davacının payları paraya çevrilerek elden çıkmış olsa da, bu pay devrine dayanak sözleşme ve işlemlerin geçersizliği iddiasıyla ayrı davalar açılmışsa ve bu davaların sonucu davacının ortaklık sıfatının halen devam edip etmediğini belirleyecek nitelikteyse, mahkeme bu davaları bekletici mesele yapmadan doğrudan aktif husumet yokluğundan ret kararı veremez.
aktif husumet ehliyetigenel kurul kararının iptalibekletici meselerehnin paraya çevrilmesipay devriortaklık sıfatı
-
Hisse devrinin iptali davasında husumetin devir alana yöneltilmesi zorunluluğu
2021/943 E. 2021/1212 K. ·
Tespitkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Birleşme yoluyla infisah eden bir şirkete karşı açılan, hisse devrinin iptali ve tescili (olmazsa bedel tahsili) istemli davada, TTK 153/1 uyarınca halefiyet gereği husumetin devralan şirkete yöneltilmesi usule uygundur. Ancak talep, hisselerin devredildiği üçüncü kişinin hukukunu doğrudan etkiliyorsa, o kişi davaya taraf edilmeden hisse devrinin geçerliliği incelenemez; bu durumda davacıya, devir alan kişiye karşı dava açması için önel verilmesi ve açılacak davanın eldeki dava ile birleştirilmesi gerekir, aksi halde karar bozulur. Ayrıca ihtiyati…
pasif husumethalefiyetbirleşme (TTK 153)hisse devrinin iptaliihtiyati tedbiryaklaşık ispat
-
Ek tasfiye işlemleri için terkin edilen şirketin ihyası talebi
2021/1375 E. 2021/1219 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Terkin edilen bir şirketin tasfiyesinin eksiksiz ve tam olarak tamamlanmadığı, ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK 547. maddesi uyarınca şirket ile hukuki ilişkisi bulunan ve önceki bir yargı kararının infazı için hukuki yararı olan kişilerin talebi üzerine şirketin yeniden tescili (ihyası) ve ek tasfiye işlemlerini yürütecek bir tasfiye memurunun atanması gerekir. Tasfiyenin sonlandırılmış olması, ilgilinin hukuki hakkının sona erdiği sonucunu doğurmaz. Tasfiyeyi usul ve yasaya aykırı biçimde, devam eden bir dava/icra…
ek tasfiyeşirketin ihyasıtasfiye memuruhukuki yararyargılama giderleri
-
Derdest davanın taraf teşkili için terkin edilen şirketin ihyasında hukuki yarar
2021/1382 E. 2021/1227 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanıp sicilden terkin edilen bir şirket hakkında, terkin tarihinden önce açılmış ve halen derdest olan bir davada taraf teşkilinin sağlanması gerekiyorsa, TTK 547 uyarınca şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyasında hukuki yarar bulunur; derdest dava mevcutken tasfiyenin usulen sonlandırıldığı kabul edilemez. Ek tasfiye/ihya talepleri, TTK 1521 kapsamında basit yargılama usulüne tabi ve çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan, bu konudaki istinaf başvurusunun esastan reddi kararına karşı temyiz yolu kapalıdır ve karar kesindir.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yarartaraf teşkiliçekişmesiz yargı işi
-
İhya davasında yasal hasım aleyhine yargı gideri takdir edilemeyeceği
2021/1270 E. 2021/1209 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin ihyası davasında davalı sıfatıyla gösterilen ticaret sicili müdürlüğü yasal hasım konumunda olduğundan, davanın kabulüne karar verilmiş olsa bile davalı aleyhine yargı gideri ve vekalet ücretine hükmedilemez; ek tasfiye işlemleri için atanan tasfiye memurunun ücreti de davacı tarafından karşılanır.
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruyasal hasımçekişmesiz yargı işiyargı gideri
-
Ek tasfiyede tasfiye memuruna ücret takdirinin isabetli olması
2021/1269 E. 2021/1235 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca sicilden re'sen terkin edilmiş bir şirket hakkında derdest bir davanın bulunması ve davacının bu şirketin yeniden tesciline hukuki yararının olması halinde, ihya kararı ile birlikte ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi amacıyla tasfiye memuru atanması ve şirketin asgari sermayesinin altında kalan mali durumu, uzun süreli münfesihlik hali ve ortaklara ulaşma güçlüğü gözetilerek tasfiye memuruna münasip bir ücret takdir edilmesi kanuna uygundur. Ek tasfiye işlemleri çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan bu konudaki kararlar temyiz…
ek tasfiyeihya davasıtasfiye memuru atamasıçekişmesiz yargı işihukuki yararmünfesih şirket
-
Yaklaşık ispat koşulu sağlanmadan verilen ihtiyati tedbirin kaldırılması
2020/1477 E. 2021/1167 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması
Bir hakkın (rüçhan hakkı, önalım hakkı vb.) varlığı ve kapsamı, ana sözleşme değişikliğinin iptali gibi henüz sonuçlanmamış bir davanın sonucuna bağlı olarak belirsiz durumdaysa ve talep edilen hisselerin hangi kısmının bu belirsiz haktan kaynaklandığı netleştirilemiyorsa, HMK 390/3 uyarınca aranan yaklaşık ispat koşulu sağlanmış sayılamaz; bu durumda ihtiyati tedbir talebi kabul edilemez ve önceden verilmiş tedbir kararı kaldırılır.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatönalım hakkırüçhan hakkıbedelsiz sermaye artırımıinançlı işlem
-
Limited şirkete kayyım davasında şirketin taraf gösterilmemesi
2020/1279 E. 2021/1164 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket hisseleri, anonim şirket hisselerinin aksine terekeye dahil olmaksızın miras yoluyla doğrudan mirasçılara intikal ettiğinden, tereke idare/tasfiye memurlarının bu hisseler üzerinde yönetim hakkı iddia etmesi yerinde değildir; ancak şirketin organsız kalması halinde mirasçıların payları intikal edip yeni şirket müdürü seçilene kadar yönetim ve temsil kayyımı atanması gereklidir. Limited şirkete kayyım atanmasına ilişkin özel bir düzenleme bulunmadığından TMK'nın ilgili hükümleri (m.427/4) uygulanır; bu davada husumetin mutlaka şirkete…
yönetim kayyımılimited şirket hissesinin miras yoluyla intikalitaraf ehliyetidava şartıorgansız kalma (TMK 427/4)tereke idare memuru
-
Genel kurul kararı iptal davası açılmadan tedbir talep edilemez
2021/750 E. 2021/1165 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının iptali veya butlanı davası henüz açılmadan ve yönetim kurulunun görüşü alınmadan, değişik iş dosyası üzerinden bu karara ilişkin ihtiyati tedbir talep edilemez. Ayrıca esas sözleşmenin maksat ve mevzu maddesine ilişkin bir tadilin, mevcut faaliyet konusunu ortadan kaldırmayıp yalnızca ilave yaptığı hallerde, HMK 389 ve 390/3 maddelerinde aranan hakkın elde edilmesinin zorlaşması, imkânsız hale gelmesi veya telafisi imkânsız zarar koşulları oluşmaz; bu koşullar sağlanmadan verilen tedbir kararı kaldırılır.
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının iptaliyaklaşık ispatteminatgeçici hukuki korumayönetim kurulu görüşü
-
Kısmi bölünmeye ilişkin taşınmazlara davalıdır şerhi konulması istinafı
2021/638 E. 2021/1157 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında, iptali istenen kararla gerçekleştirilen kısmi bölünme sonucunda devralan şirketlere intikal eden taşınmazlar, davanın konusunu oluşturan devir işleminin iptali talebiyle bağlantılı olduğundan bu taşınmazlara davalıdır şerhi konulması hukuka uygundur; zira genel kurul kararının iptali halinde bölünme işlemi geçersiz kalacak ve taşınmazların devreden şirkete iadesi söz konusu olacaktır. Ayrıca, davalıdır şerhi malikin tasarruf yetkisini kısıtlamadığından, bu şerhin teminatsız olarak konulmasında da hukuka aykırılık…
kısmi bölünmekülli halefiyetdavalıdır şerhiihtiyati tedbirgenel kurul kararının iptaliteminat
-
Özel denetçi talebini reddeden kesin kararın istinaf edilemezliği
2021/1307 E. 2021/1148 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 440/2 uyarınca şirkete özel denetçi atanması talebinin kabulüne veya reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararları kesindir; bu kararlara karşı kanun yolu bulunmadığından, söz konusu kararın istinaf edilmesi üzerine verilen ret kararına yönelik istinaf başvurusu da esastan reddedilir.
özel denetçi tayinikesin kararistinaf edilemezlikhukuki yarar
-
Komandit şirkette mirasçının seçimlik hak kullanımı ve kesin hüküm
2019/887 E. 2021/1108 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Komandit şirkette ortağın ölümü halinde, şirket sözleşmesinde şirketin kalanlarla devamı öngörülmüşse, mirasçılar kollektif ortak, komanditer ortak veya ayrılma bedeli talebi seçimlik haklarından birini üç ay içinde şirkete bildirmek zorundadır; şirket yönetiminin bulunmadığı dönemde bu süre işlemez ve süre şirket yönetiminin yeniden teşekkülünden sonra başlar. Mirasçı bu seçimlik hakkını bedel talebi yönünde kullanmışsa, artık ortaklık payının kendi adına tescilini isteyemez; bu bedel talebinden feragat edilmesi ise HMK m.311 gereğince kesin hüküm…
komandit şirketkomandite ortakkomanditer ortakseçimlik hakhisse devri iptaliTTK 195/2
-
İmza yetkisi olmayan ticari vekil ataması tescile tabi değildir
2020/950 E. 2021/1123 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirkette yönetim kurulu tarafından atanan, kendisine temsil (imza) yetkisi verilmemiş ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararları ticaret siciline tescil ve ilana tabi değildir; TTK'nın 371/7. maddesi kapsamındaki tescil zorunluluğu, temsil (imza) yetkisi verilen kişiler için geçerlidir; salt yönetim yetkisi devredilen, imza/temsil yetkisi bulunmayan kişilerin atanmasına ilişkin kararların tescil talebinin reddi hukuka uygundur.
ticari temsilciticari vekiltemsil yetkisiimza yetkisiyönetim yetkisinin devriiç yönerge
-
Tek kişilik yönetim kurulunun müdür atama yetkisi ve butlan
2021/977 E. 2021/1110 K. ·
Tespitkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Tek kişiden oluşan yönetim kurulunun, TTK m.370/2 uyarınca temsil yetkisini müdür olarak üçüncü bir kişiye devretmesi, TTK m.375/1-d'de sayılan devredilemez yetkiler arasında müdür atama yetkisinin bulunmaması ve TTK m.391'de sayılan butlan sebeplerinin (eşit işlem ilkesine aykırılık, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarının ihlali vb.) somut olayda gerçekleşmemesi nedeniyle, bu yöndeki yönetim kurulu kararı batıl değildir.
yönetim kurulu kararının butlanıTTK 391temsil yetkisinin devrimüdür atanmasıdevredilemez yetkilereşit işlem ilkesi
-
Bilanço onayı kararının gerçeğe aykırı finansal tablolar nedeniyle iptali
2019/200 E. 2021/1098 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurulunda alınan bilanço onayı kararı, şirketin finansal tablolarının TTK 515 uyarınca gerçeği yansıtmadığının bilirkişi incelemesiyle tespit edilmesi halinde iptal edilir. Hakim ortak sıfatını da taşıyan yönetim kurulu üyesine, şirketin sürekli zarar ettiği ve bilançolarının yanıltıcı olduğu bir dönemde, kendi oyuyla huzur hakkı ödenmesine karar verilmesi, tutarın fahiş olmasa da objektif iyi niyet kurallarına aykırı kabul edilerek iptale konu olabilir. Birden fazla kararın iptali istemiyle açılan davada bir kısım kararların…
genel kurul kararının iptalibilanço onayıfinansal tabloların gerçeğe uygunluğuhuzur hakkıobjektif iyi niyet kurallarıhakim ortak
-
Davadan feragat üzerine ilk derece kararının kaldırılıp davanın reddi
2019/2347 E. 2021/1092 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi sırasında davacının davadan feragat etmesi halinde, feragat HMK 307 ve 309. maddeleri gereğince uyuşmazlığı sona erdiren, karşı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin hükmün sonuçlarını doğuran bir taraf işlemi olduğundan; feragat eden vekilin buna yetkili olduğu tespit edildiğinde ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak feragat nedeniyle davanın reddine karar verilir ve varsa karşı tarafın istinaf başvurusunun incelenmesine yer olmadığına hükmedilir.
davadan feragatistinaftan feragatkesin hükümkooperatif genel kurul kararının iptali
-
Şirket ortağının haksız rekabet davasında aktif dava ehliyeti yokluğu
2019/961 E. 2021/1066 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir limited şirket ortağı, diğer ortağın TTK 626/2 kapsamındaki rekabet yasağına aykırı davranışına dayanarak kendi adına dava açamaz; bu davayı ancak şirket tüzel kişiliği açabilir. Aynı şekilde TTK 56/1 uyarınca haksız rekabetten kaynaklanan davada da, tüzel kişide doğrudan zarara uğrama söz konusu olmadığından ortağın şahsen aktif dava ehliyeti bulunmaz. Ayrıca, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olması -yeniden ihya mümkün olduğundan- müdürlükten azil talebinin dava şartı yokluğundan reddi için yeterli gerekçe değildir; talep konusunun…
haksız rekabetrekabet yasağıaktif dava ehliyetihusumetdava şartıkonusuz kalma
-
İlmuhaberin zayi nedeniyle iptali davası sonucunda ortaklık tespiti davası konusuz kalır
2021/911 E. 2021/1069 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket ortağının, ortaklığının tespiti ile ortaklığı gösterir hisse senedi veya yerine geçecek belgenin verilmesi istemiyle açtığı davada, taraflar arasında ortaklık sıfatı konusunda ihtilaf bulunmuyorsa ve davacının elinde bulunan ilmuhaberin kaybedilmiş olması nedeniyle açtığı ayrı bir davada bu ilmuhaberin zayi nedeniyle iptaline karar verilmişse, davacının şirketten yeni ilmuhaber almasında bir engel kalmayacağından dava konusuz kalır ve esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi gerekir. Konusuz kalan davada yargılama…
menfi tespitilmuhaberhisse senedizayikonusuz kalmahukuki yarar
-
Tasfiye halindeki şirkete tebligatın tasfiye memuruna yapılması gerekliliği
2021/1158 E. 2021/1085 K. ·
İtirazın iptaliön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
Tasfiye halinde bulunan bir şirkete yapılacak tebligatlarda, gerekçeli karar ve istinaf dilekçesi gibi belgelerin şirkete değil, tasfiye memuruna tebliğ edilmesi gerekir; şirkete doğrudan Tebligat Kanunu'nun 35. maddesi uyarınca yapılan tebligat usulsüzdür ve bu eksikliğin giderilmesi amacıyla dosyanın ilk derece mahkemesine geri çevrilmesi gerekir.
tasfiye memurutebligat usulsüzlüğüTebligat Kanunu 35. maddeön incelemegeri çevirme
-
Fer'i müdahil, yanında bulunduğu taraf istinaf etmeden tek başına istinaf edemez
2021/655 E. 2021/1055 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun usulden reddi
Davalı yanında fer'i müdahil olarak davaya katılan kişi, taraf veya bir tarafın temsilcisi olmayıp yalnızca iltihak ettiği tarafla birlikte hareket etme yetkisine sahip olduğundan, yanında katıldığı taraf hükmü istinaf etmediği takdirde ondan bağımsız olarak tek başına istinaf yoluna başvuramaz. Ayrıca hüküm verildikten sonra davaya asli müdahale mümkün olmadığı gibi, istinaf aşamasında da davaya müdahale talep edilmesi mümkün değildir.
fer'i müdahaleasli müdahaleistinaf hakkıgenel kurul kararının butlanıdavanın kabulü
-
Toplantıya geç kalan pay sahibinin genel kurul iptali talebi
2019/118 E. 2021/980 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Pay sahibinin genel kurul toplantısına ilan edilen saatte hazır olmaması ve toplantı sırasında katılım talebini genel kurula veya şirket yetkililerine iletmediğinin, ayrıca temsilci ile veya elektronik ortamda katılım imkânlarını kullanmadığının sabit olması halinde, toplantıya katılamama kendi kusurundan kaynaklanmış sayılır; bu durumda pay sahibinin katılım ve oy hakkının şirket tarafından dürüstlük kuralına aykırı olarak engellendiği kanıtlanmadıkça, sadece toplantıya alınmama nedeniyle genel kurul kararının iptali istenemez.
genel kurul kararının iptalidürüstlük kuralıpay sahipliği haklarıelektronik genel kurul sistemitemsilci ile katılım
-
Eksik araştırmayla verilen azil ve tazminat kararının kaldırılması
2019/933 E. 2021/969 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiği iddiasıyla açılan azil ve tazminat davasında, müdürün ibra edilmiş olması, ibranın kapsamı ve bağlayıcılığı; devam eden ceza soruşturmasının davaya etkisi; şirketin gerçek ortak sayısı ve pay dağılımının zarar hesabına etkisi ile iddia edilen fiktif işlemden doğan zararın miktarı denetime imkan verecek şekilde tespit edilmeden ve bu hususlar bir bütün olarak değerlendirilmeden salt bilirkişi raporuna itibarla hüküm kurulması hukuka aykırıdır; bu eksiklikler giderilerek yeniden karar verilmesi…
şirket müdürünün azliyönetim kayyımıibraözen ve bağlılık yükümlülüğüfiktif işlemkusur sorumluluğu
-
Limited şirket pay devrinde ortaklar onayı sağlanamazsa devir geçersiz kalır
2019/930 E. 2021/992 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette pay devri, yasada öngörülen pay ve paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmesine bağlıdır; bu muvafakat sağlanana kadar devir askıda kalır ve ortaklarca reddi halinde geçersiz hale gelir. Bu geçersizlik kesinleşmiş bir tespit kararıyla belirlenmişse, devredenin hisse devir borcu ortadan kalkar ve devir bedelini ödeyen tarafın bu ödemeyi geri isteme hakkı doğar. Alacağın sebepsiz zenginleşmeden kaynaklanması halinde, zenginleşen taraf iyi niyetli ise temerrüde düşmesi için bildirim/ihtar şarttır; dava tarihi öncesinde ihtar bulunmuyorsa…
limited şirket pay devriortaklar genel kurulu onayıpay defterine kayıtdevrin geçersizliğisebepsiz zenginleşmeiyi niyetli zenginleşen
-
Şirket fesih davasında denetim kayyımı atanmasına itirazın reddi
2021/1034 E. 2021/978 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin haklı nedenle feshi davasında, fesih yerine feshe alternatif olarak pay değerlerinin ödenip ortağın çıkarılmasına karar verilebilme ihtimali gözetildiğinde, şirket malvarlığının ve aktif değerinin korunması amacıyla şirkete yönetim kayyımı değil denetim kayyımı atanması ve şirket adına belirli bir tutarın üzerindeki tasarruf işlemlerinin bu kayyımın onayına bağlanması, taraf menfaatleri arasındaki dengeyi koruyan, HMK 389 vd. maddelerine uygun bir ihtiyati tedbir niteliğindedir; durum ve koşulların değişmesi halinde HMK 396 uyarınca tedbirin…
ihtiyati tedbirdenetim kayyımışirketin haklı nedenle feshiyönetim kayyımıtedbirin değiştirilmesi/kaldırılması
-
Konusuz kalan bölünme iptali davasında vekalet ücretinin haklılık ölçütüne göre belirlenmesi
2021/935 E. 2021/975 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Kanunda alacaklılara birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararına karşı iptal davası açma hakkı tanınmamışsa, alacaklı sıfatıyla açılan bu tür bir iptal davasının konusuz kalması halinde, HMK m.331 uyarınca haklılık değerlendirmesi yapılırken davacının aktif dava ehliyetinin bulunmaması nedeniyle dava tarihi itibariyle davalının haklı olduğu kabul edilir ve vekalet ücreti davalı lehine takdir edilir.
şirket bölünmesibölünme kararının iptaliaktif dava ehliyetikonusuz kalmavekalet ücretihaklılık ölçütü
-
Genel kurul kararı iptali davasında muhalefet şerhi ve nisap incelemesi
2021/295 E. 2021/957 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında bilançonun tasdikine ilişkin karar ancak bilançonun gerçeğe aykırı olduğu ispatlandığında iptal edilebilir; şirketin mali durumunun olumsuz olması tek başına yeterli değildir. Şirket müdürünün seçimi ve şube açılışı gibi kararlar genel kurulun takdirinde olan hususlar olup, bu kararların şirkete zarar vereceği veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu somut olarak ispatlanmadıkça iptali gerekmez.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartınisapbilanço tasdikişirket müdürü seçimi
-
Genel kurul kararlarına muhalefet şerhi bulunmadan iptal davası açılamaz
2019/892 E. 2021/902 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararlarının iptali için TTK 446. madde uyarınca toplantıya katılmak, olumsuz oy kullanmak ve muhalefeti tutanağa geçirtmek şartlarının birlikte bulunması gerekir; oylama öncesi görüşmeler sırasında bir öneriye karşı olunduğunun beyan edilmesi veya sadece ret oyu kullanılması, muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiği anlamına gelmez ve dava şartını sağlamaz. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda butlanın ileri sürülmesi için muhalefet şerhi şart olmamakla birlikte, oylamaya ilgili yönetim kurulu üyelerinin katılmamış olması…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhibutlandava şartıoy nisabıibra
-
Kısmi davada zarar miktarının tam tespit edilmeden hüküm kurulamaması
2019/801 E. 2021/909 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Kısmi davalarda, davanın kabulüne karar verilebilmesi için tahkikat tamamlanarak varsa zarar tutarının denetime elverişli bilirkişi raporuyla net biçimde belirlenmesi gerekir; tahkikat tamamlanmadan salt kısmi dava miktarı kadar zarar bulunduğundan bahisle hüküm kurulması, tarafların delillerinin hükme tesir edecek şekilde değerlendirilmemesi anlamına gelir. Ayrıca şirket müdürünün azline ilişkin davalarda, ana sözleşmede öngörülen görev süresinin dava tarihi itibariyle dolup dolmadığı araştırılmalı; şirketin tasfiyeye girip tasfiye memuru atanmış…
kısmi davaispat yüküdenetime elverişli bilirkişi raporumüdürlük yetkisinin kaldırılması (azil)kayyım atanmasıtasfiye memuru
-
Limited şirket müdürünün kusursuz zarardan sorumlu tutulamaması
2019/872 E. 2021/890 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
6762 sayılı TTK döneminde limited şirket müdürünün yasa ve ana sözleşmeden kaynaklanan görevlerini gereği gibi yerine getirmemesi nedeniyle sorumluluğu kusur ilkesine dayanır; zarar oluşmuşsa yöneticinin kusursuzluğunu ispat etmesi gerekir, ancak zararın şirketin kötü yönetiminden değil objektif nedenlerden (sektörel daralma, ortakların borç ödememesi) kaynaklandığı bilirkişi raporlarıyla ve kesinleşmiş ceza yargılaması sonuçlarıyla kanıtlanmışsa yöneticinin kusuru ve buna bağlı sorumluluğu kabul edilemez; aynı eyleme ilişkin kesinleşmiş beraat kararı…
yönetici sorumluluğukusur ilkesiispat yükürekabet yasağıbekletici meseleborca batıklık