Ticari şirketler
TTK 124-644 · TTK 1521 · TTK Geçici 7 · 8046 karar (agac.json bildirimi: 1622)
Alt başlıklar:
Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 300Şirketin ihyası 328Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu 129Haklı sebeple fesih 58Özel denetim 21Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 15Şirketler topluluğu ve hâkimiyet sorumluluğu 7Kollektif ve komandit şirketler 25Ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler 7Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu) 284Anonim şirket — pay, sermaye ve diğer uyuşmazlıklar 637
Usul yaprakları:
Görev ve yetki 95Hak düşürücü süre 123Zamanaşımı 50Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 659
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Organsız kalan anonim şirkette fesih öncesi kayyım atanması zorunluluğu
2024/918 E. 2024/1375 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirketin kanunen gerekli organlarından birinin uzun süredir mevcut olmaması nedeniyle açılan fesih davasında, şirketin temsilinin sağlanamadığı durumlarda mahkeme, TTK 530 uyarınca doğrudan fesih ve tasfiyeye karar veremez; öncelikle şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmek ve yargılamada şirketi usulüne uygun temsil etmek üzere bir kayyım atanması, ardından sonucuna göre karar verilmesi gerekir. Ayrıca, şirketin usulüne uygun temsil edilmeden verilen fesih kararında, temsil yetkisi bulunan ortağın (temsilcinin) ölümü halinde onun…
anonim şirketin feshiorgan yokluğukayyım atanmasışirketin usulüne uygun temsiliüçüncü kişinin istinaf hakkıhukuki yarar
-
Re'sen terkin edilen şirketin ihyası ve hak düşürücü süre değerlendirmesi
2024/1492 E. 2024/1371 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK geçici 7. maddesi uyarınca re'sen terkin edilen bir şirketin ihyası istenirken, maddede öngörülen beş yıllık başvuru süresine ilişkin ibarenin Anayasa Mahkemesi tarafından iptal edilmiş olması hâlinde, bu iptal kararı henüz kesin hüküm hâlini almamış derdest davalara uygulanır; dolayısıyla iptal tarihinden önce beş yıllık süre dolmuş olsa da davanın hak düşürücü süre nedeniyle usulden reddi gerekmez. Ayrıca, terkin işlemine taraf olmayıp yalnızca terkinden önceki şirket yetkilisi sıfatıyla tasfiye memuru olarak atanan ve davaya katılan kişi, davanın…
TTK geçici 7. maddere'sen terkinşirketin ihyasıhak düşürücü süreAnayasa Mahkemesi iptal kararının geriye yürümesisomut norm denetimi
-
İstinaf karar harcı ve kanun yoluna başvurma harcı eksikliği nedeniyle geri çevirme
2024/1465 E. 2024/1345 K. ·
Şirketin ihyasıön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
İstinaf başvurusu süresinde yapılmış olsa da istinaf karar harcı ve kanun yoluna başvurma harcı yatırılmamışsa, BAM esasa girmeden HMK 352 gereği ön inceleme aşamasında eksikliklerin tamamlanması için dosyayı ilk derece mahkemesine geri çevirir.
istinaf karar harcıkanun yoluna başvurma harcıgeri çevirmeön incelemekünye-çıkarımı: ihya
-
Genel kurul iptali davasında teminat takdirinde ölçülülük ilkesi
2024/1364 E. 2024/1316 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK 448/3 uyarınca genel kurul kararının iptali davasında şirketin teminat talebinin kabulü için şirketin fiilen zarar görmüş olması şart değildir, zarar görme ihtimali yeterlidir; ancak bu ihtimalin (özellikle itibar/manevi zarar bakımından) şirket tarafça kanıtlanması gerekir. Teminat miktarının takdirinde ölçülülük ilkesi gözetilmeli, davalı şirket dışındaki başka şirketlere karşı açılan davalar gerekçe olarak kullanılmamalı ve aksi yorum hak arama hürriyetinin özünü zedeleyecek şekilde uygulanmamalıdır.
genel kurul kararının iptali davasıteminat (TTK 448/3)ölçülülük ilkesihak arama hürriyetidava açma hakkının kötüye kullanılmasıaçılmamış sayılma (HMK 150/1)
-
Limited şirket feshi davasında üç ortaktan ikisinin davacı, birinin davalı olması
2024/1369 E. 2024/1308 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirketin haklı sebeple feshi davasında davalı sıfatı kural olarak şirketin tüzel kişiliğine aittir; ancak feshi istenen şirketin tüm ortaklarının (bir kısmı davacı, bir kısmı davalı sıfatıyla) davada taraf olarak yer alması halinde, usul ekonomisi ilkesi gereğince taraf teşkilinin sağlanmış olduğu kabul edilir ve ayrıca şirket tüzel kişiliğine karşı dava açılması zorunluluğu doğmaz.
limited şirketin haklı sebeple feshipasif husumettaraf teşkiliusul ekonomisi ilkesidavacı ve davalı sıfatı
-
Esas dava açıldıktan sonra ihtiyati tedbir istinafının konusuz kalması
2024/1405 E. 2024/1309 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Esas hakkında dava açılmadan önce ihtiyati tedbir talebinde bulunulmasına kural olarak engel yoktur; limited şirket müdürünün azli davasında koşulları varsa dava öncesinde de temsil ve yönetim yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla kaldırılması mümkündür. Ancak esas hakkında dava açıldıktan sonra ihtiyati tedbir kararı verme yetkisi esas davayı gören mahkemeye ait olduğundan, istinaf incelemesi sırasında esas dava açılmış ve tedbir talebi o davada karara bağlanmışsa, ilk derece kararındaki hukuka aykırılık tespit edilse de istinaf başvurusunun konusu…
ihtiyati tedbirdava açılmadan önce tedbir talebitemsil yetkisinin kaldırılmasıkayyım atanmasıkonusuz kalmagörevli mahkeme (esas davayı gören mahkeme)
-
İhtiyati tedbirin süresinde uygulanmaması halinde kendiliğinden kalkması
2024/1434 E. 2024/1314 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması niteliğindeki ihtiyati tedbir kararları, HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümlerine tabidir. HMK 393/1 uyarınca ihtiyati tedbir kararının uygulanması, kararın tedbir isteyen tarafa tebliğinden itibaren bir hafta içinde talep edilmek zorundadır; bu süre içinde uygulama talep edilmezse tedbir kendiliğinden kalkar ve hâkim HMK 90/1 gereği bu süreyi uzatamaz. Tedbire yapılan itiraz üzerine verilen teminat alınmasına ilişkin ek karar, yeni bir tedbir kararı olmayıp önceki tedbirin…
ihtiyati tedbirTTK 449yürütmenin geri bırakılmasıgenel kurul kararının iptaliyaklaşık ispatHMK 393/1
-
Terkin edilen şirketin ek tasfiye için ihyası - hukuki yarar
2024/1339 E. 2024/1305 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen bir şirketin, icra takip dosyalarında halen taraf olması nedeniyle takibe devam edilebilmesi bakımından ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK 547 uyarınca alacaklının ihya talebinde hukuki yararı bulunur ve şirketin ek tasfiye ile sınırlı olarak yeniden tescili ile tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi gerekir; ihyanın alacaklının nihai tahsil sonucuna fayda sağlayıp sağlamayacağı bu davanın konusu değildir. Tasfiyenin eksiksiz yürütülmesinden sorumlu olan tasfiye memuru, ihya davasında…
şirketin ihyasıek tasfiyetasfiye memuruhukuki yarartüzel kişiliğin sona ermesi
-
TTK 596/2 uyarınca hisse devralma bedelinden şirketin sorumluluğu ve temerrüt tarihi
2021/1239 E. 2024/1302 K. ·
İtirazın iptalidiğer
TTK 596/2 uyarınca, esas sermaye payını devralmayı önerip devralma işleminin tarafı olan şirket, pay bedelinin ödenmesinden sorumludur ve pay bedeli alacağı bu şirkete yöneltilebilir. Payın gerçek değerinin mahkemece TTK 597 uyarınca tespit edildiği hallerde, şirket malvarlığındaki değişikliklerin değer hesabına karar tarihine en yakın veriyle yansıtılması nedeniyle, alacak mahkeme kararı ile muaccel hale gelir ve karardan önceki bir tarih için faiz işletilemez; icra takibinin ilamlı olarak başlatılıp iptal edilmesi halinde temerrüt, ilamsız takibin…
İtirazın iptaliTTK 596/2 pay devralma önerisiTTK 597 gerçek değer tespititemerrütmuacceliyetavans faizi
-
Şirket alacaklısının yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan zarar davası
2021/2104 E. 2024/1273 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket alacaklısı, yöneticilerin kusurlu davranışları nedeniyle doğrudan zarara uğradığını ileri sürerek TTK 553-556 veya TBK 49 hükümlerine dayanarak dava açabilir ve tazminatın kendisine ödenmesini isteyebilir; dolaylı zarar iddiası ise bu talebi haklı kılmaz. TTK 560 uyarınca zamanaşımı süresi, zararı doğuran fiilin hukuki niteliğinin (haksızlığının) tespit edildiği başka bir davadaki kararın kesinleşmesine bağlı olarak değerlendirilir; bu tespit kesinleşmeden zararı doğuran fiilin nitelendirilmesi yapılamayacağından süre bu kesinleşme esas alınarak…
yönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararteminat mektubunun haksız tazminizamanaşımıgörev ve yetki devri
-
Haklı sebeple ortaklıktan çıkarmada usulüne uygun genel kurul kararı dava şartıdır
2021/941 E. 2024/1268 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket ortağının haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılması davasının açılabilmesi için, TTK 621/1-h uyarınca nitelikli çoğunlukla (oyların 2/3'ü ve esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu) alınmış, mahkemeye başvurulmasına ilişkin usulüne uygun bir genel kurul kararı bulunması dava şartıdır. Bu şart eksikse dava doğrudan reddedilmez; HMK 114/2 uyarınca sonradan tamamlanabilir nitelikte olduğundan, davacıya bu kararı sunması için kesin süre verilip sonucuna göre karar verilmelidir.
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmagenel kurul kararıdava şartınitelikli çoğunlukkesin sürelimited şirket
-
Ticari vekil sıfatıyla imzalanan simsarlık sözleşmesinden ücret alacağı
2022/360 E. 2024/1291 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir kişinin şirketi temsil yetkisi bulunmasa da şirket çalışanı sıfatıyla ve o şirket adına hareket ederek imzaladığı simsarlık (yer gösterme) sözleşmesi, akdedilen işlemin sonuçta o şirket tarafından fiilen gerçekleştirilmiş (taşınmazın kiralanmış) olması hâlinde ticari vekil sıfatıyla şirket adına yapılmış kabul edilir ve şirketi bağlar; simsarlık sözleşmesinin geçerliliği için malikin rızası veya simsara ayrıca yetki verilmesi şartı aranmaz. Sözleşmede öngörülen sürenin hesabında esas alınacak tarih, kira ilişkisinin kurulduğu (kira sözleşmesinin…
simsarlık sözleşmesiticari vekiltemsil yetkisibelirsiz alacak davasııslahkısmi dava
-
İbra kararı, kapsamına girmeyen zarar veren eylemler için sorumluluk davasını engellemez
2023/1698 E. 2024/1265 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri hakkındaki genel kurul ibra kararı, ancak ibranın kapsadığı, genel kurulda açıkça tartışılmış, faaliyet raporlarında veya denetçi raporlarında yer almış ya da bilançoda gösterilmiş işlem ve faaliyetler için dava hakkını ortadan kaldırır. Dava konusu zarar verici eylemler bu belgelerde yer almamış ve genel kurulda tartışılmamışsa, davacının ibra yönünde oy kullanmış olması, bu eylemler nedeniyle sorumluluk davası açmasına engel oluşturmaz.
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğudenetçi sorumluluğuibrakusur karinesikayyım tayini6762 sayılı TTK
-
Hamiline hisse senedinde zilyetlik, aktif husumet ve bilgi alma hakkı ön şartı
2023/1401 E. 2024/1274 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Hamiline yazılı pay senedinde zilyetliğini ispat eden kişi TTK 426(2) uyarınca şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir; senetleri elinde bulundurmayan mirasçının bu haklara ilişkin talebi şirkete değil senetleri elinde bulunduran diğer mirasçıya yöneltilmelidir ve bu durumda aktif husumet ehliyeti bulunmaz. Pay değerinin tespiti talebi TTK 437 kapsamında bilgi alma hakkına ilişkinse, dava açılmadan önce genel kurula katılarak bu talebin ileri sürülmesi dava şartıdır; bu şart yerine getirilmeden açılan dava reddedilir. TTK 553…
hamiline yazılı pay senedizilyetliğin ispatıaktif husumet ehliyetipasif husumet ehliyetibilgi alma ve inceleme hakkıdava şartı
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda doğrudan/dolaylı zarar ayrımı
2023/2084 E. 2024/1266 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürüne karşı ortak tarafından açılan sorumluluk davasında, TTK 553/1 ve 644/1-a uyarınca ortağın kendi adına dava açabilmesi için ileri sürülen zararın doğrudan zarar niteliğinde olması ve davacının hangi somut eylem/işlem nedeniyle zarara uğradığını somutlaştırması gerekir; bu somutlaştırma yapılmadan salt şirketin borca batık olması, yöneticinin kusurlu sorumluluğuna gerekçe oluşturmaz ve iddia yükünü yerine getirmeyen davacı bakımından ticari defter incelemesi de bir sonuç doğurmaz. Ayrıca şirketin borca batık olduğunun tespit…
TTK 553/1 yönetici sorumluluğudoğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımılimited şirket müdürünün sorumluluğuborca batıklıkkar payı alacağıiddia yükü
-
Tasfiye memuruna vekalet ücreti hükmedilemez, husumet şirkette
2024/1357 E. 2024/1263 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Bir davada hüküm ancak davanın tarafları hakkında kurulabilir; davada taraf sıfatı bulunmayan üçüncü kişi aleyhine (örneğin tasfiye memuru aleyhine) vekalet ücreti dahil herhangi bir hüküm tesis edilemez. Tüzel kişiliğe tasfiye memuru atanmasına ilişkin davalarda pasif husumet, tasfiye memurunda değil, tüzel kişilik olan şirkette bulunur.
pasif husumettaraf teşkilitasfiye memuru atanmasıtüzel kişilikvekalet ücreti
-
Şirketin feshi davasında temsil kayyımı talebinin reddi
2024/1318 E. 2024/1232 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin feshi davasında, davalı şirketin temsili hususu önem arz ediyorsa, azınlık ortağın bu davadaki müdahale/istinaf talebinde hukuki yararı bulunduğu kabul edilir ve başvuru esastan incelenir. Ancak şirkette organ boşluğu bulunmadığı, mevcut yönetim kurulu üyelerinin davaya cevap verdiği ve davacı ortağın bizzat şirket müdürü olmadığı hallerde, ileride doğabilecek muhtemel bir temsil tehlikesi, henüz gerçekleşmemiş olması nedeniyle temsil veya yönetim kayyımı atanmasını gerektirmez; böyle bir eksiklik doğduğunda ilk derece mahkemesi bunu…
ihtiyati tedbirtemsil kayyımıyönetim kayyımıorgan boşluğuhukuki yararşirketin feshi
-
Şirket kira gelirine tedbirde amaç ve teminat itirazı değerlendirilmeden karar verilemez
2024/1331 E. 2024/1238 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
İhtiyati tedbir kararında, tedbirin hangi menfaati koruduğu ve ne sonuç doğuracağı açıkça gerekçelendirilmemişse (özellikle kira gelirinin zaten şirket hesabına yatırıldığı ve yeni açılacak hesabın da yine şirket tüzel kişiliğine ait olacağı durumda tasarruf yetkisinde bir değişiklik doğmuyorsa) ve teminata ilişkin itiraz hakkında olumlu ya da olumsuz bir karar verilmemişse, bu eksiklikler istinaf incelemesinde kaldırma sebebi oluşturur; dosya, eksikliklerin giderilmesi ve itirazların yeniden değerlendirilmesi için ilk derece mahkemesine gönderilir.
ihtiyati tedbirihtiyati tedbire itirazteminathaklı sebeple fesihmuvazaakira geliri
-
Dava konusu olmayan menkul/gayrimenkule ihtiyati tedbir konulamaz
2024/1323 E. 2024/1231 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Dava dilekçesinde talep konusu edilmeyen mal varlığı unsurları (menkul/gayrimenkul, banka hesabı) üzerine, sırf ileride açılacak eda davalarının teminatı amacıyla ihtiyati tedbir konulamaz; tedbir talebi davanın esasını oluşturan talep ile sınırlıdır. Ayrıca, şirket müdürünün azli istemine ilişkin davalarda, azli gerektirecek ağır bir yükümlülük ihlalinin varlığı yargılama ve delil değerlendirmesi yapılmadan duraksamasız tespit edilemiyorsa, yönetim yetkisinin ihtiyati tedbirle kısıtlanması veya kayyım atanması talebi reddedilir; şirket yönetimine…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple azilşirket müdürünün azliyönetim/denetim kayyımıdava konusu (talep) sınırlaması
-
Organ azli davasında şirket malvarlığına ihtiyati tedbir talebinin reddi
2024/1222 E. 2024/1214 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Organ azli davasında, davanın esasına ilişkin husumetli tarafın (şirket müdürünün) yönetim/temsil yetkisinin sınırlandırılması ve şirket malvarlığına ihtiyati tedbir konulması talebi, HMK 390/3 gereği yaklaşık ispat koşulu yerine getirilmeden, sadece iddia ve dilekçedeki anlatımlara dayanarak kabul edilemez. Şirketin tüm malvarlığına tedbir konulması, şirketin faaliyetini durdurma riski taşıdığından ve kötü yönetimin varlığı ancak esas hakkındaki yargılama ile (tahkikatla) belirlenebileceğinden, davanın henüz başlangıç aşamasında olması ve delillerin…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatorgan azli davasıkayyım atanmasımüdürün yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılmasıTTK 625-626 özen ve sadakat borcu
-
Anonim şirkette yönetim kayyımı istemi ve yaklaşık ispat şartı
2024/1238 E. 2024/1213 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirkette organ boşluğu bulunmadığı ve şirketin yönetim organından yoksun kalması söz konusu olmadığı sürece, mahkemece genel kurulun yetkisine giren yönetim kurulu üyeliğine veya temsil-ilzam yetkisine ilişkin bir müdahale niteliğinde olan yönetim kayyımı atanmasının veya yönetim yetkisinin kısıtlanmasının yasal dayanağı bulunmaz; ayrıca haklı sebebin varlığı bilirkişi incelemesiyle dahi belirlenememişse ve tarafların karşılıklı iddia-savunmaları tahkikatı gerektiriyorsa, ihtiyati tedbir için gereken yaklaşık ispat şartı gerçekleşmemiş sayılır.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıanonim şirketin haklı sebeple feshiorgan boşluğutemsil ve ilzam yetkisi
-
Sermaye kaybı halinde TTK 376 usulünce sermaye artırım kararının geçersizliği
2023/2310 E. 2024/1205 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3'ünün zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda, genel kurul TTK 376/2 uyarınca sermayenin 1/3'ü ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına (esas sermayenin azaltılıp aynı tutarda artırılması ya da bilanço zararlarının kapatılması) karar vermeden doğrudan sermaye artırımına karar veremez; bu usule uyulmadan alınan sermaye artırım kararı geçersizdir ve iptali gerekir. Ticaret Bakanlığı Tebliği'nin 2/3 sermaye kaybı halinde doğrudan sermaye artırımına imkân tanıyan hükmü, TTK…
sermaye artırımıgenel kurul kararının iptaliTTK 376 sermaye kaybıyedek akçeözvarlıksermayenin tamamlanması
-
Limited şirket ortağının müdürler aleyhine tazminat davasında aktif husumet
2024/1215 E. 2024/1198 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket müdürlerinin rekabet yasağını ihlal ederek şirkete zarar verdiği iddiasıyla açılan tazminat davasında, asıl dava açma hakkı şirkete ait olsa da, TTK 644 atfıyla uygulanan TTK 553 ve 555. maddeleri uyarınca şirket ortağı da tazminatın şirkete ödenmesini istemek suretiyle bu davayı açabilir; ortağın talebi kendi adına değil şirket adına tazminat ödenmesine yönelikse aktif husumet ehliyeti mevcuttur.
aktif husumet ehliyetirekabet yasağışirket müdürünün sorumluluğudava şartıTTK 626/2TTK 553
-
TTK 531 fesih davasında %10 pay şartının dava tarihinde aranması
2024/1292 E. 2024/1186 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 531 uyarınca anonim şirketin haklı nedenle feshini isteyebilmek için gereken sermayenin en az onda birini temsil etme şartı, dava tarihi itibariyle mevcut olmalı ve dava süresince devam etmelidir; birlikte hareket eden azınlık pay sahiplerinin bu şartı sağlaması mümkün olsa da, dava tarihinde şartı sağlamayan davacılar, sonradan açılan ve birleştirilmek istenen başka bir dava ile bu eksikliği tamamlayamaz; karar tarihine kadar oranın tamamlanmış olması, dava tarihindeki eksikliği gidermez.
anonim şirketin haklı nedenle feshiTTK 531dava şartıazınlık pay sahipliğibirlikte hareket etmebekletici mesele
-
İstinaf incelemesi sırasında feragat üzerine ilk derece kararının kaldırılıp feragat nedeniyle ret
2024/1235 E. 2024/1192 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi devam ederken davacı vekili davadan feragat ederse ve vekilin vekaletnamesinde/yetki belgesinde davadan ve kanun yollarından feragate yetkisi bulunuyorsa, bu feragat davalının kabulüne bağlı olmaksızın davayı sona erdiren tek taraflı bir işlemdir; bu durumda BAM ilk derece kararını kaldırıp, feragat nedeniyle davanın reddine karar vermelidir.
davadan feragatvekilin feragate yetkisiistinaf aşamasında feragatkünye-çıkarımı: GK iptali
-
Muvazaalı hisse devrinin iptali davasında görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir
2024/1232 E. 2024/1187 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir şirket ortağının hissesini üçüncü kişiye muvazaalı olarak devrettiği ileri sürülerek bu devrin iptali ve hissenin gerçek hak sahibi adına tescili talep edildiğinde, dava TTK'da düzenlenen hisse devri ve tescil istemine ilişkin olduğundan mutlak ticari dava niteliğindedir; davacının muvazaa iddiasını hangi hukuki sebebe (TBK 19, TMK 225 vd. mal rejimi tasfiyesi vb.) dayandırdığı veya hisselerin mal rejimi tasfiyesiyle ilişkili olması, görevli mahkemenin tespitinde dikkate alınmaz. Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir ve görev hususu kamu…
mutlak ticari davagörevmuvazaahisse devrinin iptalimal rejiminin tasfiyesikamu düzeni
-
Terkin edilen şirket aleyhine dava devam ediyorsa ihya talebinde hukuki yarar vardır
2024/1290 E. 2024/1175 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiye suretiyle sicilden terkin edilen bir şirket aleyhine, terkinden önce açılmış ve halen devam eden bir dava mevcutsa, o dava karara bağlanmadıkça tasfiyenin usulen sona erdiği kabul edilemez; bu durumda TTK 547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu hale gelir ve ilgili davanın tarafı olan kişilerin şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararı bulunur. Tasfiye kararının, şirket aleyhine açılan davadan önce alınmış olması bu sonucu değiştirmez; tasfiye işlemini eksik yürüten ve devam eden davayı bilerek tasfiyeyi sonlandıran tasfiye…
ek tasfiyeşirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memuruticaret sicili terkinitescile icbar davası
-
Ortaklıktan çıkma davasında şirket aracına ihtiyati tedbir konulması
2024/1266 E. 2024/1171 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Haklı nedenlerle ortaklıktan çıkma davasında, TTK 638/2 uyarınca mahkeme, davanın kesinleşmesine kadar davacı ortağın haklarının zayi olmamasını sağlamak amacıyla teminat niteliğinde önlemlere karar verebilir. Bu kapsamda talep edilen ihtiyati tedbirde, HMK 390/3 gereği tam ispat değil yaklaşık ispat yeterlidir; davacının dosyaya sunduğu YMM raporu ve yazışmalar gibi deliller yaklaşık ispatı sağlıyorsa, şirkete kayıtlı malvarlığı üzerine tedbir konulması hukuka uygundur.
ihtiyati tedbirhaklı nedenle ortaklıktan çıkmayaklaşık ispatteminat altına alma önlemleriTTK 638/2
-
Sicilden terkin edilen şirketin taraf teşkili sağlanmadan yargılama
2022/2181 E. 2024/1158 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Yargılama tarihinden önce ticaret sicilinden terkin edilmiş olan bir şirketin taraf olduğu davada, taraf teşkili sağlanmadan esas hakkında hüküm kurulması usule aykırıdır. Taraf teşkili kamu düzenine ilişkin olduğundan istinaf incelemesinde re'sen gözetilir; bu durumda şirketin ihyasının mümkün olup olmadığı ve davada ne şekilde temsil edileceği araştırılarak eksikliğin tamamlanması ardından yeniden karar verilmek üzere hüküm kaldırılır ve dosya ilk derece mahkemesine gönderilir.
taraf teşkilikamu düzenire'sen gözetmeticaret sicilinden terkinşirketin ihyasıyargılamanın yenilenmesi
-
Usulsüz terkin edilen şirketin ihyası ve yargılama giderleri
2022/2012 E. 2024/1143 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sermaye artırımını öngörülen tutara çıkarmayan şirketlerin re'sen terkini, ancak Ticaret Sicil Müdürlüğünce 559 sayılı KHK'da öngörülen usul ve şartlarda hazırlanmış ihtarın ilgili şirket yetkilisine tebliğ edilmesi ve buna rağmen tasfiye memuru bildirilmemesi halinde mümkündür; bu ihtar usulüne uygun gönderilmemişse ve kanunda sermaye artırımı için tanınan süre henüz dolmadan terkin işlemi yapılmışsa, terkin usulsüz kabul edilir ve şirketin ihyasına karar verilir; bu durumda işlemi usulsüz tesis eden…
şirketin ihyasıre'sen terkinTTK geçici 7. madde559 sayılı KHKsermaye artırımımünfesih şirket